1、1.12審閱期間與其境內外關聯公司交易的性質及金額盡職調查資料要求清單說明：以下清單列明在對貴公司進行財務評閱之所需資料，此清單之目的是為了確保有足夠的資 料使得評閱小組能夠在業務約定書約定之開始工作日期順利開展工作。清單所列之資料可 能未有全面概括所需資料，因此在評閱過程中可能會提出獲取附件中未列出的資料并拜訪 各部門負責人員討論有關事宜。1 公司基本資料及業務概況1.1 公司的背景資料、業務情況描述以及重大歷史事件；1.2 公司股權結構、股權變動情況及與投資方之間的關系；1.3 公司及子公司設立時的有關批準，各種生產許可證的復印件，包括在各年度進行的年檢和更新后獲得的新文件；1.4 驗資報

2、告；1.5 營業執照、公司成立合同及公司章程，包括公司及其子公司；1.6 稅務登記證（國稅及地稅）；1.7 外匯登記證和外債登記證；1.8 企業所獲得的各類資格證書（如有）；1.9 自公司成立以來所有的董事會會議紀要；定期經營例會紀要；1.10 公司組織結構圖，包括所有部門及其部門負責人的名字，并請說明在審閱期間內公司管理層人員變動的情況，及可預見的近期有關公司組織結構或管理層人員變動的情況。1.11 公司各部門介紹，包括總部、代表處/ 分公司及生產場地，對分公司/ 辦事處管理用的內部管理報表；1.13 重大的收購情況說明（如有）1.14 與其他重大合作伙伴之間的合同1.15 管理層信息和會計

3、/ 財務報告體系描述（例如報送系統、營運系統、硬件等）2 產品 / 服務2.1 公司現有產品/ 服務項目的介紹資料，包括名稱、介紹、服務對象、價格等2.2 公司現有核心產品/服務的優勢、特點及經營成績2.3 公司正在開發的產品/服務項目的介紹資料及開發時間表2.4 公司現在是否有知識產權開發，如有，請具體說明2.5 公司現有無形資產資料（商標 /知識產權/專利）；2.6 公司的產能3 市場3.1 公司經營產品/ 服務所屬行業的介紹，國家、地方對此行業的政策（如有）3.2 公司經營產品/ 服務的市場規模、市場結構與劃分，并請注明資料出處或來源3.3 公司設定目標市場的依據3.4 影響公司提供產品

4、/服務的經營的主要因素說明3.5 目前公司產品的市場狀況，產品所處的發展階段、產品市場占有率、排名及品牌狀況，并注明相關數據、信息來源3.6 對公司產品/ 服務市場趨勢和市場機會進行預測說明3.7公司所在行業有無行業壟斷性；3.8 公司現有的主要競爭對手情況：公司實力、產品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；3.9 公司現有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；3.10 具體說明公司產品競爭優勢（規模、成本、商業模式、管理、人才、其他）；4 銷售4.1 公司銷售渠道、銷售狀況及定價策略（例如采取標準價格體系或單獨定價體系；銷售折扣是否必須經過批準）4.2 簡要說明公司市場營銷模式；4.3

5、 審閱期間的前 10位重要客戶清單和具體情況（名稱、地區、合作時間、銷售產品、銷售金額、占銷售總額百分比），以及對這些客戶的特殊政策，如折扣等；4.4 傭金、代理費及支付的與業務相關的其它費用的相關協議；4.5 公司市場滲透的方式、安排及預算方案（包括主要促銷方式和策略）；4.6 公司銷售資料統計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；4.7 主要產品的銷售金額、銷售量及單價的月度分析；4.8 公司的市場開發規劃、銷售目標（近期、中期）、銷售預估（銷售額、占有率及計算依據）；4.9 采購情況介紹和主要供應商的清單及相關合同，包括銷售金額和主要產品；5 管理層及員工信息5.1 公司股東會、董事會主要成員

6、背景資料（股東出資、股權占有情況及股東、董事簡歷 / 背景介紹）；5.2高級管理人員背景資料（簡歷、經營業績/ 評價）及相關信息匯總，包括主要補償、雇傭條件（例如固定/ 浮動報酬，離職提前通知時間，退休金以及其它承諾報酬）；5.3 各公司員工信息，包括：按職能/部門劃分的員工人數、年齡、各部門人均年薪；5.4 員工享有的各項福利政策匯總，包括浮動獎金、養老、退休、醫療、住房等方面（根據法律規定或管理層決定）5.5 人工成本人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經費、加班費、福利費、養老金、醫療費、住房基金等項目5.6 公司現有的外部支持（法律顧問/財務顧問/投資顧問/健康顧問）；6 投

7、資說明6.1 公司資金需求、使用計劃和進度；6.2 公司需求的投資形式6.3 公司吸納投資后的股權結構6.4 公司因投資而愿意付出的股權成本6.5 公司希望投資者介入公司管理之程度6.6 公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算7 重要合約的副本7.1 與前十大客戶簽訂的銷售合同；7.2 與前十大供應商簽訂的采購合同；7.3 高級管理人員雇傭合同；7.4 貸款合約；7.5代銷協議；7.6其他重要合約副本；8 一般財務資料8.1 審閱期間的審計報告及內部審計報告(包括按中國會計準則的審計報告及美國會計準則的審計報告)；8.2 審閱期間內的財務報表匯總及合并過程計算表(工作底稿)( 如有)。

8、該計算表應包括公司被合并實體的單獨財務報表、合并報表以及每個合并調整分錄、內部交易與往來對帳單和調節表。8.3 描述公司采用的主要會計政策8.4 提供審閱期間公司及其子公司的內部預算和預測，以及所用的假設；8.5 描述主要的會計估計，包括固定資產預期可使用年限，應收賬款壞賬準備和預提費用等8.6 提供審閱期間的管理層財務報表，包括損益表、資產負債表和現金流量表(如有)；8.7 提供復核期間的科目余額表，并勾稽各科目余額至管理層報表(2008 年、 2009年及 2010 年 ) ；8.8 提供審閱期間主要運營變革及會計變更，新會計準則、財務制度的影響。9 資產負債表9.1 固定資產明細表；列出

9、固定資產於審閱期間的變動表，包括增購/ 變賣 /報廢和折舊明細；公司或其子公司所擁有或租用的( 以前及現在) 不動產清單，以及(a) 地點和簡單描述 (包括面積)， (b) 所有適用的契約、合同及不動產(房地產)產權憑證復印件，(c)所有適用的租用合約復印件，包括條款及終止權，續租權和租金簡述，(d) 所有適用的抵押復印件，(e) 對前述資產的權利負擔的描述，(f) 所有適用的產權保證保險單復印件，和(g) 所有調查及評估報告復印件；9.2 公司或其子公司所擁有或租用的所有重要動產清單，以及(a) 所有適用的產權文件及產權保證保險單復印件，(b) 所有適用的租約復印件，和關于期限，中止權，續租

10、權，保修或服務合約以及租金的描述，(c) 所有相關的權利負擔的描述，(d) 所有適用的評估報告復印件；9.3 對公司或其子公司的業務可能產生重大不利影響的所有近期或待決之收購，資 產剝離，實體分離，資產去除，廠房關閉，新生產線，服務中止及其他事項的細節；9.4 在建工程明細表；工程進度；未來支出計劃；9.5 長期投資明細表；核算方法；被投資單位報表。9.6 按存貨大類編制存貨明細清單及其帳齡分析；存貨之成本分析以及成本計算方法 ; 最近一次存貨盤點記錄，該盤點記錄應包括實際與帳面數之差異；9.7 列出應收賬款明細 (包括關聯公司往來 )；壞帳準備計提原則；9.8 列出定金，預付款及其他應收款明

11、細并注明業務性質并作帳齡分析；9.9 銀行存款按不同銀行列示明細，并提供對帳單和調節表；9.10 提供公司現金管理流程；9.11 按供貨商名列出應付帳款清單(包括關聯方應付款)及賬齡分析；9.12 列出其他應付款明細、復核期間的增減變動額及業務性質；9.13 列出預提費用明細表及金額計算方法；9.14 抵押、債務、賠償、期權、信托安排或其它保證協議，以及其它對目標公司的資產及相關事項設置的法律阻礙;9.15 詳列所有對其他單位所作之擔保；9.16 有關所有與公司有關而又尚未解決之法律訴訟之資料；9.17 有關資本支出承諾的事項；9.18 或有負債詳情、即有關擔保、保證提供、員工退休時及退休后的

12、福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等而所需計提準備情況；個別員工的股權期權計劃安排及協議；10 損益表10.1 銷售收入確認方法；分國別的銷售，運營收入及資產（如適用）;10.2 按產品大類而編制收入、成本明細分析（包括銷售單位價格及銷量），市場推廣及研發詳細情況；10.3 按主要分銷商/ 客戶而編制的銷售收入明細分析（包括單位售價及銷量）;10.4 銷售傭金及銷售退回的相關制度及金額（如有 ）;10.5 按月銷售收入分析 （銷售季節性分析）;10.6 其他業務收入和其他業務支出（如有）明細；10.7 按產品明細或大類之毛利分析；10.8 請提供主營業務成本構成明細（分直接成本、間接

13、成本），以及生產成本倒軋表；10.9 管理費用，銷售費用，財務費用，營業外收支，其他業務利潤的明細分析及變動分析；10.10 補貼收入的明細分析（如有）;10.11 非經常性費用分析（如有）;10.12 保險合同匯總,及是否存在正在理賠的情況或取得任何保險賠款（如有）11 所有者權益表11.1 截至審閱期間每年度末的主要股東及其持股比例11.2 截至審閱期間每年度末的資本公積及盈余公積明細12融資1.1 1 公司及其子公司的所有短期和長期債務償還計劃（包括信用型，循環信用型債務，資本化租用，擔保及其他特定條件下的相關債務。1.2 2所有發放給公司及其子公司主要領導，董事及關聯企業的貸款清單，包

14、括貸款額和貸款期限。1.3 3所有以公司或其子公司為成員的債務合約復印件，以及所有證明公司及其子公司借款或可借款（ 保證的或未保證的）文件復印件，包括約定書，貸款和信用合約，銀行信用額度，抵押，本票，資產設備租用，和所有公司及其子公司的擔保；及與之相關的利率封頂，基率，掉期或其他相關對沖機制。1.4 4所有證明其他實質（重要 ）融資安排的文件和合約，包括銷售和租回合約，分期購買等。1.5 5審閱期間與貸方通信記錄和報告，包括所有由公司或其子公司或其所屬獨立會計師所遞交的遵守報告和證書。1.6 6關于滿足公司或其子公司在借款或其他債務契約中所作承諾的近期遵守證書，及其他債務性承諾的遵守方案（如適

15、用）。1.7 7與新債借款有關的文件，如條款清單，承諾書及合約草案。1.8 8用于私募發行證券，工業發展債券融資或機構及銀行貸款申請的披露文件。所有用于購買，銷售或試圖銷售公司及其子公司的證券的合約，備忘錄，注冊聲明，招股說明書或發行說明書。1.9 9 信用證，履約保函和保證金。13 稅收（主要稅種及稅率的描述）企業所得稅13.1 公司于上述期間之企業所得稅年度申報表（包括所有附表），完稅憑證及相關稅款計算明細13.2 若公司享受任何企業所得稅減免稅優惠，請提供稅務局出具的相關批準文件13.3 若公司采用特殊的稅務處理政策（如：固定資產加速折舊，壞賬損失稅前抵扣，資產損失稅前抵扣），請提供稅務局的相關批文或證明13.4 公司成立以來的務