1、#有限公司股權激勵實施細則第一早第一條#公司（以下簡稱 #公司依據公司法、#公司章程、 公司股權管理原則制定#公司股權激勵實施細則（以下簡稱實施細則 或本細則）。本細則是公司董事會及公司實施股權激勵的管理、檢查的依據。第二條實施股權激勵的目的1、為提高公司經營管理水平和市場競爭力， 倡導以業績為導向的經營理念, 創造激勵員工實現目標的工作環境，吸引、激勵和穩定公司經營管理骨干。2、讓公司經營管理骨干轉化角色，分享公司發展的成果，與原始股東在公 司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續發展及個人價值的提升。3、以此為契機逐步理順公司治理結構，促進公司持續健康發展。第三條管理機構及組織實施1、公

2、司股東會負責重大股權事項決策；董事會負責公司股權的管理工作。2、職責:2.1股東會：股東會是公司最高權力機構，在股權方面主要職責為：（1） 審批、決定修改、廢止董事會提交的股權激勵管理原則、股權激 勵實施細則、公司股權激勵方案以及公司凈資產核算辦法等配套的制度。（2）審批股權授予方案；批準股權的回購、轉讓方案。（3）審議批準董事會提報的利潤分配方案及彌補虧損方案。2.2董事會：董事會由股東會決議成立，是公司股權激勵的管理機構（具體 職責在章程中約定），在股權管理方面主要職責為：（1） 負責制定、修訂股權激勵管理原則、公司凈資產核算辦法、公 司股權激勵實施細則、公司股權激勵方案并報股東會審批。（

3、2）審核激勵對象授予創業股、虛擬股份、期股、購買實股的資格及條件， 并報股東會審批（3）批準公司股權激勵業績目標和具體的激勵比例。（4）負責實股股權、虛擬股份、期權、股權分紅的登記管理。（5）提出年終分紅方案并提交股東會審議批準。（6）當公司增資、減資、合并、分立、股權融資、公積金轉增股本等事項 發生時，確定股份調整辦法以及實施具體調整等其它有關股權激勵且應由董事會 決定的事項。（7）負責具體辦理股權的登記、退出、回購、工商變更手續。（8）組織股權紅利計算及紅利支付手續的辦理。（9）根據員工激勵基金的獲取及持股情況組織設立并管理員工個人持股賬 戶。第二章激勵對象、股權取得方式及股權結構第四條激

4、勵對象激勵對象的重點范圍限于對公司未來發展有突出貢獻和持續影響力的核心 營銷及骨干人才，在簽訂期股激勵協議書后，激勵對象必須履行協議約定內 容。第一期激勵對象確定為：公司總經理#先生。第二期激勵對象確定為：對公司戰略支持價值高的核心業務骨干員工， 根據 本管理辦法和公司崗位設置的具體情況， 公司依據員工的崗位價值及工作業績每 年度對員工進行綜合評定并提名，報董事會審批。有下列情形之一的取消激勵資格：1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及其他有損公司利益的 行為。2、個人違反國家有關法律法規，因此被判定刑事責任的。3、公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、 泄

5、漏公司商業秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業績、進行虛假會計記錄的。第五條股權取得的方式及股權結構經公司股東會確認，對自然人股東 #先生及#公司總經理#先生定向增資 擴股1、總經理獲得股權的方式：增資擴股的資金可以由總經理#先生自行籌集，也可以由原始股東提供借款，雙方簽署借款協議，約定還款期限、利息等事項。還款期限約定為5年，每年股權分紅應優先用于償還借款，分紅不足部分由個人補齊，如果當年度分紅額 度超過約定還款金額，超過部分可以提前歸還借款，借款利息按同期銀行1年定 期存款利率執行。在借款尚未還清前，股權不得轉讓、質押或用于擔保（股東

6、會 同意的除外）。（3）購股資金到位后，一個月內辦理工商變更手續，除本細則與公司章程 約定限制條款外，#先生享有股東應有的一切權利與義務。2、其他激勵對象獲取股權的方式（1）采取期股的激勵方式。（2）激勵對象個人出資，按購買股權時協議約定價格、比例購買公司股份， 購買后股份鎖定期為三年。在股份的鎖定期內激勵對象所獲得的股份只有分紅權；鎖定期滿且符合本細則要求的條件進行工商登記后，激勵對象享有股東應享 有的一切權益；鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東，協議代持股份。未來如有第三方資本介入，股權結構及持股比例按照股東會決議執行。股份的價格及授予時間第條 用于公司激勵的股份價格由董事會制定方案，報股

7、東會審議批準后 執行。第一期對總經理#先生的股權激勵按1元每股的價格購買，第二期激勵對 象購買公司期股的數量、價格由公司申請，董事會批準。第條 董事會每年在公司經營年度結束后，組織（內部或外聘第三方審計 機構）對公司進行年度決算審計并計算每股凈資產的賬面價值，審計結果報股東會確認。第 條 股份計算的基礎價格：以第一次增資擴股后的注冊資本為依據，公司股份共劃分為#萬股，按照每股凈資產為基礎進行價格上下浮動， 具體價格根 據股東會決議確定。第條授予時間第一期：進入股權激勵計劃的公司總經理的激勵時間自 #年#月開始實施。第二期：進入股權激勵計劃的公司員工的激勵時間根據公司整體股權激勵進 度待定。第條

8、董事會負責辦理股權相關手續：組織簽訂#公司股權激勵計劃協 議書、發放由董事長簽名的#公司股份持有卡；并負責對實股股權按本細則 規定辦理工商登記手續。第條#公司股份持有卡一式三份，分別由董事會、財務部門和持股人 保存。如有損壞或丟失，經董事會核實后可補發新證，同時股份持有人需手書原 持有卡作廢的聲明兩份，并簽字，該聲明分別在財務部門和董事會長期備檔。第四章股權的分紅與轉讓第條股權分紅：按照公司法與公司章程的規定與程序實施；根據公司法規定， 公司當年實現的利潤總額，應按照國家有關規定作相應調整后，依法交納所得稅， 然后按下列順序分配：1、彌補以前年度虧損（超過5年補虧期）。2、提取法定公積金（按1

9、0勉取,達到注冊資本的50%時，可不再提?。?。3、按照公司章程或者股東會決議提取任意盈余公積金。4、根據股東會決議，按股東持股比例分配利潤。5、公司當年無利潤時，不得向股東分配股利。公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利潤。激勵對象在獲授的股權當年年末決算審計后，如有可分配利潤即可享受股東 按規定分派的紅利。每一會計年度的分紅方案由董事會提出分配預案，報股東會批準后實施。如公司遭遇虧損、停業或者破產清算時，持股員工按持股比例承擔 經營風險。激勵對象每年獲得的投資收益要依法交納個人所得稅，并由公司在進 行收益分配時一次性代為征收。第條股權變更（一）公司發生控制權變更、合并、分

10、立若因任何原因導致公司發生控制權變更、合并、分立等情況，所有已按規定 獲取的股權及持股比例按股東會決議方案執行，具體調整辦法在假設事項發生前 另行制定。（二）激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項1、激勵對象職務發生變更，但仍擔任股權激勵范圍的崗位，其已獲授的股 權和期股不做變更。但是激勵對象不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、 違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導 致的職務變更，經公司提名并報董事會批準備案，公司有權按原價格收回期股， 但是根據審計部門的審計報告，如果公司當期每股實際凈資產的價格低于購股時 每股凈資產的價格，則公司按實際每股凈資產的價格收

11、回期股。2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股權的人員，則已獲取的實股或期股按股東會決議價格轉讓。3、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行 為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起，公司有權按當期每 股實際凈資產與購股時每股凈資產孰低的價格收回期股，已獲取的實股依 據公司章程由股東會決議轉讓。4、激勵對象因執行職務負傷導致喪失勞動能力的、 因公務無法正常履職的、 達到國家和公司規定的退休年齡而離職的，其所獲授的股權及期股可以不做變更，也可以由當事人提出轉讓。5、激勵對象因主動辭職而離職的，自離職之日公司有權按當期每股實際 凈資產與購股時每股凈資產孰

12、低的價格收回期股。6激勵對象因執行職務死亡的，公司有權視情況根據激勵對象所持的期股 價值進行合理補償，實股可由其繼承人繼承，也可以按股東會決議依法轉讓。7、對于已經實際獲授并解鎖在工商登記的股權，激勵對象可以按照法律規 定進行轉讓、出售、繼承。8、當持股（包括期股）員工發生本細則描述的向公司轉讓股份的情況時， 公司向該持股（包括期股）員工應支付的回購款在完成回購之日起的一年后開始 兌現，分兩年等額兌現，即每年兌現二分之一。（三）股權轉讓1、股權鎖定期內只享受分紅權，不享有轉讓權、表決權、繼承權等其它權 利。2、持股員工轉讓解鎖后的股份必須經股東會三分之二表決權以上的股東批準（包括受讓對象、轉讓

13、數量和轉讓價格的確定），在同等條件下原股東優先購買權。3、當遇到有敵意轉讓或收購發生時，公司原股東有權阻止該股權轉讓。4、股權轉讓與受讓雙方必須到董事會進行登記備案，否則轉讓無效。持股員工依法轉讓其出資后，由董事會將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于 股東名冊（由董事會登記受讓人的姓名、住所及受讓的出資額等信息）。第五章股權授予、解鎖及變更實施程序第條股權授予程序股權激勵方案由股東會審批后執行。公司增資擴股由激勵對象直接出資購買股權的， 在雙方簽署股權激勵協議 書后3個工作日內繳納其個人自籌資金至公司股權激勵專用資金賬戶， 如某激 勵對象無法按時繳納個人自籌資金，則視為該激勵對象主動放棄激

14、勵。經營年度初，董事會組織對公司上經營年度決算審計并審批通過決算報告后，公司根據激勵對象個人及公司業績達標情況， 結合公司股權激勵方案，確定 符合股權激勵業績條件的人員名單，并組織計算股權激勵基金的額度及可獲取股 權的額度，財務部門對相關數據進行審核確認。公司將激勵名單報董事會審批后， 公告激勵對象名單、激勵數量、激勵價格。董事會及相關部門自年度決算報告審議通過后 60日內，完成當年度的全部 購股、授予、登記、公告等工作及相關程序。董事會將設立股東、期股名冊登記表主要載明：姓名、身份證、住所、股權、期股證書號、授予股權及期股的數量、授予期間、調整情況記錄、權 益享有情況記錄、各種簽章等。第條解

15、鎖流程激勵對象向董事會提交解鎖申請書，提出解鎖申請。董事會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認。激勵對象的解鎖申請經董事會確認后，由公司統一辦理滿足解鎖條件的股權 解鎖事宜。第六章 公司、激勵對象的權利和義務第條公司的權利和義務1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不 能勝任所聘工作崗位或者考核不合格， 經公司提請并報董事會審批備案，公司有 權按原價格收回期股。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等 行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會審批備案，公司有權按原價格收回期股。3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅 及

16、其它稅費。4、激勵對象應根據股權激勵計劃及方案的有關規定，積極配合相關手續并 按流程辦理，若因激勵對象自身不配合造成損失的，公司不承擔責任。5、法律、法規規定的其它相關權利義務。第條激勵對象的權利義務1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，遵守 公司章程及本管理辦法的相關規定，為公司的發展作出貢獻。2、激勵對象不得將本公司的商業秘密以有償和無償形式轉讓他人，不得在 其他同類機構中兼任職務，保護公司的商業秘密。3、激勵對象應按規定按時足額繳納購股資金。4、激勵對象有權按照本計劃的規定行權，并遵守鎖定期的相關規定。5、激勵對象獲授的期股在鎖定期內不得用于擔保、質押或償還債務。

17、6激勵對象因本計劃獲得的收益應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它 稅費。7、激勵對象獲授的期股在解鎖登記前不享受轉讓權、繼承權、表決權，鎖 定期滿解鎖后，享受股東應享有的一切權利。8、法律法規、公司章程規定的股東的其它相關權利義務。第條股東的權利和義務股東的權利：1 、參與制定和修改公司章程。2 、參加股東會議并按照出資比例行使表決權。3、選舉和被選舉為董事、監事。4 、按規定查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。5 、依照公司法及公司章程的規定轉讓出資。6 、優先購買其他股東轉讓的出資。7 、優先認購公司新增資本。8 、監督公司經營管理活動。9 、按照出資比例分配紅利。10、依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產。11、公司章程規定的其它權利。股東的義務：1、遵守公司章程。2、按期繳納所認繳的出資。3、以出資額為限對公司債務承擔責任。4、在公司核準登記后，不得擅自抽回出資。5、對公司及其他股東誠實信任。&其它依法應當履行的義務。第條其它說明公司股權激勵實施細則及公司股權激勵方案不構成公司對員工聘用 期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。第七章附則第條 試行、修訂及解釋股權激勵方案實施時經營環境及