1、遼寧股權交易中心私募債券業務管理辦法(試行第一章總則第一條為規范遼寧股權交易中心(以下簡稱“本中心”私募債券業務,拓寬企業融資渠道,加強實體經濟服務,保護投資者合法權益,依據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法、國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定(國發201138 號、國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見(國辦發201237 號、中國證監會關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見(試行(證監會公告201220 號及遼寧省人民政府遼寧股權交易中心管理辦法(試行等法律法規及政策性規定,制定本辦法。第二條本辦法所稱私募債券,是指在中國境內依法注冊的有限責任公司或股

2、份有限公司在中國境內以非公開方式發行和交易,約定在一定期限還本付息的債券。第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過 200 人。第四條發行人應向投資者充分揭示風險,制定償債保障等投資者保護措施,加強投資者權益保護。發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條私募債券應當由可以從事私募債券承銷業務的會員進行發行承銷。會員和相關中介機構為本中心私募債券相關業務提供服務,應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴格遵守執業規范和職業道德,按

3、規定和約定履行義務。第六條本中心接受私募債券備案或交易申請,并不表示對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第七條本中心為私募債券的備案、信息披露和交易提供服務,并實施自律管理。第八條本中心接受備案或交易申請的私募債券,由本中心登記結算部門按其業務規則辦理登記和結算。第二章備案及發行第九條本中心對私募債券備案實行備案會議審核制度,設立私募債券備案小組(以下簡稱“備案小組”,對備案申請材料進行完備性審核,并決定是否接受備案。第十條在本中心備案的私募債券,應當符合下列條件:(一發行人是在中國境內注冊的有限責任公司或者股

4、份有限公司;(二發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的 3 倍;(三發行人對還本付息的資金安排有明確方案;(四本中心規定的其他條件。有關法律法規或監管部門對特殊行業的發行人有限制性規定的,從其規定。第十一條會員在本中心開展私募債券承銷業務,必須為經國家金融管理部門依法批準設立的證券公司、商業銀行、資產管理公司等金融機構;或經本中心認定、具備下列條件的融資擔保機構、投資管理機構等機構:(一最近一期末經審計機構確認的注冊資本和凈資產均不少于人民幣 2000 萬元;(二最近一年度或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;(三具有開展企業掛牌、上市、債券承銷、投資咨詢

5、或資信調查等盡職調查相關工作經驗;(四已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則,具備開展試點所需的專業人員和技術設施;(五本中心規定的其他條件。第十二條私募債券發行前,會員應當將發行材料報送本中心備案。備案材料應當包含以下內容:(一私募債券備案申請文件及備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;(六承銷機構的盡職調查報告;(七私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(八發行人經本中心認可的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告;(九律師事務所出具的關于本

6、期私募債券發行的法律意見書;(十發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本中心規定的其他文件。第十三條私募債券募集說明書應當至少包含以下內容:(一發行人基本情況;(二發行人財務狀況;(三本期私募債券發行基本情況及發行條款,包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;(四承銷機構及承銷安排;(五募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序;(六私募債券交易范圍及約束條件;(七信息披露的具體內容和方式;(八償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排;(九私募

7、債券擔保情況(若有;(十私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有;(十一本期私募債券風險因素及免責提示;(十二仲裁或其他爭議解決機制;(十三發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明;(十四發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾;(十五其他重要事項。第十四條本中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本中心自接受材料之日起 20 個工作日內出具備案通知書。發行人取得備案通知書后,應當在 6 個月內完成發行。逾期未發行的,應當重新備案。第十五條兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。第十六條發行人可以為私募債券設臵附認股權或

8、可轉股條款,但是應當符合法律法規的規定。第十七條合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。第十八條私募債券發行完成后,發行人應當在本中心辦理登記,并向本中心繳納登記結算費用。第三章交易與結算第十九條私募債券以現貨方式進行交易。第二十條發行人申請私募債券在本中心掛牌交易的,應當提交以下材料,并在交易前與本中心簽訂私募債券交易服務協議:(一交易服務申請書;(二私募債券登記證明文件;(三本中心要求的其他材料。第二十一條合格投資者可通過本中心股權交易平臺或會員進行私募債券交易。通過本中心股權交易平臺進行交易的,參照本中心

9、相關規則辦理;通過代理買賣會員進行交易的,交易達成后,代理買賣會員須向本中心申報,并經本中心確認后生效。代理買賣會員應當建立健全風險控制制度,遵循誠實信用原則,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。第二十二條本中心按照申報時間先后順序對私募債券交易進行確認,對導致私募債券投資者超過 200 人的交易不予確認。第二十三條本中心登記結算部門根據本中心股權交易平臺發送的私募債券交易數據進行清算交收。第二十四條私募債券交易信息在本中心股權交易平臺進行披露。第四章信息披露第二十五條發行人、會員及其他信息披露義務人,應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。會員應當

10、指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。信息披露應當在本中心股權交易平臺或以本中心認可的其他方式向合格投資者披露。第二十六條發行人應當在完成私募債券登記后 3 個工作日內,披露當期私募債券的實際發行規模、發行價格和利率、期限以及募集說明書等文件。第二十七條發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一發行人發生未能清償到期債務的違約情況;(二發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產 20%;(三發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產 10%;(四發行人發生超過上年末凈資產 10%的重大損失;(五發行人做出減資、合并、分立、解

11、散及申請破產的決定;(六發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七發行人董事、高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受有關部門調查;(八發行人、發行人控股股東及其控制的其他企業存在房地產或金融衍生品等業務投資且投資金額超過發行人凈資產 50%的。第二十八條在私募債券存續期內,發行人應當按照本中心規定披露本金兌付、付息事項。第二十九條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東交易私募債券的,應當及時通報發行人,并通過發行人在交易達成后 3 個工作日內進行披露。第五章投資者適當性管理第三十條參與私募債券認購和交易的合格機構投資者,應當符合下列條件之一:(

12、一經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等,以及上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(二注冊資本不低于人民幣 100 萬元的企業法人;(三合伙人認繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元,實繳出資總額不低于人民幣 500 萬元的合伙企業;(四經本中心認可的其他合格投資者。有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的,從其規定。第三十一條參與私募債券認購和交易的合格個人投資者應當符合下列條件:(一個人名下的各類金融資產總額不低于人民幣 200

13、 萬元;(二理解并接受私募債券風險,通過私募債券投資基礎知識測試;(三與本中心或通過會員書面簽署債券市場專業投資者風險揭示書,作出相關承諾。第三十二條發行人的董事、監事、高級管理人員及發行人原股東,可參與本企業發行私募債券的認購與交易。第三十三條承銷機構可參與其承銷私募債券的發行認購與交易。第三十四條會員應當建立完備的投資者適當性管理制度,確認參與私募債券認購和交易的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。會員應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。會員應當要求合格投資者在首次認購或買入私募債券前,通過風險承受能力測評,知悉私募債券風險,承諾具備合格投資者資格,簽

14、署風險揭示書,依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。第六章投資者權益保護第三十五條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。第三十六條為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十七條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托 管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托 管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募 債券持有人存在利益沖突。 第三十八條 私募債券受托管理人應當履行下列職責： （一）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能 影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有 人會議； （二）發行人為私募債券設定

15、抵押或質押擔保的，私募 債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證 明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管； （三）在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與 發行人之間的談判或者訴訟事務； （四）監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務 （包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并 出具受托管理人事務報告； （五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔 保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施； （六）發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、 重組或者破產的法律程序； （七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。 11 第三十九條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私

16、 募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券 持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。 存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議： （一）擬變更私募債券募集說明書的約定； （二）擬變更私募債券受托管理人； （三）發行人不能按期支付本息； （四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產； （五）保證人或者擔保物發生重大變化； （六）發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。 第四十條 發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、 兌付資金的歸集和管理。 第四十一條 發行人應當在募集說明書中承諾，在私募 債券付息日的 10 個工作日前，將應付利息全額存入償債保 障金專戶；在本金到期日

17、的 30 日前累計提取的償債保障金 余額不低于私募債券余額的 20%。 第四十二條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制 股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未 能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。 第四十三條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高 償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列 方式： 12 （一）限制發行人將資產抵押給其他債權人； （二）第三方擔保和資產抵押、質押； （三）商業保險。 第七章 違規處理 第四十四條 發行人及其董事、監事和高級管理人員， 違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關規定或者其 所作出的承諾的，視情節輕重給予相關方以下處理，并記入 相關誠信檔案： （一）談話提醒； （二）警告； （三）通報批評； （四）譴責； （五）暫停或終止為其債券提供交易服務； （六）報相關部門查處。 第四十五條 會員及相關人員違反本辦法規定，未履行 信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、 重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開