1、協會的反饋信息 根據過往項目的經驗，單純就展業計劃書而言，協會審核員提出了這 些要求:1、商業計劃書請詳述公司未來發展方向（如研究、投資領域、投資安排等）、運作規劃及當前業務需求等信息，并說明公司整體運 營、產品管理兩個層級的合規、風控管理措施，以及風控負責人如何 履行其職責，妥善落實合規、風控管理。如有已商談或擬投資的項目, 請提供擬投項目相關盡調、投資規劃、募集安排及相關項目證明文件（如擬投資項目協議書）等內容。2、請申請機構提供展業計劃書，詳細說明未來如何開展私募證券投資基金業務，并切實做好各項制度的落實和履行。3、公司需提供展業計劃書并加蓋公章，詳述公司展業計劃如投資類型、投資標的、如

2、何募集、如何選擇投資對象等。4、請結合公司的人員架構和高管的履職能力說明貴機構如何保證在現有人員規模的情況下如何完成基金的募集銷售、投研決策、合規風 控、估值清算等工作。展業計劃書的構成 展業計劃書又可以稱其為商業計劃書，是私募基金管理人對機構未來 展業的一個具體的可操作的商業規劃。結合協會的反饋意見，展業計劃書可以從以下幾個方面進行論述:（一）整體規劃 整體規劃可以從投資領域、投資安排和運作規劃三個方面作為切入點。1、投資領域即根據私募基金管理人的類型確認具體的投資方向，如：（1）作為政府出資基金管理人定向投于城市基礎設施項目；（2）發行私募證 券基金產品投資于公開交易的股票、債券、期貨、期

3、權、基金份額以 及中國證監會規定的其他證券及其衍生品種；（3）專業從事私募債 權投資業務，發行私募債權投資基金產品。投資領域需要體現私募基金管理人的專業化精神，建議采用較為具體 的表述而非籠統的股權投資、證券投資。2、投資安排投資安排主要是對基金運營期間的投資流程做簡要的概括。私募股權 類產品的投資安排可以從投前的募集工作、 投中的盡職調查和商業談 判以及投后的監督管理展開論述；私募證券類產品的投資安排可以從 募集規范和產品運作期間的研究方法、投資策略等方面展開論述。3、運作規劃運作規劃需要結合基金管理人的實際情況，對現有的業務模式和對外 來發展的預期做一個概括。比較好的方式是結合機構的組織架

4、構和項 目儲備進行描述，更加具有說服力。（二）團隊構成 顧名思義，團隊構成需要將基金管理人的現有組織架構和人員構成進 行詳細的闡述。這一部分可以參考和結合資產管理業務綜合報送平臺 所需的填報信息，特別是人員的從業經歷，需要與法律意見書、資產 管理業務綜合報送平臺和從業人員系統達成一致。團隊構成里需要突出一下高級管理人員的學歷背景和從業經歷。重點 高校和所學專業的相關度均是加分項，而從業經歷更是協會審核員的 關注重點，尤其是風控人員的專業能力，需要特別進行闡述。在這里特別提一下如何論證風控人員的專業能力。 協會曾多次在反饋 意見中提到，“負責合規風控的高級管理人員應獨立地履行對內部控 制監督、檢

5、查、評價、報告和建議的職能。”基金管理人可以結合本 機構的內部控制文件內容，對風控人員履職過程中如何履行監督、 檢 查、評價、報告和建議職能幾個方面分別論述。 此外，為了避免“假、 大、空”而遭到新一輪反饋，建議通過附件方式將人員過往從業經歷 的證明文件附隨展業計劃書一并提交，人員從業經歷的證明文件包括 過往機構出具的員工履職情況說明，由人員自己出具的過往業績說 明，過往管理的基金的證明材料等。（三）業績預測 業績預測是基金管理人對機構展業過程的財務規劃，可大致分為三個 部分：業務收入預測、成本支出預測以及機構投入計劃。1、業務收入預測基金管理人根據專業化類別進行闡述，業務收入主要包括管理費、

6、項 目超額收益、跟投的投資收益、基金清算時管理團隊的提成收入等項目，最后可以對機構未來一段時間的業務收入做一個籠統的預期，如“第一年我們預計基金的收入主要為管理費收入，預計在100萬左右（預計基金年規模在5000萬）”。2、成本支出預測基金管理人的成本支出主要包括房租、人員薪酬、社保公積金、差旅 費招待費、補貼等項目，與業務收入預測一樣，建議對機構展業第一 年的成本支出做一個具體數額的預測統計。3、機構投入計劃機構投入計劃同樣包括幾個方面：股東當前實繳的資本、后續各階段 股東繳全注冊資本的規劃、實際控制人或其他出資人可以陸續對機構 提供資金支持的可能性預測等等。機構投入計劃需要結合業務收入預

7、測和成本支出預測的數據。在此需要注意，協會現在對基金管理人的 實繳注冊資本的門檻基本默認為要達到 200萬元以上，所以建議在機構投入計劃部分，最好能有股東對資金持續注入的承諾。（四）運營管理 運營管理主要是介紹基金管理人開展業務的工作流程和管理模式。1、工作流程如私募股權投資基金管理人的工作流程可以按照募集、基金設立、投 資決策、投后管理、退出、信息披露等幾個主要板塊進行陳述，如初 期人員數量較少，建議將募集等需要較多人力資源支撐的模塊以外包 方式進行處理，能夠貼合機構的實際情況。2、管理模式管理模式建議從基金管理人的組織架構、管理機構、制度建設等方面 進行陳述。管理模式與團隊構成密不可分，建

8、議結合具體的人員分工 進行闡述，也能使得這一部分更具有真實性。 組織架構中建議強調F整個設計中合規風控人員的獨立性如何體現。 管理機構一般有股東 會、董事會/執行董事、總經理、部門經理幾個層級，有些機構設有 投資委員會或專家委員會等常設機構，各個層級的管理權限和職責都 需要明確。制度建設除了系統所需的全部制度文件還可以補充管理機 構議事規則、人事行政方向的內部管理制度。（五）風控措施 風控措施可以說是展業計劃書的重點， 在這一模塊，我們可以從整體 運營、項目管理、合規風控人員的履職三個方面分別展開論述。1、整體運營整體運營的風控措施建議配合機構已制定的內部控制和風險管理的 制度展開。因為現階段

9、申請牌照的機構多為新設， 過往并沒有經營記 錄，運營方面并沒有可以參考的數據或文件，所以在“一片空白”的 情況下，對機構整體運營的風控措施以制度內容進行規范是比較好的 切入點，這一點也能迎合協會要求機構制定的制度能夠適配實際情況 且具有可操作性的要求。2、項目管理如果說整體運營是橫向的宏觀風控措施， 那么項目管理就是縱向的風 控措施，是貫穿機構投資業務流程的具體風控措施， 建議就整個投資 流程中的風險點進行列舉并逐一給出防范或應對方案。以股權投資為例，可以按照投前、投中、投后三個階段進行劃分。投 前階段主要是對項目公司展開盡職調查， 我們可以就盡職調查中機構 關心的問題如財務數據真實性、股權是

10、否清晰等通過聘請專業會計 師、律師出具報告這種方式降低投資風險。投中階段則是與項目公司 進行磋商談判以及實施募集行為，磋商談判核心是投資決策和風險控 制條款的確定，可以通過投資委員會/專家委員會考評把關風險并聘 請專業機構起草合同文本；募集方面可以進行專業外包，在人員配置 充足的情況下進行自我募集的，則可以從特定對象風險調查、合格投 資者確認、宣傳合規性等角度說明風控措施。 投后階段則是對項目公 司的后續跟蹤以及退出回購保障，這一階段大都是由前期簽署的對賭 條款來約束的，如派駐董事的一票否決權、回購與強制出售權等風控 措施。3、合規風控人員的履職這一點與第二部分團隊構成存在內容交叉， 但團隊構

11、成部分強調的是 人員個人的資質和能力，而這里則是要凸顯合規風控人員在機構展業 過程中如何與體制相匹配的履行風控職能， 建議結合具體的儲備項目 來說明風控人員產生的實際作用。（六）項目儲備 項目儲備即機構現階段已經在談或擬開展的項目。根據協會現有態 度，如果機構沒有項目儲備，一般情況下不會予以通過，所以基金管 理人需要對項目儲備模塊做充足的準備。在項目儲備模塊中，單純的文字性描述已經不足以取得審核員的認 可，需要機構提供更多的證據。以股權投資為例，最佳的證據是有雙 方簽章的戰略合作協議或投資意向書等； 次一級的是加蓋機構公章的 詳盡項目投資計劃書，項目投資計劃中需要包含投資架構、基金規模、 募集期間、項目團隊等基本要素的具體信息；再次一級確實沒有任何 項目儲備的，可以從實際控制人或其他投資人的資源說起， 包括機構 已經舉辦或參與了各類路演活動，有信任的中間人在介紹投資項目 等，需要有足夠的證據鏈說服審核員機構確實有取得管理人牌照的迫 切性與必要性。除了提交有與其他方