1、泓域咨詢 /邳州關于成立防爆電器公司組建方案邳州關于成立防爆電器公司組建方案xxx投資管理公司報告說明近年來，我國石油、化工工業整體保持增長趨勢，2015年，我國石油和化工行業增加值同比增長8.7%，石油和化工行業規模以上企業29,781家。整體來看，石油、化工行業發展保持穩定，對我國經濟發展仍然起到巨大的拉動作用。xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資220.00萬元，占xxx投資管理公司20%股份；xx投資管理公司出資880萬元，占xxx投資管理公司80%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資35440.76萬元，其中：建設投資293

2、06.04萬元，占項目總投資的82.69%；建設期利息804.77萬元，占項目總投資的2.27%；流動資金5329.95萬元，占項目總投資的15.04%。項目正常運營每年營業收入63300.00萬元，綜合總成本費用52327.60萬元，凈利潤8010.47萬元，財務內部收益率16.94%，財務凈現值10299.20萬元，全部投資回收期6.34年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析

3、、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司成立方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第三章 項目背景分析32一、 進入本行

4、業的主要壁壘32二、 市場規模33第四章 行業發展分析36一、 行業風險特征36二、 防爆電器行業概況36三、 影響行業發展的有利因素和不利因素38第五章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事45三、 高級管理人員50四、 監事52第六章 發展規劃分析55一、 公司發展規劃55二、 保障措施56第七章 項目選址方案59一、 項目選址原則59二、 建設區基本情況59三、 創新驅動發展63四、 社會經濟發展目標64五、 產業發展方向66六、 項目選址綜合評價68第八章 風險風險及應對措施69一、 項目風險分析69二、 公司競爭劣勢72第九章 環境保護分析73一、 編制依據73二、 環境影

5、響合理性分析73三、 建設期大氣環境影響分析75四、 建設期水環境影響分析79五、 建設期固體廢棄物環境影響分析79六、 建設期聲環境影響分析79七、 建設期生態環境影響分析81八、 營運期環境影響82九、 清潔生產82十、 環境管理分析84十一、 環境影響結論85十二、 環境影響建議86第十章 投資計劃87一、 投資估算的依據和說明87二、 建設投資估算88建設投資估算表90三、 建設期利息90建設期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表92五、 總投資93總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十一章 項目經濟效益評價96一、 基本假設及

6、基礎參數選取96二、 經濟評價財務測算96營業收入、稅金及附加和增值稅估算表96綜合總成本費用估算表98利潤及利潤分配表100三、 項目盈利能力分析100項目投資現金流量表102四、 財務生存能力分析103五、 償債能力分析103借款還本付息計劃表105六、 經濟評價結論105第十二章 進度規劃方案106一、 項目進度安排106項目實施進度計劃一覽表106二、 項目實施保障措施107第十三章 總結說明108第十四章 補充表格110主要經濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產投資估算表113流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表11

7、5營業收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產折舊費估算表118無形資產和其他資產攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址邳州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事防爆電器相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

8、和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司發起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。

9、2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16304.2413043.3912228.18負債總額5480.234384.184110.17股東權益合計10824.018659.218118.01公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入46238.2236990.5834678.67營業利潤8636.136908.906477.10利潤總額7199.215759.375399.41凈利潤5399.414211.543887.58歸屬于母公司所有者的凈利潤5399.414211.543887.58（二）xx

10、投資管理公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心

11、，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16304.2413043.3912228.18負債總額5480.234384.184110.17股東權益合計10824.018659.218118.01公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入46238.2236990.5834678.67營業利潤8636.136908.906477.10利潤總額7199.215

12、759.375399.41凈利潤5399.414211.543887.58歸屬于母公司所有者的凈利潤5399.414211.543887.58六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立防爆電器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國防爆電器行業集中度較低，生產企業眾多，其中大部分企業規模都較小。這些企業的技術管理、生產經營水平各有不同，部分小企業生產條件和工藝落后，產品質量得不到保證，靠低價競爭爭取市場，給用戶安全生產帶來隱患，也給行業的健康發展帶來不利影響。堅持工業立市、產業強市，推動總量與質量同步提升把發展經濟著力點放在實體經濟上，以大項目支撐大產業，以大平臺

13、承載大發展，加快推動產業能級擴容提質，筑牢經濟發展的產業基礎。（一）狠抓產業集聚壯規模深入實施“1226”工業振興行動，全面推行產業“鏈長制”，推動六大主導產業強龍頭、補鏈條、聚集群，助推傳統產業煥發新活力、新興產業搶占制高點，壯大工業總量和規模，提升發展質量和效益。強化“鏈主”培育，突出沂州科技、新春興、博康信息等行業龍頭，圍繞大長實、江昕輪胎、富山醫療等骨干企業，引導優質資源向35家“鏈主”企業集聚，推動企業增資擴產、技改升級、做大做強，提升領軍企業帶動作用，實現產業集群發展。放大“雁陣”效應，抓好企業梯隊建設，支持中小企業聚焦專精特新、融入產業鏈條，構建大中小企業融通發展新生態。力爭年內

14、培育應稅銷售收入超百億“頭雁”企業2家、超10億“強雁”企業8家、超1億“雛雁”企業30家，新增規上工業企業70家，確保影速、康力源等企業年內上市成功。（二）狠抓項目落地增后勁牢固樹立“項目為王”理念，扎實推進“765”計劃，大力實施“招商引資1號工程”，不斷強化產業鏈精準招商、領導帶頭招商和以商招商，用好激勵保障政策，壯大專業招商隊伍，提高專業化招商水平，提升戰略性新興產業招商比例，辦好第二屆金色邳州發展大會等系列招商活動，年內力爭招引超50億元龍頭項目3個以上。集中精力主攻重大項目建設，充分發揮重大產業項目辦公室作用，加快推進年度投資380億元的121個重大工業項目建設，重點抓好龍興泰、廈

15、門光莆、源康電子等帶動力強、貢獻度大的項目，形成開工一批、投產一批、儲備一批的滾動發展機制。定期開展招商引資和竣工項目“回頭看”，切實提升投資履約率、項目開工率、企業轉化率，確保更多招商項目轉化為開工項目、竣工項目轉化為規上企業。（三）狠抓平臺載體強支撐統籌謀劃國家級開發園區創建，鼓勵十大園區加強規劃研究，抓好碳基新材料產業園、循環經濟產業園、生態家居產業園、工程機械配套產業園等專業園區建設，精準匹配產業發展定位，完善園區基礎設施，建設工業鄰里中心，整體提升園區環境和服務能級，實現差異化定位、特色化發展。堅持集約集聚的園區發展導向，下大力氣推進“僵尸企業”和低效廠房清理，加快淘汰落后產能、盤活

16、土地資源，真正實現“騰籠換鳳”。著力深化潤城集團、交通控股等國資公司實體化轉型，提高平臺資本活力，優化金融服務，積極防范金融風險，全力創建金融生態優秀市。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約87.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套防爆電器的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積102876.39，其中：生產工程77955.48，倉儲工程9541.12，行政辦公及生活服務設施11445.65，公共工程3934.14。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資35440.76

17、萬元，其中：建設投資29306.04萬元，占項目總投資的82.69%；建設期利息804.77萬元，占項目總投資的2.27%；流動資金5329.95萬元，占項目總投資的15.04%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：63300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：52327.60萬元。3、凈利潤（NP）：8010.47萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.34年。5、財務內部收益率：16.94%。6、財務凈現值：10299.20萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的

18、保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第二章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，

19、加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、防爆電器行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，

20、建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資220.00萬元，占xxx投資管理公司20%股份；xx投資管理公司出資880萬元，占xxx投資管理公司80%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，

21、履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管

22、理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評

23、估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負

24、責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整

25、。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建

26、立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄒xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8

27、月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、江xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責

28、任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、崔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、謝xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、鐘xx，中國國籍，無永

29、久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、周xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的

30、10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本

31、。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現

32、金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策

33、：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流

34、量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不

35、限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發

36、生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會

37、不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 進入本行業的主要壁壘1、行業強制性資質認證壁壘我國對防爆電器行業采取嚴格的市場準入管理，任何未取得防爆電器工業產品生產許可證等資質許可的企業不得生產有關防爆電器產品，任何單位和

38、個人不得銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證、防爆合格證等資質許可的防爆電器產品。此外，生產礦用防爆電器的企業還需同時取得國家安監總局核發的國家礦用產品安全標志證書。因此，強制性資質認證是新企業進入防爆電器行業的主要障礙之一。2、資金壁壘防爆電器行業下游客戶主要為石油、化工、煤礦等行業規模較大的企業，雖然其違約可能性較低，但普遍具有資金結算周期較長、回款速度較慢的特點，因此本行業企業的資金周轉率偏低，對企業的資金實力提出了較高的要求。同時，行業下游行業的周期性特征較為明顯，品種較為單一、規模不經濟的企業將受到個別領域周期性低谷的較大負面影響，業績波動較為明顯。只有擁有一定規模的企業才能有效

39、規避個別下游行業的周期性影響，取得較為穩定的長期發展。3、渠道壁壘防爆電器產品用戶數量較多且比較分散，對售后服務質量和速度均有較高的要求，渠道建設對于防爆電器企業至關重要。行業內的優秀企業經過多年經營，大多已擁有了覆蓋面廣、運作效率高的營銷和服務網絡，與客戶形成了長期穩定的合作關系。對于新進入行業的生產企業而言，很難在短期內建立自身銷售體系，也很難進入現有企業的經銷商體系。營銷和服務渠道也成為防爆電器行業的壁壘。二、 市場規模近年來，我國防爆電器行業產品品種數量、產量均實現了較快增長。行業產品品種結構基本齊全，各種容量等級、各種防護條件、各種使用環境的防爆電器產品以及按照中國標準、IEC標準和

40、其他主要國家、地區標準的防爆電器產品均能生產，基本上可以滿足我國能源、化工等行業發展的需要，其中部分產品已實現出口。受益于當期下游行業的快速發展，2008-2012年間我國防爆電器行業呈現了快速增長的態勢，年均復合增長率達到16.98%。2013年至2014年，我國經濟進入調整期，國民經濟從高速發展進入到中速增長階段的“新常態”。受到國內宏觀經濟增速放緩以及下游石油、化工、煤炭等行業新增投資規模收縮等因素影響，國內防爆電器行業景氣程度有所下降。2015年至今，隨著中央一系列全面深化改革的政策進一步激發了市場的活力，工業化、信息化、城鎮化和農業現代化深入推進，“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經

41、濟帶等戰略的全面實施，給石化、煤炭等行業發展帶來新的機遇，預計今后國內防爆電器行業將保持平穩發展。防爆電器產品目前主要應用于石油、化工、天然氣、軍工、制藥等行業，其中又以石油、化工行業為主。由于上述行業中的危險化學品作業場所存在的易燃易爆氣體種類繁多，生產、儲存、運輸等環節工藝裝備復雜多樣，釋放源種類繁多，爆炸危險因素難以分析判定，因此對防爆電器設備的選型搭配、安裝調試和后續維護等方面要求較高。隨著社會經濟進步尤其是發展中國家的經濟發展，全球對石油的需求量持續呈現總體上升的趨勢。同時，盡管石油消耗量巨大，但隨著勘探、開采技術的不斷革新，全球探明石油儲量同樣不斷增加。截至2015年，全球探明原油

42、儲量達到1.70萬億桶，原油年產量達到43.62億噸，石油在較長的時間內仍將是人類最重要的能源和工業原料，對石油化工產品不斷增長的需求以及新的石油資源不斷被勘探發現為廠用防爆電器市場的增長提供了堅實基礎。國內方面，石油化工行業是我國國民經濟的支柱產業。根據國家能源發展戰略行動計劃（2014-2020年），未來要堅持立足國內，將國內供應作為保障能源安全的主渠道，牢牢掌握能源安全主動權。到2020年，基本形成比較完善的能源安全保障體系，能源自給能力保持在85%左右，石油儲采比提高到14-15%，能源儲備應急體系基本建成。為此，需要進一步加大投資力度，海陸并舉，穩步提高國內石油產量。近年來，我國石油

43、、化工工業整體保持增長趨勢，2015年，我國石油和化工行業增加值同比增長8.7%，石油和化工行業規模以上企業29,781家。整體來看，石油、化工行業發展保持穩定，對我國經濟發展仍然起到巨大的拉動作用。在國內石化行業穩健發展的同時，世界石化產業的生產中心正逐步從西歐、北美向亞太、中東地區以及其他新興市場轉移。除產業規模擴張直接帶來的新建項目需求和設備更新需求外，隨著上述地區對石油化工行業環保、安全生產防范意識進一步提升，生產環境安全改造需求也將進一步提升，廠用防爆電器將能夠迎來更好的發展機遇和更為廣闊的市場前景。第四章 行業發展分析一、 行業風險特征1、下游行業景氣程度變化風險防爆電器產品廣泛應

44、用于石油、化工、煤礦、天然氣等存在易燃易爆氣體的危險作業環境及配套廠區以及公安、消防、鐵路、港口、場館等領域。總體來看，下游客戶中周期性行業企業的占比較高，其對防爆電器、專業照明設備的需求與我國宏觀經濟發展關系較為密切。因此，防爆電器生產企業的生產經營、業績水平等也受到宏觀經濟增速波動的影響，具有一定的周期型特征。2、市場競爭加劇的風險防爆電器行業已經出現兩極分化的趨勢：一方面行業內重點企業規模不斷壯大，保持了較好的發展態勢，取得了明顯的經濟效益；另一方面，一些規模偏小、技術力量薄弱的小型企業受到各方面條件的制約，經濟效益不高、發展滯緩。近年來行業產能的擴張、原有企業的成長和新進入者使防爆電器

45、生產企業面臨競爭加劇的風險。二、 防爆電器行業概況在油田、化工設施、煤礦等場所常常存在著各類易燃易爆的氣體、粉塵、蒸汽等物質，對上述設施的正常生產經營和人員、財產安全構成了潛在威脅。因此，為在實際運營過程中避免爆炸事故的產生或將爆炸約束在一定可控范圍內，在上述環境下采用的各類電氣設備必須經過專業設計，以對其可能產生的高溫、電火花等進行控制和隔離。為區別于普通家用、商用或工業用電氣設備，上述專業應用于存在易燃易爆氣體、粉塵等環境下的電氣設備一般統稱為“防爆電器”。根據不同的應用環境和國內監管體制，防爆電器主要可分為類防爆電器（礦用防爆電器，用于煤礦瓦斯氣體環境）、類防爆電器（廠用防爆電器，用于除

46、煤礦甲烷氣體之外的其他爆炸性氣體環境）和類防爆電器（粉塵防爆電器，用于除煤礦以外的爆炸性粉塵環境）。此外，根據不同的防爆原理類型，防爆電器可分為隔爆型、增安型、本質安全型、正壓型、充油型、充砂型、無火花型、特殊型等；根據防爆電器的電器品種，防爆電器可分為：防爆電機、防爆電泵、防爆配電裝置類，防爆開關、控制及保護產品，防爆起動器類，防爆變壓器類，防爆電動執行機構、電磁閥類，防爆插接裝置，防爆監控產品，防爆通訊、信號裝置，防爆空調、通風設備，防爆電加熱產品，防爆附件，防爆儀器儀表類，防爆傳感器，安全柵類，防爆儀表箱類等。從全球角度看，防爆電器行業的誕生、發展與特定國家、地區的工業化程度緊密相關，發

47、達國家和地區的防爆電器行業發展已經較為成熟，而隨著中國、俄羅斯、巴西等新興市場國家對石油、天然氣、煤炭等能源需求不斷增長，以及新的能源資源不斷被勘探開發，新興市場將成為未來全球防爆電器市場增長的主要推動力。國內方面，我國防爆電器行業起步于20世紀50年代，經歷了50多年的發展歷程，現已形成了市場化程度較高的市場環境和較完整的研發、設計、標準、制造和檢測體系。尤其是改革開放后，石油、化工、煤炭、交通、紡織、冶金、糧油加工等工業的高速發展，帶動了防爆電器工業的大發展。根據中國電器工業協會防爆電器分會公布的防爆電器行業“十三五”指導意見，截至2014年底，全國生產防爆電器產品的主要企業有200多家，

48、行業重點企業有近50余家，重點骨干企業產值近100億元。近十年，隨著我國經濟快速發展，我國對能源的需求日益增長，煤炭、石油、化工、煤制油、天然氣、頁巖氣、煤層氣等行業發展迅速。同時，政府、行業、企業對安全生產越來越重視，對防爆電器產品的需求量迅速增長，促成了防爆電器行業的快速發展，年增長幅度持續保持在20%以上。三、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）下游行業持續發展在未來較長一段時間內，石油、煤炭仍將是維持經濟發展的最主要能源。隨著世界人口增加以及新興市場的經濟發展，上述能源的消耗量預計仍將保持上升的態勢。因此，防爆電器行業下游的石油、化工、煤炭等行業仍具有較大的發展空間，相

49、關的固定資產投資將繼續增長，從而帶動防爆電器行業持續增長。此外，天然氣、頁巖氣等新能源行業的發展也會促進防爆電器在上述領域的應用和發展。（2）安全和技術改造投入加大我國一直重視安全生產工作。2011年10月，國務院發布的安全生產“十二五”規劃提出完善安全保障體系，提高企業自身安全水平和事故防范能力；提高礦用產品、設備安全性能；完善石油天然氣開采防井噴、防硫化氫中毒、防爆炸著火及海洋石油生產設施防臺風、防風暴潮等防范措施。2012年8月，關于促進安全產業發展的指導意見，提出大力開發推廣先進、高效、可靠、實用的專用技術和產品，重點培育安全產業市場，引導和促使企業及各級政府加大安全投入，在提升企業和

50、社會安全保障能力的同時，擴大安全產業市場需求，把安全產業作為國家戰略產業予以重點支持。國家政策的支持將極大的推動防爆電器下游行業的安全和技術改造投入，從而帶來防爆電器行業的需求增長。2、不利因素（1）產業集中度低我國防爆電器行業集中度較低，生產企業眾多，其中大部分企業規模都較小。這些企業的技術管理、生產經營水平各有不同，部分小企業生產條件和工藝落后，產品質量得不到保證，靠低價競爭爭取市場，給用戶安全生產帶來隱患，也給行業的健康發展帶來不利影響。（2）技術創新能力不足防爆電器行業雖然企業眾多，但真正具備能自主研發能力的企業較少，行業專業人才缺乏，研發技術投入較低。這些都不利于防爆電器行業整體技術

51、水平的提高。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（

52、5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公

53、司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起

54、30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人

55、的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、

56、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。