1、XX項目技術咨詢和服務協議本技術咨詢和服務協議 （下稱“本協議”）由以下雙方（下稱“協議雙方”）于二。年XX月日在中國簽訂：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鑒于：乙方同意向甲方提供技術咨詢和相關服務，甲方同意接受乙方提供的技術咨詢和服務。據此，雙方經過友好協商，本著平等互利的原則，達成如下協議以資遵守：1.技術咨詢和服務：獨占和排他的權益1.1在本協議期間，乙方同意按本協議的條件作為甲方的技術咨詢和服務提供者向甲 方提供有關 項目的技術咨詢和服務（具體內容參見附件1）。1.2乙方同意在本協議有效期內接受甲方提供的技術咨詢和服務。乙方進一步同意， 除非經甲方事先書面同意，在本協議

2、期間，乙方不接受任何第三者（除甲方確定 的第三方）就本協議所述業務提供的技術咨詢和服務。1.3對所有因履行本協議而產生的任何權利、所有權、權益和知識產權（包括但不限 于著作權、專利權、技術秘密、商業機密及其他），無論是由乙方自行開發、甲乙雙方共同開發或由乙方基于甲方的知識產權、甲方基于乙方的知識產權開發的， 甲方均享有獨占和排他的權益，乙方不得向甲方主張任何權利、所有權、權益和 知識產權。但若開發時甲方基于乙方的知識產權進行的，則乙方須保證該知識產權不存在任 何瑕疵，否則造成甲方損失的，應由乙方承擔。1.4乙方承諾如其欲與其他企業進行任何業務合作，須征得甲方同意，在同等條件下,甲方或其關聯公司

3、有優先合作權。1.5乙方平時工作地在綿陽，甲方按乙方要求為其提供XX產品研發所需辦公設備、設計軟件及其它相關設備、工具、資料。2.技術咨詢和服務費用（下稱“服務費” ）的計算和支付2.1協議雙方同意在本協議項下的服務費按附件2所列方式確定和支付3.陳述和保證3.1協議雙方的陳述和保證如下：3.1.1甲方應為按照中國法律合法注冊并有效存續的一家公司;3.1.2甲方應在其公司權利和營業范圍之內履行本協議： 已經過必要的公司授權，并已取得第三方和政府部門的同意及批準， 不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制;3.1.3本協議一經簽署即應構成對甲方合法、有效、有約束力、執行力的法律文件3.2乙方在

4、此陳述和保證如下：3.2.1乙方是具有技術研發資質的專業技術工程師，能夠從事技術研發工作3.2.2本協議一經簽署即構成對乙方合法、有效、 有約束力、 執行力的法律文件4.保密條款4.1甲方及乙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息（下稱“保密信息” 資料和信息的提供方應在提供資料和信息時，應明確以書面方式告知為保密信息），盡力采取各種合理的保密措 施予以保密； 非經保密信息提供方事先書面同意， 不得向任何第三方披露、 給予或轉讓該保密信息 （包括保密信息接收方與第三方合并、被兼并、 被第三方直接或間接控制） 。 一旦本協議終止， 甲方及乙方應該將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，歸還給保密信息

5、的愿所有人或提供方，或經原所有人或提供方同意后自行予以銷毀，包括從任何有關記憶裝置中刪除任何保密信息，并且不得繼續使用這些保密信息甲方及乙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的乙方職員、代理人或專業顧問，并促使該等乙方職員、代理人或專業顧問遵守本協議項下的保密義務甲方與乙方、乙方職員、代理人或專業顧問應簽署具體的保密協議以茲各方遵照執行4.2上述限制不適用于：4.2.1在披露時已成為公眾一般可取得的資料；4.2.2并非因甲方或乙方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；4.2.3甲方或乙方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；4.2.4甲方或乙方依照法律

6、要求， 有義務向有關政府部門、 股票交易機構等披露，或甲方或乙方因其正常經營所需， 向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息4.3協議雙方同意，不論本協議是否變更、解除或終止，本條款將持續有效5.賠償5.1除本協議另有規定外，如果乙方未全部履行或暫停履行其在本協議的義務，而且在接到對方的通知起三十日內未糾正上述行為，或者其陳述與保證不真實的，則構成違約5.2若協議任一方違反本協議或其在本協議中所作出的任何陳述、保證、守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知書10日內糾正違約行為，采取相應措施有效及時地避免損害結果的發生，并繼續履行本協議若發生損害，違約方對守約方作出補償，以使得守約方獲得

7、合同履行時應得的所有權益5.3如出于任何一方違反本協議， 致使另一方承擔任何費用、 責任或蒙受任何損失 （包括但不限于公司的利潤損失） ， 違約方應就上述任何費用、 責任或損失 （包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協議雙方的合理預期5.4若協議雙方皆違反本協議，應按各自違約的程度來確定各自應當支付的補償金6.生效、履行及有限期6.1本協議于文首標明的日期簽署并同時生效6.2本協議有效期至甲方依據中華人民共和國法律解散時止，除非甲方提前解除本協 議7.

8、終止7.1在本協議有效期內， 乙方不得提前終止本協議， 否則承擔違約金 萬元給甲方， 并應當賠償由此給甲方造成的全部損失，支付已經完成服務的相關服務費甲方有權在任何時候通過提前30天向乙方發出書面通知的方式終止本協議如因乙方的違約而造成甲方提前解除本協議則乙方應支付違約金 萬元給甲方，并應 當 賠償由此甲方造成的全部損失，支付已經完成服務的相關服務費7.2在本協議終止后，協議雙方在第4條和第5條項下的權利和義務將繼續有效7.3甲方提前終止本協議不需要承擔任何違約責任。8.爭議的解決8.1在協議雙方就本協議項下條款的解釋和履行發生爭議時，協議雙方應善意地協商解決該爭議。協商不成，任何一方均可將有

9、關爭議提交相關仲裁委員會按照其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁地點成都，仲裁使用的語言為中文。仲裁裁決應是終局性的，對協議雙方均有拘束力。本條的規定不受本協議的終止或解除的影響。8.2除協議雙方發生爭議的事項外，協議雙方仍應當本著善意的原則按照本協議的規定繼續履行各自義務。9.不可抗力9.1“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行為、自然力、火災、爆炸、風暴、洪水泛濫、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。 受“不可抗力事件” 影 響而尋求免除本協議項下

10、履行責任的一方應盡快將該免除責任事宜通知另一方，并告之其完成履行所需要采取的步驟。9.2當本協議的履行因前述定義的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協議項下的任何責任。受到不可抗力的一方應采取適當的措施減少或消除“不可抗力”的影響，并應努力恢復因 “不可抗力” 而被延遲或受阻礙的義務的履行。 一旦不可抗力事件消除，協議雙方同意以最大努力恢復協議項下的履行。10.通知協議雙方為履行本協議項下的權利、 義務所發出的通知， 都應以書面做成， 并以專人遞送、掛號郵寄、 郵資預付郵寄、 認可的速遞服務、 或圖文傳真的形式發送到有關一方或協議雙方

11、下列的地址。甲方： 地址： 傳真： 電話： 郵箱：乙方：地址：手機：電話：郵箱：11.協議轉讓乙方不得將其在本協議項下所享有的權利和承擔的義務轉讓給任何第三方，除非得到甲方事先書面同意。甲方可以不經乙方同意將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第 三方，但應當將上述轉讓通知乙方。12.協議的分割性若本協議項下的任何條款與有關法律不一致而無效或無法強制執行，則該條款僅在有關法律管轄方位之內無效或無強制執行力，而不得影響本協議其他條款的法律效力。13.協議的修改、補充協議雙方應以書面協議方式對本協議做出修改和補充。經過協議雙方適當簽字的有關本協議的寫該和補充是本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。14.管轄法律本協議的簽署、有效性、履行和解釋，以及爭議的解決受中國法律管轄，依中國法律結 束。有鑒于此，協議雙方經其授權的代表于文首所述日期簽署了本協議，以昭信守。甲方：授權代表：簽字：_乙方：簽字：_附件1技術咨詢和服務內容列表1.提XX項目XX產品研發技術信息。2.提XX項目XX