1、泓域咨詢 /延安印刷包裝項目商業計劃書目錄第一章 項目建設背景及必要性分析7一、 影響行業發展的有利因素7二、 包裝行業概況8第二章 項目總論10一、 項目概述10二、 項目提出的理由12三、 項目總投資及資金構成12四、 資金籌措方案13五、 項目預期經濟效益規劃目標13六、 原輔材料及設備14七、 項目建設進度規劃14八、 環境影響14九、 報告編制依據和原則14十、 研究范圍15十一、 研究結論16十二、 主要經濟指標一覽表16主要經濟指標一覽表16第三章 市場分析18一、 行業與上下游行業關系18二、 印刷行業概況19第四章 產品規劃與建設內容22一、 建設規模及主要建設內容22二、

2、產品規劃方案及生產綱領22產品規劃方案一覽表22第五章 建筑物技術方案24一、 項目工程設計總體要求24二、 建設方案25三、 建筑工程建設指標26建筑工程投資一覽表26第六章 法人治理結構28一、 股東權利及義務28二、 董事35三、 高級管理人員39四、 監事41第七章 運營管理模式44一、 公司經營宗旨44二、 公司的目標、主要職責44三、 各部門職責及權限45四、 財務會計制度48第八章 環境保護方案52一、 編制依據52二、 建設期大氣環境影響分析52三、 建設期水環境影響分析55四、 建設期固體廢棄物環境影響分析56五、 建設期聲環境影響分析56六、 營運期環境影響57七、 環境管

3、理分析58八、 結論59九、 建議59第九章 勞動安全生產61一、 編制依據61二、 防范措施63三、 預期效果評價67第十章 人力資源配置分析69一、 人力資源配置69勞動定員一覽表69二、 員工技能培訓69第十一章 投資計劃72一、 投資估算的依據和說明72二、 建設投資估算73建設投資估算表77三、 建設期利息77建設期利息估算表77固定資產投資估算表78四、 流動資金79流動資金估算表80五、 項目總投資81總投資及構成一覽表81六、 資金籌措與投資計劃82項目投資計劃與資金籌措一覽表82第十二章 經濟收益分析84一、 經濟評價財務測算84營業收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成

4、本費用估算表85固定資產折舊費估算表86無形資產和其他資產攤銷估算表87利潤及利潤分配表88二、 項目盈利能力分析89項目投資現金流量表91三、 償債能力分析92借款還本付息計劃表93第十三章 招投標方案95一、 項目招標依據95二、 項目招標范圍95三、 招標要求96四、 招標組織方式98五、 招標信息發布100第十四章 項目風險分析101一、 項目風險分析101二、 項目風險對策103第十五章 項目總結分析106第十六章 附表附件108主要經濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產投資估算表111流動資金估算表111總投資及構成一覽表112項目投資計劃與資金籌措

5、一覽表113營業收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產折舊費估算表116無形資產和其他資產攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 項目建設背景及必要性分析一、 影響行業發展的有利因素1、下游行業的需求穩步增長在國內的包裝市場應用中，主要以食品飲料包裝為主，大約占整個市場需求的60%左右；其次是醫

6、藥和化工行業，大約占30%；最后是工業及其他行業用包裝。當前，我國使用包裝的行業都保持高速的發展，這必然帶來了包裝產品更為廣泛的應用，中國已經成為全球包裝生產與消費大國，也成為包裝需求全球增長最快的國家。2、國家大力支持新材料產業的發展包裝產品涉及的下游行業眾多，各類食品、個人護理用品、藥品等都越來越多的采用了包裝形式，其種類眾多、樣式復雜多變、展示效果豐富多樣，導致了包裝行業涉及到的原材料和組合形式也是非常多樣的。2012年“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃提出了七大戰略性新興產業的重點發展方向和主要任務，并提出20項工程。2013年，發改委公布的戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄明確鼓

7、勵發展智能化造紙、印刷裝備，指具有油墨預置遙控、自動套準、在線檢測、閉環自動跟蹤調節等功能的智能化印刷裝備以及造紙裝備。2016年工業和信息化部與商務部聯合出臺關于加快我國包裝產業轉型發展的指導意見，該意見提出到2020年，實現以下目標：包裝產業年主營業務收入達到2.5萬億元，形成15家以上年產值超過50億元的企業或集團，上市公司和高新技術企業大幅增加。積極培育包裝產業特色突出的新型工業化產業示范基地，形成一批具有較強影響力的知名品牌。國家對節能環保、高端裝備制造、新材料、新能源等新興產業的大力支持，為包裝企業帶來了技術進步和市場拓展的契機。3、全社會對節能環保要求的提高隨著低碳環保理念逐漸深

8、入人心，以及消費者健康意識不斷增強，包裝行業對包裝材料在環保節能上的要求越來越高，健康、節能、環保已成為未來新型包裝材料的主要發展方向。下游行業如食品、醫藥等在對包裝材料的選擇和產品功能使用等方面制定符合低碳、安全、環保要求的規定。一方面，包裝不論是在生產過程中還是運輸中都提供了極大的節能能力，包裝商可以在包裝材料成本和后段包裝操作系統中節約較多的成本。另一方面，包裝凹印企業面對不斷高漲的環保和成本壓力，亦積極采用環保材料和工藝、降低材料損耗、節約生產成本，以加快包裝凹印生產的綠色化進程。二、 包裝行業概況從上世紀80年代以來，經過30多年的發展我國包裝產業己經成為一個體量巨大、門類齊全的現代

9、工業體系。根據報告，2009年中國包裝行業的工業產值超過日本，成為僅此與美國的世界第二大包裝產品生產國。我國包裝工業總產值從2003年的2500億元增長到2012年的13829億元，年復合增長率將近21%，中國正在快速成為全球包裝產業中心。截至2016年底，全國包裝企業共有25萬余家，規模以上企業3萬余家。行業主營業務收入突破1.8萬億元，年增長率高于工業平均增長；貢獻了我國GDP的2.2%，在全國38個主要工業門類中位列第14位，作為世界第二包裝大國的地位進一步穩固；“十二五”期間，累計為銷售額120萬億元的國內商品和銷售額50余萬億美元的出口商品提供了配套服務。目前，中國市場上應用最廣泛的

10、是紙質包裝和塑料包裝產品，其次是金屬包裝和玻璃包裝。據中國包裝聯合會的數據統計顯示，2016年，紙包裝、塑料包裝、金屬包裝和玻璃包裝合計實現營業收入7547.2億元，紙和紙板制造占整個包裝主營業務收入的45%，其次分別為塑料包裝、金屬包裝和玻璃包裝，分別占比25%、19%和11%。第二章 項目總論一、 項目概述（一）項目基本情況1、項目名稱：延安印刷包裝項目2、承辦單位名稱：xx投資管理公司3、項目性質：擴建4、項目建設地點：xxx（待定）5、項目聯系人：陶xx（二）主辦單位基本情況公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代

11、科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造

12、創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約71.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）產品規劃方案根據項目建設規劃，達產年產品規劃設計方案為：xx萬件印刷包裝/年。二、 項目提出的理由

13、在國內的包裝市場應用中，主要以食品飲料包裝為主，大約占整個市場需求的60%左右；其次是醫藥和化工行業，大約占30%；最后是工業及其他行業用包裝。當前，我國使用包裝的行業都保持高速的發展，這必然帶來了包裝產品更為廣泛的應用，中國已經成為全球包裝生產與消費大國，也成為包裝需求全球增長最快的國家。暢通區域經濟循環立足全市經濟結構、產業發展實際，統籌生產、分配、流通、消費各環節，打通關鍵堵點，積極融入區域經濟社會大循環、產業發展中循環、企業市場小循環。繼續深化全市供給側結構性改革，注重需求側管理，淘汰小煤電等過剩落后產能，持續推進“僵尸企業”治理，盤活閑置資源，加快推動市場出清，為優質產能釋放騰出環境

14、容量和生產要素。全面落實惠企政策，持續降低企業生產成本，保障企業正常穩定生產。全面實施統一的市場準入負面清單制度和公平競爭審查制度，清理違反公平、開放、透明市場規則的政策文件和隱性壁壘，加強對統一市場的監管，營造公平參與市場競爭的環境。持續完善以石油、煤炭、天然氣、能化產品等為主要內容的供應鏈體系，增強產業鏈供應鏈抗風險能力。三、 項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資28471.02萬元，其中：建設投資22678.85萬元，占項目總投資的79.66%；建設期利息282.52萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5509.65萬元，

15、占項目總投資的19.35%。四、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資28471.02萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）16939.45萬元。（二）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11531.57萬元。五、 項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：53600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：44080.22萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：6951.14萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18.17%。5、全部投資回收期（Pt）：5.92年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：2

16、1527.55萬元（產值）。六、 原輔材料及設備（一）項目主要原輔材料該項目主要原輔材料包括紙板、水性墨、打包帶、電、水。（二）主要設備主要設備包括：高精度全自動模切、燙金機、柔性版印刷機、流延薄膜機、打包機、變頻空調、變壓器、蒸汽鍋爐、電動叉車、電動叉車。七、 項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。八、 環境影響本期工程項目設計中采用了清潔生產工藝，應用清潔原材料，生產清潔產品，同時采取完善和有效的清潔生產措施，能夠切實起到消除和減少污染的作用；因此，本期工程項目建成投產后，各項環境指標均符合國家和地方清潔生產的標準要求。九、 報告編制依據

17、和原則（一）編制依據1、國家建設方針，政策和長遠規劃；2、項目建議書或項目建設單位規劃方案；3、可靠的自然，地理，氣候，社會，經濟等基礎資料；4、其他必要資料。（二）編制原則1、嚴格遵守國家和地方的有關政策、法規，認真執行國家、行業和地方的有關規范、標準規定；2、選擇成熟、可靠、略帶前瞻性的工藝技術路線，提高項目的競爭力和市場適應性；3、設備的布置根據現場實際情況，合理用地；4、嚴格執行“三同時”原則，積極推進“安全文明清潔”生產工藝，做到環境保護、勞動安全衛生、消防設施和工程建設同步規劃、同步實施、同步運行，注意可持續發展要求，具有可操作彈性；5、形成以人為本、美觀的生產環境，體現企業文化和

18、企業形象；6、滿足項目業主對項目功能、盈利性等投資方面的要求；7、充分估計工程各類風險，采取規避措施，滿足工程可靠性要求。十、 研究范圍按照項目建設公司的發展規劃，依據有關規定，就本項目提出的背景及建設的必要性、建設條件、市場供需狀況與銷售方案、建設方案、環境影響、項目組織與管理、投資估算與資金籌措、財務分析、社會效益等內容進行分析研究，并提出研究結論。十一、 研究結論經初步分析評價，項目不僅有顯著的經濟效益，而且其社會救益、生態效益非常顯著，項目的建設對提高農民收入、維護社會穩定，構建和諧社會、促進區域經濟快速發展具有十分重要的作用。項目在社會經濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實

19、施不但是可行而且是十分必要的。十二、 主要經濟指標一覽表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積47333.00約71.00畝1.1總建筑面積77708.041.2基底面積27926.471.3投資強度萬元/畝297.702總投資萬元28471.022.1建設投資萬元22678.852.1.1工程費用萬元19298.412.1.2其他費用萬元2883.752.1.3預備費萬元496.692.2建設期利息萬元282.522.3流動資金萬元5509.653資金籌措萬元28471.023.1自籌資金萬元16939.453.2銀行貸款萬元11531.574營業收入萬元53600.00正常運營年

20、份5總成本費用萬元44080.22""6利潤總額萬元9268.19""7凈利潤萬元6951.14""8所得稅萬元2317.05""9增值稅萬元2096.52""10稅金及附加萬元251.59""11納稅總額萬元4665.16""12工業增加值萬元16241.15""13盈虧平衡點萬元21527.55產值14回收期年5.9215內部收益率18.17%所得稅后16財務凈現值萬元7592.07所得稅后第三章 市場分析一、 行業與上下游行業關系

21、包裝與印刷業是重要的中游行業，上游主要為造紙、塑料、油墨、設備制造業，下游銜接食品飲料、醫療衛生、化工、IT電子等行業。上游原料以塑料、設備、造紙和木漿為主，而下游行業中醫療衛生、食品飲料產品需求較大。1、上游行業包裝與印刷行業的上游行業主要是塑料、造紙業、木漿和設備制造等行業，該等原材料占包裝行業產品成本比重較高。上游產品主要受原油、紙漿等原材料價格波動的影響，由于影響上游的原油、紙漿價格因素較為復雜，主要原材料價格走勢存在一定的不確定性，加之設備、人工等因素影響的傳遞性，上游行業的波動對包裝行業的利潤影響巨大。2、下游行業包裝與印刷行業的下游行業主要為食品飲料、化工醫療、IT電子等消費品制

22、造業，消費品制造企業采購包裝后，包裝隨產品最終銷售給終端消費者。包裝行業廣泛應用于國民生活領域的方方面面，隨著我國內需的持續擴大，以及居民購買力的提升，包裝行業具有廣泛且堅實的市場需求。二、 印刷行業概況在全世界范圍內，印刷行業呈現出健康穩定的發展態勢。雖然2016年下半年以來受累于原輔材料價格上漲、環保要求持續上升、消費模式改變等影響，但隨著數字化、智能化、大數據等信息技術的高速發展，印刷業同樣迎來新的發展機遇。國際市場調查研究所史密瑟斯皮爾研究所最新研究報告全球印刷市場未來展望顯示，未來全球印刷市場仍有巨大的機會，特別是在包裝市場，以及可以提供更高附加值的印刷服務等領域。根據全球印刷市場未

23、來展望研究數據顯示，2017年全球印刷市場總體量為48.8萬億美元。報告指出，全球印刷業在未來五年內仍將處于產業轉型升級階段，預計到2022年總體量將小幅下降到48.1萬億元。此外，該報告還顯示，未來五年內全球印刷業產值將同比增長0.8，相比2017年的7,850億美元，預計到2022年將增長至8,145億美元元，這說明產業的增值潛力依然存在。包裝市場是印刷業的重要組成部分，在過去幾年內進入了繁榮發展的階段，2018年仍將如此。史密瑟斯皮爾研究所發布的另一報告2017年2027年包裝印刷行業十大顛覆性力量中指出，預計到2021年，全球包裝產業市值將達到1萬億美元。全球包裝市場的顯著增長有諸多原

24、因，包括技術發展、單件成本上升、可持續性舉措以及最重要的亞太、東歐，以及南美和中美洲地區消費者階層的增長。行業的發展還受到多種趨勢的推動，這種推動取決于不同地理區域的不同因素。對于中國、印度、巴西、俄羅斯等新興經濟體來說，不斷增長的城市化、住房和建筑投資、零售連鎖店的發展以及新興的醫療保健和化妝品行業是推動包裝需求的重要力量。這些地區居民生活水平的提高和個人可支配收入的增加促進了各種產品的消費，因此也促進了這些產品包裝需求的增長。而就經濟發達的市場而言，近年來一些關鍵的社會和市場趨勢對包裝的發展產生了重大影響，比如“小家庭”的趨勢：隨著對更小包裝需求的增加，消費者對產品的便利性需求日益增長，男

25、性對健康美容產品投入的增加，這些需求都促進了包裝市場的繁榮。該報告指出，未來10年，包裝印刷行業的發展還將遵循消費者導向、提升產品附加值、塑造品牌力量、與互聯網融合發展等原則。印刷行業是國民經濟的重要行業，根據中國印刷及設備器材工業協會的分、類，主要包括包裝裝潢印刷、書刊印刷、報業印刷、外貿印刷、票據印刷等子行業，子行業之間由于用途不同而存在較大差異。總體來說，中國印刷行業隨著國民經濟的增長而同步增長，根據國家新聞出版廣電總局統計數據，我國2012年印刷業總產值9,510億元，2013年印刷業總產值首次突破1萬億元，達到10,398.5億元，增長率達到9.34%，高于同期國民生產總值的增長幅度

26、，整體規模排在全球第二位。第四章 產品規劃與建設內容一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積47333.00（折合約71.00畝），預計場區規劃總建筑面積77708.04。（二）產能規模根據國內外市場需求和xx投資管理公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xx萬件印刷包裝，預計年營業收入53600.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水

27、平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1印刷包裝萬件xx2印刷包裝萬件xx3印刷包裝萬件xx4.萬件5.萬件6.萬件合計xx53600.00包裝與印刷行業的下游行業主要為食品飲料、化工醫療、IT電子等消費品制造業，消費品制造企業采購包裝后，包裝隨產品最終銷售給終端消費者。包裝行業廣泛應用于國民生活領域的方方面面，隨著我國內需的持續擴大，以及居民購買力的提升，包裝行業具有廣泛且堅實的市場需求。第五章 建筑物技術方案一、 項目工程設計總體要求（一）總圖布置原則1、強調“以人為本

28、”的設計思想，處理好人與建筑、人與環境、人與交通、人與空間以及人與人之間的關系。從總體上統籌考慮建筑、道路、綠化空間之間的和諧，創造一個宜于生產的環境空間。2、合理配置自然資源，優化用地結構，配套建設各項目設施。3、工程內容、建筑面積和建筑結構應適應工藝布置要求，滿足生產使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地質條件，合理改造利用地形，減少土石方工程量，重視保護生態環境，增強景觀效果。5、工程方案在滿足使用功能、確保質量的前提下，力求降低造價，節約建設資金。6、建筑風格與區域建筑風格吻合，與周邊各建筑色彩協調一致。7、貫徹環保、安全、衛生、綠化、消防、節能、節約用地的設計原則。（二）總體規劃

29、原則1、總平面布置的指導原則是合理布局，節約用地，適當預留發展余地。廠區布置工藝物料流向順暢，道路、管網連接順暢。建筑物布局按建筑設計防火規范進行，滿足生產、交通、防火的各種要求。2、本項目總圖布置按功能分區，分為生產區、動力區和辦公生活區。既滿足生產工藝要求，又能美化環境。3、按照廠區整體規劃，廠區圍墻采用鐵藝圍墻。全廠設計兩個出入口，廠區道路為環形，主干道寬度為9m，次干道寬度為6m，聯系各出入口形成順暢的運輸和消防通道。4、本項目在廠區內道路兩旁，建（構）筑物周圍充分進行綠化，并在廠區空地及入口處重點綠化，種植適宜生長的樹木和花卉，創造文明生產環境。二、 建設方案（一）結構方案1、設計采

30、用的規范（1）由有關主導專業所提供的資料及要求；（2）國家及地方現行的有關建筑結構設計規范、規程及規定；（3）當地地形、地貌等自然條件。2、主要建筑物結構設計（1）車間與倉庫：采用現澆鋼筋混凝土結構，磚砌外墻作圍護結構，基礎采用淺基礎及地梁拉接，并在適當位置設置伸縮縫。（2）綜合樓、辦公樓:采用現澆鋼筋砼框架結構，（二）建筑立面設計為使建筑物整體風格具有時代特征，更加具有強烈的視覺效果，更加耐人尋味、引人入勝。建筑外形設計時盡可能簡潔明了，重點把握個體與部分之間的比例美與邏輯美，并注意各線、面、形之間的相互關系，充分利用方向、形體、質感、虛實等多方位的建筑處理手法。三、 建筑工程建設指標本期項

31、目建筑面積77708.04，其中：生產工程48636.73，倉儲工程16577.15，行政辦公及生活服務設施8171.15，公共工程4323.01。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產工程15638.8248636.736413.921.11#生產車間4691.6514591.021924.181.22#生產車間3909.7012159.181603.481.33#生產車間3753.3211672.821539.341.44#生產車間3284.1510213.711346.922倉儲工程7819.4116577.151485.062.11#倉庫2345.

32、824973.15445.522.22#倉庫1954.854144.29371.262.33#倉庫1876.663978.52356.412.44#倉庫1642.083481.20311.863辦公生活配套1840.358171.151203.043.1行政辦公樓1196.235311.25781.983.2宿舍及食堂644.122859.90421.064公共工程2513.384323.01371.50輔助用房等5綠化工程8344.81156.31綠化率17.63%6其他工程11061.7238.237合計47333.0077708.049668.06第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務

33、1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）

34、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應

35、依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公

36、司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定

37、，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成

38、損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續

39、；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同

40、或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

41、（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。

42、公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公

43、司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，

44、執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期

45、滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能

46、無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或

47、者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為

48、符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董

49、事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董

50、事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位

51、擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總

52、經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，

53、應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者

54、股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、時監事會會議。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決

55、程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。5、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及其議題，發出通知的日期。第七章 運營管理模式一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國