1、招商證券股份有限公司二一二年第二次臨時股東大會會議資料2012年11月1日·深圳大 會 議 程會議時間：（1） 現場會議時間：2012年11月1日(星期四)下午14：00開始，會期半天；（2） 網絡投票時間：2012年11月1日(星期四)上午9:3011：30，下午13:0015：00。 現場會議地點：深圳市委黨校學苑賓館報告廳主 持 人：宮少林董事長議程內容一、 宣布現場會議開始及參會來賓二、 宣布出席現場會議股東人數、代表股份數三、 審議議案：關于公開發行公司債券的議案四、 投票表決五、 股東發言和高管人員回答股東提問六、 宣布現場會議表決結果七、 會場休息八、 宣布現場及網絡投

2、票匯總表決結果九、 律師宣布法律意見書十、 宣布會議結束 二一二年第二次臨時股東大會會議資料關于公開發行公司債券的議案各位股東：根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、公司債券發行試點辦法、證券公司債券管理暫行辦法等有關法律、法規及規范性文件的規定，為補充公司流動資金，加快發展公司主營業務，進一步改善公司債務結構，公司擬公開發行公司債券（以下簡稱“本次發行”），具體方案如下：（1） 發行規模本次發行的公司債券總規模不超過人民幣100億元（含100億元），且不超過發行前最近一期末凈資產額的40%，可一次或分次發行。（2） 向股東配售的安排本次公開發行公司債券不向公司原股東配售。（3） 債

3、券期限本次發行的公司債券期限為不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。（4） 債券利率及確定方式本次發行公司債券的票面利率為固定利率，具體的債券票面利率及其支付方式由公司與主承銷商根據發行情況共同協商確定。（5） 募集資金用途本次發行公司債券的募集資金擬用于補充公司營運資金。（6） 上市場所本次發行公司債券將申請在上海證券交易所上市交易。（7） 擔保事項本次發行公司債券的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會轉授權的人士綜合考慮市場情況等因素確定，并辦理相關事宜。（8） 決議的有效期 本次發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內有效。（9）

4、 本次發行的授權事項授權董事會并同意由董事會轉授權宮少林董事長、洪小源董事等兩名董事共同在股東大會審議通過的框架與原則下，依照公司法、證券法及公司債券發行試點辦法、證券公司債券管理暫行辦法等法律法規及公司章程的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，包括但不限于：1. 就本次發行事宜向有關監管部門、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；2. 制定本次公司債券發行的具體方案，修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機（包括是否分期發行及發行期數等）、具體募集資

5、金投向、擔保方案、是否設置及如何設置回售條款和贖回條款等條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、具體償債保障、還本付息的期限和方式、債券上市等與發行條款有關的全部事宜；3. 聘請中介機構，辦理本次公司債券發行的申報事宜，在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、債券持有人會議規則等各種公告及其他法律文件）和根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露；4. 為本次發行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；5. 如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；6. 辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他具體事項；7. 本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。（10） 償債保障措施授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：1.不向股東分配利潤；2.暫緩重大對外投資、收購兼