1、香港主板上市規(guī)則 第十四章A：關(guān)連交易第 十 四  A 章    關(guān)  連  交  易  前言 14A.01  關(guān)連交易的規(guī)則旨在確保上市發(fā)行人進(jìn)行關(guān)連交易時(shí)，上市發(fā)行人能顧及股東的整體利益。本章所載的規(guī)則亦提供若干保障，防范上市發(fā)行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯(lián)系人）利用其職位取得利益。 14A.02  為達(dá)致上述目的，本章規(guī)定關(guān)連交易一般須予披露以及須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)。因此，上市發(fā)行人如擬進(jìn)行任何關(guān)連交易，必須公布建議中的交易，并向股東發(fā)出通函，提供有關(guān)交易數(shù)據(jù)。上市發(fā)行人

2、必須在股東大會(huì)上獲得股東批準(zhǔn)后，方能進(jìn)行有關(guān)交易。在通過(guò)有關(guān)交易的會(huì)議上，在交易中有重大利益的關(guān)連人士不得參與表決。14A.03  若干交易類(lèi)別可獲豁免遵守予以披露及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定，另外若干交易則只須遵守 披露規(guī)定。 14A.04  關(guān)連交易可以是一次過(guò)的交易（上市發(fā)行人適用），也可以是持續(xù)交易（上市發(fā)行人及新 申請(qǐng)人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。上市發(fā)行人必須就所有關(guān)連交易與有 關(guān)人士公司訂立書(shū)面協(xié)議。 14A.05  上市發(fā)行人如擬進(jìn)行一項(xiàng)可能屬于關(guān)連交易的交易，必須盡早咨詢(xún)本交易所的意見(jiàn)，以使其如有任何疑問(wèn)時(shí)，可以確定本章的規(guī)定是否適用以及適用的

3、程度。如本交易所提出要求，上市發(fā)行人必須將有關(guān)合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。 14A.06  本交易所有特定權(quán)力，可將任何人士視作關(guān)連人士（見(jiàn)上市規(guī)則第14A.11(4)條），亦可指明若干豁免規(guī)定不適用于個(gè)別交易（見(jiàn)上市規(guī)則第14A.30條）。 14A.07  本交易所若認(rèn)為恰當(dāng)，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規(guī)定（見(jiàn)上市規(guī)則第14A.42條）。 14A.08  關(guān)連交易可以同時(shí)是反收購(gòu)行動(dòng)、非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)、非常重大的出售事項(xiàng)、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發(fā)行人應(yīng)同時(shí)參閱上市規(guī)則第十四章。 14A.09  上市發(fā)行

4、人須向本交易所填報(bào)任何涉及關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易的清單；有關(guān)清單須按本交易所不時(shí)指定的形式填報(bào)。 有關(guān)定義及釋義的一般事項(xiàng) 14A.10  就本章而言： (1)        經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司指銀行條例所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據(jù)適當(dāng)?shù)暮Ｍ夥ɡ驒?quán)力成立的銀行； (2)        代價(jià)乃按上市規(guī)則第14.15條所載的方法計(jì)算； (3)       

5、; 控權(quán)人指上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或控股股東； (4)        財(cái)務(wù)資助包括授予信貸、借出款項(xiàng)、就貸款提供保證或作出擔(dān)保； 注：   同時(shí)參閱上市規(guī)則第14A.10(9)條關(guān)于日常業(yè)務(wù)的釋義。 (5)        獨(dú)立股東指任何在股東大會(huì)上，就某項(xiàng)關(guān)連交易進(jìn)行表決時(shí)，不須放棄表決權(quán) 的上市發(fā)行人股東； (6)        發(fā)行人指其證券正申請(qǐng)于主板上

6、市的上市發(fā)行人或公司或其它法人以及其附屬 公司； (7)        上市發(fā)行人一詞的涵意與上市規(guī)則第14.04(6)條中該詞的涵義相同； (8)        一般商務(wù)條款指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關(guān)交易是基于 各自獨(dú)立利益進(jìn)行，或所訂的交易條款，不比上市發(fā)行人所給予獨(dú)立第三方或獨(dú) 立第三方所給予上市發(fā)行人的條款為差；  (9)      某實(shí)體的日常業(yè)務(wù)指該實(shí)體現(xiàn)有的主要活

7、動(dòng)，或該實(shí)體的主要活動(dòng)所完全依賴(lài)的活動(dòng)。所謂在日常業(yè)務(wù)中提供的財(cái)務(wù)資助，即指單由經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司所提供的財(cái)務(wù)資助；所謂并非在日常業(yè)務(wù)中提供的財(cái)務(wù)資助，即指并非由經(jīng)營(yíng)銀行業(yè) 務(wù)的公司所提供的財(cái)務(wù)資助； (10)   百分比率一詞的涵意與上市規(guī)則第14.04(9)條中該詞的涵義相同； (11)   認(rèn)可證券交易所指獲本交易所為此而認(rèn)可為受監(jiān)管并正常運(yùn)作的公開(kāi)證券市 場(chǎng)； (12)   資產(chǎn)總值一詞的涵意與上市規(guī)則第14.04(12)條中該詞的涵義相同；及 (13)      發(fā)行人的交易

8、（不論是否上市規(guī)則第14.04(1)(g)條所界定的在日常業(yè)務(wù)中進(jìn) 行屬收益性質(zhì)的交易）包括： (a)        收購(gòu)或出售資產(chǎn)，包括上市規(guī)則第14.29條所載的視作出售事項(xiàng)； (b)        任何交易涉及上市發(fā)行人沽出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或終止（按上市規(guī)則第 14A.68條所述形式）一項(xiàng)選擇權(quán)，以購(gòu)入或出售資產(chǎn)或認(rèn)購(gòu)證券； (c)        簽訂或終止融資租賃； (d)&#

9、160;       簽訂或終止?fàn)I業(yè)租賃或分租，包括出租或分租物業(yè)； (e)        作出賠償保證或擔(dān)保，或提供財(cái)務(wù)資助； (f)        訂立涉及成立合營(yíng)實(shí)體（不論是以合伙、公司或任何其它合營(yíng)的形式成立） 的任何安排或協(xié)議； (g)        發(fā)行新證券； (h)    

10、    提供或接受服務(wù)； (i)         共享服務(wù)；及 (j)         提供或購(gòu)入原材料、半制品及制成品。 關(guān)連人士的定義 14A.11上市規(guī)則第1.01條載有關(guān)連人士的一般定義。在本章內(nèi)，關(guān)連人士的定義包括： (1)        上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東； (2)   &#

11、160;    交易日期之前12個(gè)月內(nèi)曾任上市發(fā)行人董事的任何人士； (3)        中國(guó)發(fā)行人的發(fā)起人或監(jiān)事； (4)        上市規(guī)則第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的任何聯(lián)系人。有關(guān)非中國(guó)發(fā)行人 及中國(guó)發(fā)行人的聯(lián)系人之定義，分別載于上市規(guī)則第1.01及19A.04條。在本 章內(nèi)，第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的聯(lián)系人，還包括下列人士： (a)   &

12、#160;    任何已就（或擬就）有關(guān)交易與第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士達(dá)成任何協(xié) 議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或 實(shí)體，而就該項(xiàng)交易，本交易所認(rèn)為這些人士或?qū)嶓w應(yīng)被視為關(guān)連人士 者； (b)        與第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第 14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、 姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及 (c)   

13、60;    第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配 偶；祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊 妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子 女，而這些人士與第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士之間的聯(lián)系，令本交 易所認(rèn)為建議中的交易應(yīng)受本章的規(guī)定所規(guī)限。上市發(fā)行人如擬與這些人 士進(jìn)行任何交易（除根據(jù)上市規(guī)則第14A.31或14A.33條獲豁免的交易 外），一概須通知本交易所。上市發(fā)行人亦須向本交易所提供數(shù)據(jù)，以證明 這些人士應(yīng)否被視作第14A.11(1)、(2)或(3)

14、條所述人士的聯(lián)系人； 注：   若一家公司為第14A.11(1)、(2)或(3)條所述的人士之聯(lián)系人純粹因 為該等人士透過(guò)其持有上市發(fā)行人股權(quán)而擁有該公司的間接權(quán)益， 該公司并不屬關(guān)連人士。 (5)        屬下列情況的上市發(fā)行人之任何非全資附屬公司上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士 （按第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任 何股東大會(huì)上，有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；及 注：   1.  據(jù)此，非全資附

15、屬公司在下列情況下不屬關(guān)連人士： (a)        在有關(guān)非全資附屬公司的任何股東大會(huì)上，上市發(fā)行人概無(wú)任 何關(guān)連人士（按第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者 除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表 決權(quán)；及 (b)        有關(guān)非全資附屬公司并非第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的 聯(lián)系人。 2.        

16、計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司 層面者除外）透過(guò)上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。 (6)        第14A.11(5)條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。 14A.12上市規(guī)則第14A.11條所界定關(guān)連人士的定義并不包括證券在本交易所上市的公司的 任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。 關(guān)連交易的定義 14A.13  關(guān)連交易是指： (1)        (a) 上市發(fā)行人與關(guān)連人士之間的任何交易；或 收

17、購(gòu)或出售公司權(quán)益 (b)        (i)  上市發(fā)行人與一名非關(guān)連人士之間的任何交易，而有關(guān)交易涉及上市發(fā)行人收購(gòu)或出售一家公司之權(quán)益，并且，該公司的主要股東當(dāng)時(shí)是（或擬成為）控權(quán)人，又或當(dāng)時(shí)是（或?qū)⒁蛟擁?xiàng)交易而成為）控權(quán)人的聯(lián)系人 。在決定任何人士及其聯(lián)系人（如上市規(guī)則第14A.11(4)條所界定的）是否為任何公司的主要股東時(shí)，本交易所 可將他們的權(quán)益合并計(jì)算。若資產(chǎn)（相對(duì)于業(yè)務(wù)）占該公司資產(chǎn)凈值 或資產(chǎn)總值90%或90%以上，本交易所會(huì)將收購(gòu)或出售該等資產(chǎn)視 作關(guān)連交易，并視作收購(gòu)或出售該公司的權(quán)益處理；

18、或 注：   (1) 如上市發(fā)行人收購(gòu)或出售一家公司的權(quán)益時(shí)，已是該 公司的主要股東，則上市發(fā)行人不會(huì)因此被視為控權(quán) 人的聯(lián)系人。 (2)        如控權(quán)人僅因其于上市發(fā)行人的權(quán)益而間接擁有另一 家公司的權(quán)益，則該控權(quán)人不會(huì)因此被視作該公司的 主要股東。 (3)        如符合下列所有條件，本規(guī)則即不適用： (i)         上市發(fā)行人收購(gòu)

19、一家公司的權(quán)益； (ii)        所收購(gòu)公司的主要股東在緊接收購(gòu)之前是該公 司的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人 士的聯(lián)系人）； (iii)       建議該主要股東在收購(gòu)之后繼續(xù)留任所收購(gòu)公 司的董事、最高行政人員或繼續(xù)是控股股東(或 該等董事、最高行政人員或控股股東的聯(lián)系 人）；及 (iv)       在收購(gòu)后，其仍屬控權(quán)人的唯一理由在于其仍 是所收購(gòu)公司的董事、最高行政人員或控股股

20、東（或該等人士的聯(lián)系人）（視屬何情況而定）。 如其繼續(xù)是控股股東，其于該公司的權(quán)益不得 因收購(gòu)而有任何增加。 (ii)        上市發(fā)行人與一名非關(guān)連人士之間的任何交易，而有關(guān)交易涉及上 市發(fā)行人收購(gòu)一家公司之權(quán)益（或可購(gòu)得該等權(quán)益之選擇權(quán)），并 且，控權(quán)人（或其聯(lián)系人）是該公司的股東或?qū)?huì)成為該公司的股 東，而擬收購(gòu)的權(quán)益： (A)       屬固定收益性質(zhì)；  (B)      是股份，而收購(gòu)的

21、條款較給予控權(quán)人或其聯(lián)系人的條款為 差；或 (C)       是股份，而這些股份有別于控權(quán)人或其聯(lián)系人本身所持有 （或?qū)@授予）股份的類(lèi)別。 注：   如有關(guān)收購(gòu)是根據(jù)上市發(fā)行人及控權(quán)人（或其聯(lián)系人） 認(rèn)購(gòu)有關(guān)公司股份的條款進(jìn)行，而該等條款事前已按 本章的規(guī)定獲股東批準(zhǔn)，則本規(guī)則并不適用。 以?xún)?yōu)惠條款認(rèn)購(gòu) (iii)       上市發(fā)行人與一名非關(guān)連人士之間的任何交易，而有關(guān)交易涉及控 權(quán)人（或其聯(lián)系人）以特別優(yōu)惠的條款認(rèn)購(gòu)一家公司的股份，而上市 發(fā)行

22、人亦為該家公司的股東；或 注：   如有關(guān)認(rèn)購(gòu)是根據(jù)上市發(fā)行人及控權(quán)人（或其聯(lián)系人）認(rèn)購(gòu)有 關(guān)公司股份的條款進(jìn)行，而該等條款事前已按本章的規(guī)定獲 股東批準(zhǔn)，則本規(guī)則并不適用。 認(rèn)購(gòu)不同類(lèi)別股份 (iv)       上市發(fā)行人與一名非關(guān)連人士之間的任何交易，而有關(guān)交易涉及控 權(quán)人（或其聯(lián)系人）認(rèn)購(gòu)一家公司的股份，而上市發(fā)行人亦為該家公 司的股東，但控權(quán)人（或其聯(lián)系人）所認(rèn)購(gòu)股份的類(lèi)別有別于上市發(fā) 行人所持有的股份。 注：   如有關(guān)認(rèn)購(gòu)是根據(jù)上市發(fā)行人及控權(quán)人（或其聯(lián)系人）認(rèn)購(gòu)有 關(guān)公司股份的條

23、款進(jìn)行，而該等條款事前已按本章的規(guī)定獲 股東批準(zhǔn)，則本規(guī)則并不適用。 財(cái)務(wù)資助 (2)        由下列人士所提供的財(cái)務(wù)資助，即： (a)        由上市發(fā)行人向下列人士所提供的財(cái)務(wù)資助： (i)         關(guān)連人士；或 (ii)        上市發(fā)行人及關(guān)連人士均持有股份的一家公司，而在該

24、公司任何股 東大會(huì)上，上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（按上市規(guī)則第14A.11(1) 至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或 控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；或 注：   計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附 屬公司層面者除外）透過(guò)上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán) 益。 (b)        由下列人士向上市發(fā)行人所提供的財(cái)務(wù)資助： (i)         關(guān)連人士；或 (ii)

25、0;       上市發(fā)行人及關(guān)連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東 大會(huì)上，上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（按上市規(guī)則第14A.11(1)至 (4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控 制行使10%或10%以上的表決權(quán)； 注：   計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附 屬公司層面者除外）透過(guò)上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán) 益。 (3)        上市發(fā)行人向關(guān)連人士或?qū)偕鲜幸?guī)則第14A.13(2)(

26、a)(ii)條所述的公司，及或 為關(guān)連人士或?qū)偕鲜幸?guī)則第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益而作出賠償保 證、或擔(dān)保、或提供財(cái)務(wù)資助； (4)        上市發(fā)行人就其從關(guān)連人士或?qū)偕鲜幸?guī)則第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司取得 的任何財(cái)務(wù)資助，抵押其資產(chǎn)； 財(cái)務(wù)資助的交易概受上市規(guī)則第14A.63至14A.66條規(guī)限； 選擇權(quán) (5)        沽出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上市發(fā)行人及關(guān)連人士的選擇權(quán)（按上市 規(guī)則第

27、14.72條所界定者）。選擇權(quán)受上市規(guī)則第14A.67至14A.71條所規(guī)限；及 合營(yíng)企業(yè) (6)        上市發(fā)行人與關(guān)連人士就成立任何形式的合營(yíng)實(shí)體（如以合伙、公司或任何其它 合營(yíng)的形式成立）而達(dá)成任何安排或協(xié)議（見(jiàn)上市規(guī)則第14A.10(13)(f)條）。在此 情況下，上市發(fā)行人的財(cái)務(wù)承擔(dān)數(shù)額，將按上市規(guī)則第14.15(2)條所載的方法 計(jì)算。 持續(xù)關(guān)連交易的定義 14A.14  持續(xù)關(guān)連交易指預(yù)期在一段時(shí)間內(nèi)持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行、涉及貨物或服務(wù)或財(cái)務(wù)資助之提供 的關(guān)連交易。這些關(guān)連交易通常是發(fā)行人在日常業(yè)務(wù)

28、中進(jìn)行的交易。 14A.15  持續(xù)關(guān)連交易受上市規(guī)則第14A.33至14A.41條所規(guī)限。 總則 類(lèi)別 14A.16  關(guān)連交易可分以下數(shù)類(lèi)： (1)        獲豁免遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易（見(jiàn)上市規(guī)則第 14A.31條）； (2)        獲豁免遵守有關(guān)獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易（見(jiàn)上市規(guī)則第14A.32條）； (3)       

29、; 獲豁免遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的持續(xù)關(guān)連交易（見(jiàn)上市規(guī)則 第14A.33條）； (4)        獲豁免遵守有關(guān)獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的持續(xù)關(guān)連交易（見(jiàn)上市規(guī)則第14A.34條）； 及 (5)        不屬上市規(guī)則第14A.16(1)至(4)條所載任何類(lèi)別的關(guān)連交易（包括持續(xù)關(guān)連交 易）。 14A.17  屬于上市規(guī)則第14A.16(5)條的關(guān)連交易必須遵守本章有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn) 的規(guī)定。 獨(dú)立股東批準(zhǔn) 14A.18

30、  本交易所將要求上市發(fā)行人就關(guān)連交易及持續(xù)關(guān)連交易必須事先獲股東在股東大會(huì)上批 準(zhǔn)方可進(jìn)行。上市發(fā)行人必須確保下列人士在有關(guān)會(huì)議上就批準(zhǔn)有關(guān)交易的決議事項(xiàng)放 棄表決權(quán)： (1)        任何在該交易中有重大利益關(guān)系的關(guān)連人士；及 (2)        任何屬上市規(guī)則第14A.13(1)(b)(i)至(iv)條所述并于該交易中有重大利益關(guān)系的 人士以及其聯(lián)系人。 此外，在致股東的有關(guān)通函中亦必須載有一項(xiàng)聲明，表明該等人士不會(huì)表決有關(guān)交易。

31、根據(jù)上市規(guī)則第14A.52條，該股東大會(huì)上任何表決均須以投票方式進(jìn)行。 14A.19  上市發(fā)行人必須遵從上市規(guī)則第14A.52至14A.54條有關(guān)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定，以及 上市規(guī)則第14A.56及14A.58至14A.60條有關(guān)公告及通函內(nèi)容之規(guī)定。 14A.20  按上市規(guī)則第14A.49條規(guī)定而發(fā)出有關(guān)交易的通函，必須在發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)以通過(guò) 通函內(nèi)所述交易之通告的同時(shí)或之前發(fā)送予股東。 獨(dú)立財(cái)務(wù)意見(jiàn) 14A.21  對(duì)于本章規(guī)定必須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的關(guān)連交易，上市發(fā)行人必須遵守上市規(guī)則第13.39(6)及13.39(7)條所載的規(guī)定。 14A.22上市規(guī)則第

32、13.39(7)(b)條規(guī)定由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)另行發(fā)出的函件必須載有下列數(shù)據(jù)： (1)        其意見(jiàn)所根據(jù)的理由； (2)        所作的主要假設(shè)； (3)        其達(dá)致該意見(jiàn)過(guò)程中所考慮的因素； (4)        說(shuō)明有關(guān)交易是否屬上市發(fā)行人在其日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行、有關(guān)交易 是否公平合

33、理，并且是否符合上市發(fā)行人及其股東的整體利益；及  (5)      獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)向獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東（或（如適用）只向獨(dú)立股東）提出有關(guān) 獨(dú)立股東應(yīng)否表決贊成該項(xiàng)交易的意見(jiàn)。 14A.23上市規(guī)則第14A.04條所述的協(xié)議將為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)向獨(dú)立股東提供意見(jiàn)的基礎(chǔ)。 計(jì)算交易代價(jià)或價(jià)值的方法 14A.24上市規(guī)則第14.15條所載計(jì)算代價(jià)的方法亦適用于關(guān)連交易及持續(xù)關(guān)連交易。 將交易合并計(jì)算 14A.25  如有連串關(guān)連交易全部在同一個(gè)12個(gè)月期內(nèi)完成或有關(guān)交易互相關(guān)連，本交易所會(huì)將該 等交易合并計(jì)算，并視作一項(xiàng)交易處

34、理。在這些情況下，上市發(fā)行人須遵守該等關(guān)連交 易合計(jì)后所屬類(lèi)別的有關(guān)規(guī)定。若根據(jù)上市規(guī)則第14.06(6)(b)條將于一段較長(zhǎng)期間內(nèi) 進(jìn)行的連串資產(chǎn)收購(gòu)合并計(jì)算（意即此等交易構(gòu)成一項(xiàng)反收購(gòu)行動(dòng)），本第14A.25條所指 的合并計(jì)算期將為24個(gè)月而非12個(gè)月。 14A.26  本交易所在決定是否將關(guān)連交易合并計(jì)算時(shí)，所考慮的因素包括該等交易是否： (1)        為上市發(fā)行人與同一方進(jìn)行，或與互相有關(guān)連或有其它聯(lián)系的人士進(jìn)行； (2)      

35、60; 涉及收購(gòu)或出售某特定公司或集團(tuán)公司的證券或權(quán)益； (3)        涉及收購(gòu)或出售一項(xiàng)資產(chǎn)的組成部分；或 (4)        合共導(dǎo)致上市發(fā)行人大量參與一項(xiàng)業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)以往并不屬于上市發(fā)行人主要 業(yè)務(wù)的一部分。 14A.27  本交易所可考慮將所有與同一關(guān)連人士進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易合并計(jì)算，以決定合計(jì)后之 交易所屬的類(lèi)別。 例外情況 14A.28  若干類(lèi)別的關(guān)連交易（上市規(guī)則第14A.31條所述者）可獲豁免遵守所有披露及

36、獨(dú)立股東 批準(zhǔn)的規(guī)定。第14A.32條所述的關(guān)連交易，則不需要經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)，但上市發(fā)行人須 在報(bào)章上刊登公告披露每個(gè)個(gè)案，并須在下一次刊發(fā)的年度報(bào)告及帳目中作申報(bào)。 14A.29  若干類(lèi)別的持續(xù)關(guān)連交易（上市規(guī)則第14A.33條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨(dú)立 股東批準(zhǔn)規(guī)定。第14A.34條所述的持續(xù)關(guān)連交易，則不需要經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)；但就每個(gè) 個(gè)案而言，上市發(fā)行人必須在訂立交易之時(shí)在報(bào)章上刊登公告，并須在其此后根據(jù)有關(guān) 書(shū)面協(xié)議承諾進(jìn)行交易的會(huì)計(jì)年度的年度報(bào)告及帳目中申報(bào)有關(guān)交易。 本交易所的酌情權(quán) 14A.30  本交易所保留指明某項(xiàng)豁免規(guī)定不適用于某項(xiàng)交易的權(quán)力。

37、本交易所亦可酌情要求任何 其它關(guān)連交易須獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)方可進(jìn)行，以及須遵守上市規(guī)則第14A.18及14A.23條 的規(guī)定。 獲豁免遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的 關(guān)連交易 （涉及財(cái)務(wù)資助或授予選擇權(quán)者除外） 14A.31  下列關(guān)連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： 集團(tuán)內(nèi)部交易 (1)        上市發(fā)行人與非全資附屬公司之間、或上市發(fā)行人的非全資附屬公司之間達(dá)成的 交易 ；而在有 關(guān)交易 中，上市發(fā)行人概 無(wú)任何 關(guān)連人士（按上市規(guī)則第 14A.11(1)至(4)條所

38、界定，但附屬公司層面者除外）在有關(guān)附屬公司任何股東大會(huì) 上，有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)，而有關(guān)附屬公 司本身并非按上市規(guī)則第14A.11或第1.01條所界定的關(guān)連人士； 注：   計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者 除外）透過(guò)上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。 符合最低豁免水平的交易 (2)        按照一般商務(wù)條款進(jìn)行并符合下列條件的關(guān)連交易： (a)       

39、 每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或 (b)        每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而總代價(jià)也 低于100萬(wàn)港元； 注：   此項(xiàng)豁免不適用于上市發(fā)行人向關(guān)連人士發(fā)行新證券，此等交易由上市規(guī) 則第14A.31(3)條規(guī)限。 發(fā)行新證券 (3)        如上市發(fā)行人向關(guān)連人士發(fā)行新證券，而同時(shí)出現(xiàn)下列情況： (a)     

40、0;  該關(guān)連人士以股東身份，接受按其股權(quán)比例所應(yīng)得的證券；或 (b)        發(fā)行該等證券予該關(guān)連人士是根據(jù)符合上市規(guī)則第十七章規(guī)定的股份期 權(quán)計(jì)劃發(fā)行，或有關(guān)證券是根據(jù)上市發(fā)行人證券首次在本交易所開(kāi)始買(mǎi)賣(mài) 前已經(jīng)存在的股份期權(quán)計(jì)劃發(fā)行，而該等證券的上市申請(qǐng)?jiān)谏鲜鍪状伍_(kāi)始 買(mǎi)賣(mài)時(shí)已經(jīng)獲得批準(zhǔn)；或 (c)        該關(guān)連人士在這次上市發(fā)行人發(fā)行證券中，出任包銷(xiāo)商或分包銷(xiāo)商，并已 遵守上市規(guī)則第7.21(2)條及7.26A(2)條的規(guī)定

41、；或 注：   1.  任何實(shí)體發(fā)行證券，如由關(guān)連人士負(fù)責(zé)包銷(xiāo)或分包銷(xiāo)，有關(guān) 包銷(xiāo)的條款及條件必須于上市文件中作全面披露。 2.         供股或公開(kāi)發(fā)售的額外申請(qǐng)以及接受按比例分配認(rèn)購(gòu)的股權(quán) 皆不屬關(guān)連交易。上市規(guī)則第7.21(1)及7.26A(1)條規(guī)定，上 市發(fā)行人若將未為獲分配人認(rèn)購(gòu)的證券以額外申請(qǐng)表格方式 出售，該等證券須可供全體股東認(rèn)購(gòu)，并按公平基準(zhǔn)配發(fā)。 如擬以此方式發(fā)售該等證券，供股或公開(kāi)發(fā)售的公告、上市 文件及任何通函必須事先作全面披露。 3 

42、0;        如上市發(fā)行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬 公司發(fā)行證券出任包銷(xiāo)商或分包銷(xiāo)商，而該上市附屬公司屬 上市規(guī)則第14A.11(5)或14A.11(6)條所指之關(guān)連人士，則該 項(xiàng)交易對(duì)上市控股公司而言亦屬關(guān)連交易。在此情況下，本 身是控股公司的上市發(fā)行人須受關(guān)連交易的規(guī)定規(guī)限，除非 該公司根據(jù)上市規(guī)則第14A.31(1)或14A.31(2)條獲得豁免， 則作別論。此規(guī)則的豁免只適用于該上市附屬公司，并不適 用于其上市控股公司。 (d)     

43、60;  該關(guān)連人士簽訂有關(guān)配售證券予并非其聯(lián)系人的第三者，以減持該類(lèi)證券 的權(quán)益之協(xié)議后14天內(nèi)，由上市發(fā)行人發(fā)行新證券予該關(guān)連人士。該等新 證券的發(fā)行價(jià)，不得低于配售價(jià)。配售價(jià)可因應(yīng)配售費(fèi)用作出調(diào)整。發(fā)行 予該關(guān)連人士的證券之?dāng)?shù)目，亦不得超過(guò)其配售證券之?dāng)?shù)目； 注：   根據(jù)上市規(guī)則第13.28條，上市發(fā)行人須刊登公告，載述關(guān)連人士 配售及認(rèn)購(gòu)股份的詳情。 證券交易所的交易 (4)        屬于上市規(guī)則第14A.13(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發(fā)行人在日常業(yè)務(wù)中， 買(mǎi)賣(mài)在本

44、交易所（或獲認(rèn)可的證券交易所）上市的任何證券。如有關(guān)交易并非在本 交易所（或獲認(rèn)可的證券交易所）進(jìn)行，而關(guān)連人士并無(wú)收取或支付任何代價(jià)，則 此項(xiàng)豁免依然適用。如有關(guān)交易的目的，是直接或間接將一項(xiàng)利益授予控權(quán)人或 其聯(lián)系人，而該人士同時(shí)為有關(guān)公司的主要股東，則此項(xiàng)豁免并不適用； 購(gòu)回本身證券 (5)        上市發(fā)行人向關(guān)連人士購(gòu)回其證券，而該證券購(gòu)回是在本交易所（或獲認(rèn)可的證 券交易所）進(jìn)行，或根據(jù)股份購(gòu)回守則作出的全面收購(gòu)建議。如該項(xiàng)購(gòu)回是在 本交易所（或獲認(rèn)可的證券交易所）進(jìn)行，但關(guān)連人士明知而將其證券售予上市發(fā)

45、行人，則此項(xiàng)豁免并不適用； 董事服務(wù)合約 (6)        上市發(fā)行人的董事與上市發(fā)行人訂立的服務(wù)合約； 注：   凡上市規(guī)則第13.68條適用的董事服務(wù)合約，均須遵守該規(guī)則所述的獨(dú)立 股東批準(zhǔn)規(guī)定。 消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù) (7)        上市發(fā)行人在日常業(yè)務(wù)中，按照一般商務(wù)條款向其關(guān)連人士購(gòu)買(mǎi)或出售消費(fèi)品或 消費(fèi)服務(wù)。此等消費(fèi)品和消費(fèi)服務(wù)： (a)       

46、; 必須屬一般供應(yīng)自用或消費(fèi)的類(lèi)別； (b)        必須是由買(mǎi)方自用，不得由買(mǎi)方加工而成其本身產(chǎn)品或作轉(zhuǎn)售又或?yàn)槠浔?身任何業(yè)務(wù)或計(jì)劃業(yè)務(wù)而作其它用途（不論是有償或無(wú)償）； 注：   例子包括上市發(fā)行人向關(guān)連人士提供的水電服務(wù)，關(guān)連人士在上市 發(fā)行人擁有的餐館用膳，以及關(guān)連人士由從事雜貨零售業(yè)務(wù)的上市 發(fā)行人購(gòu)買(mǎi)雜貨自用等。 (c)        由買(mǎi)方消費(fèi)或使用時(shí)的狀態(tài)，須與買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)時(shí)相同； (d)  &#

47、160;     其總代價(jià)或價(jià)值，占上市發(fā)行人最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或（如編備有綜合 帳目）最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目所示的總收益或購(gòu)貨總額(視屬何情況 而定）的百分比，必須少于1%；及 (e)        有關(guān)交易的條款對(duì)關(guān)連人士而言，不得優(yōu)于獨(dú)立第三方可得的條款，或?qū)?上市發(fā)行人而言，不得遜于獨(dú)立第三方可提供的條款(視屬何情況而定）； 及 注：   上市發(fā)行人在決定本規(guī)則是否適用于一項(xiàng)交易時(shí)，宜及早征詢(xún)本交 易所的意見(jiàn)。 共享行政管理服務(wù) (8) &

48、#160;      上市發(fā)行人與關(guān)連人士之間按成本基準(zhǔn)共享行政管理服務(wù)。服務(wù)的成本必須可予 識(shí)別，并由各方按公平合理的基準(zhǔn)分?jǐn)偂＠影ü久貢?shū)服務(wù)、法律服務(wù)及員 工培訓(xùn)服務(wù)。 獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易 （涉及財(cái)務(wù)資助或授予選擇權(quán)者除外） 14A.32  按照一般商務(wù)條款進(jìn)行的關(guān)連交易，如符合下列條件： (1)        每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或 (2)      

49、60; 每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而總代價(jià)也低于 1,000萬(wàn)港元； 則有關(guān)交易只須符合上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定，而可獲豁 免遵守本章的獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 注：   此項(xiàng)豁免不適用于上市發(fā)行人向關(guān)連人士發(fā)行新證券，此等交易受上市規(guī)則第 14A.31(3)條所規(guī)限。 獲豁免申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的 持續(xù)關(guān)連交易 14A.33  下列持續(xù)關(guān)連交易，將可獲豁免遵守本章的申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定： 消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù) (1)      

50、  按上市規(guī)則第14A.31(7)條所載提供消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)； 共享行政管理服務(wù) (2)        按上市規(guī)則第14A.31(8)條所載共享行政管理服務(wù)；及 符合最低豁免水平的交易 (3)        按一般商務(wù)條款進(jìn)行并符合下列條件的持續(xù)關(guān)連交易： (a)        每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）按年計(jì)算均低于0.1%；或 (b)   &

51、#160;    每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）按年計(jì)算均等于或高于0.1%但低于2.5%，而 每年代價(jià)也低于100萬(wàn)港元； 獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的 持續(xù)關(guān)連交易 14A.34  按一般商務(wù)條款進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易，如符合下列條件： (1)        每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）按年計(jì)算均低于2.5%；或 (2)        每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）按年計(jì)算等于或高于2.5%但低于25%，而每年代價(jià) 也低于1

52、,000萬(wàn)港元； 則有關(guān)交易只須符合上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定，而可獲豁 免遵守本章的獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 不獲豁免的持續(xù)關(guān)連交易 14A.35  發(fā)行人如擬進(jìn)行不屬上市規(guī)則第14A.33條范圍內(nèi)的持續(xù)關(guān)連交易，必須： (1)        與關(guān)連人士就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立書(shū)面協(xié)議，列出須付款項(xiàng)的計(jì)算基準(zhǔn)。協(xié)議的期 限必須固定以及反映一般商務(wù)條款；除特別情況外，協(xié)議期限不得超過(guò)三年。 特別情況僅指合約年期因交易性質(zhì)所限而必須超過(guò)三年的情況；在該等情況 下，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將需解釋為何須較長(zhǎng)的協(xié)

53、議期限，并確認(rèn)有關(guān)合約的期限合乎 業(yè)內(nèi)該類(lèi)合約的一般處理方法。 注：   須付款項(xiàng)的計(jì)算基準(zhǔn)例子包括：成本的分?jǐn)偅L(zhǎng)期購(gòu)貨的單位價(jià)格，租賃 的每年租金，以及管理費(fèi)用占總建筑成本的百分比。 (2)        就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立一個(gè)最高全年總額（上限），而發(fā)行人必須披露其計(jì)算基 準(zhǔn)。此全年上限必須以幣值來(lái)表示，而非以所占上市發(fā)行人全年收益的某個(gè)百分 比來(lái)明示；有關(guān)百分比是按其最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或（如編備有綜合帳目）最 近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目計(jì)算出來(lái)。發(fā)行人厘定上限時(shí)，必須參照根據(jù)其已發(fā) 表資料中確定

54、出來(lái)的以往交易及數(shù)據(jù)。如發(fā)行人以往不曾有該等交易，則須根據(jù) 合理的假設(shè)訂立上限，并披露假設(shè)的詳情； 注：   參照全年收益及其它基準(zhǔn)可能有助厘定有關(guān)上限的幣值。  (3)      遵守上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定；及 (4)        就不屬上市規(guī)則第14A.34條范圍內(nèi)的交易，遵守上市規(guī)則第14A.48條有關(guān)獨(dú) 立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。 14A.36  如有下列情況，上市發(fā)行人必須重新遵守上市規(guī)則第14A

55、.35(3)及(4)條的規(guī)定： (1)        如超逾了上市規(guī)則第14A.35(2)條所指的上限；或 (2)        如更新有關(guān)協(xié)議，或重大修訂協(xié)議條款。 持續(xù)關(guān)連交易的年度審核 14A.37  上市發(fā)行人的獨(dú)立非執(zhí)行董事每年均須審核持續(xù)關(guān)連交易，并在年度報(bào)告及帳目中確 認(rèn)： (1)        該等交易屬上市發(fā)行人的日常業(yè)務(wù)； (2)  &#

56、160;     該等交易是按照一般商務(wù)條款進(jìn)行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的 條款是否一般商務(wù)條款，則對(duì)上市發(fā)行人而言，該等交易的條款不遜于獨(dú)立第三 方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及 (3)        該等交易是根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進(jìn)行，而交易條款公平合理，并且符合上市 發(fā)行人股東的整體利益。 14A.38  核數(shù)師每年均須致函上市發(fā)行人董事會(huì)（函件副本須于上市發(fā)行人年度報(bào)告付印前至少 10個(gè)營(yíng)業(yè)日送交本交易所），確認(rèn)有關(guān)持續(xù)關(guān)連交易： (1)&#

57、160;       經(jīng)由上市發(fā)行人董事會(huì)批準(zhǔn)； (2)        （若交易涉及由上市發(fā)行人提供貨品或服務(wù)）乃按照上市發(fā)行人的定價(jià)政策而進(jìn) 行；  (3)      乃根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進(jìn)行；及 (4)        并無(wú)超逾先前公告披露的上限。 14A.39  上市發(fā)行人必須容許（并促使持續(xù)關(guān)連交易的對(duì)手方容許）核數(shù)師

58、查核上市發(fā)行人的帳目 記錄，以便核數(shù)師按本規(guī)則就該等交易作出報(bào)告。上市發(fā)行人的董事會(huì)必須在年度報(bào)告 中注明其核數(shù)師有否確認(rèn)上市規(guī)則第14A.38條所述事項(xiàng)。 14A.40  上市發(fā)行人如得知或有理由相信獨(dú)立非執(zhí)行董事及或核數(shù)師將不能分別確認(rèn)上市規(guī) 則第14A.37及或14A.38條訂明的事項(xiàng)，必須盡快通知本交易所及在報(bào)章上刊登公 告。上市發(fā)行人或須重新遵守第14A.35(3)及(4)條的規(guī)定以及本交易所認(rèn)為適合的其它 條件。 14A.41  如上市發(fā)行人訂立了一項(xiàng)涉及持續(xù)交易的協(xié)議，其后該等交易卻（不論因任何原因，例 如其中一交易方變?yōu)樯鲜邪l(fā)行人的董事）變成持續(xù)關(guān)連交易，上

59、市發(fā)行人必須在其得悉 此事后，立即就所有此等持續(xù)關(guān)連交易遵守本章所有適用的申報(bào)及披露規(guī)定。如協(xié)議有 任何修改或更新，上市發(fā)行人必須就此等修改或更新后生效的所有持續(xù)關(guān)連交易，全面 遵守本章所有適用的申報(bào)、披露及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。 豁免 本交易所的酌情權(quán) 14A.42  本交易所可考慮給予毋須遵守本章全部或任何規(guī)定的豁免，特別是就下列交易給予豁 免： (1)        僅因上市發(fā)行人的一名非執(zhí)行董事在一項(xiàng)交易中擁有利益而成為關(guān)連交易，并令 本交易所信納： (a)    &#

60、160;   該名董事并無(wú)控制上市發(fā)行人；及 (b)        該名董事在上市發(fā)行人的權(quán)益，并非其主要業(yè)務(wù)權(quán)益。 如根據(jù)本第14A.42(1)條獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定，本交易所可要求上市發(fā)行人的 核數(shù)師或本交易所可接受的財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)出函件，說(shuō)明按其意見(jiàn)認(rèn)為，有關(guān)交易對(duì) 上市發(fā)行人的股東而言乃屬公平合理。本交易所一般亦會(huì)要求上市發(fā)行人： (i)         其后盡快在報(bào)章上刊登公告，內(nèi)載交易的簡(jiǎn)單數(shù)據(jù)；及 (ii)

61、0;       在其下一份年度報(bào)告及帳目中載有該項(xiàng)交易的詳情； (2)        上市發(fā)行人如就(i)上市規(guī)則第14A.11(5)條所述之非全資附屬公司或第14A.11(6) 條所述的任何附屬公司之責(zé)任，或就(ii)屬上市規(guī)則第14A.13(2)(a)(ii)條所述公 司之責(zé)任，向第三者債權(quán)人提供共同及個(gè)別擔(dān)保（或作出共同及個(gè)別賠償保證）， 而： (a)        有關(guān)擔(dān)保是按經(jīng)投標(biāo)方式

62、判出之政府或公營(yíng)機(jī)構(gòu)合約要求而提供的； (b)        該非全資附屬公司或該公司的每名股東，亦向該第三者作出相若的共同及 個(gè)別擔(dān)保或賠償保證；及 (c)        該非全資附屬公司或該公司的每名其它股東，均同意就有關(guān)已作出擔(dān)保或 賠償保證的債務(wù)其中若干百分比（至少按其于該附屬公司或該公司之股本權(quán) 益百分比），向上市發(fā)行人作出賠償保證，而此等股東的賠償保證亦足以令 本交易所信納；或 (3)     

63、   在新申請(qǐng)人就特定的持續(xù)關(guān)連交易提出申請(qǐng)，豁免遵守本章的公告及獨(dú)立股東批 準(zhǔn)規(guī)定；但本交易所不會(huì)給予任何一般性質(zhì)的豁免。申請(qǐng)人的保薦人須在上市文 件中表明尋求豁免的持續(xù)關(guān)連交易，是否屬申請(qǐng)人日常業(yè)務(wù)中按照一般商務(wù)條款 所進(jìn)行的交易，而有關(guān)交易是否公平合理，并符合股東整體利益。此外，上市發(fā) 行人須遵守上市規(guī)則第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、 14A.39及14A.40條的規(guī)定。 豁免召開(kāi)股東大會(huì) 14A.43  如關(guān)連交易須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)，必須在上市發(fā)行人股東大會(huì)上以大比數(shù)票數(shù)通過(guò)批準(zhǔn)方 可作實(shí)；但若同時(shí)符合下

64、列條件，則召開(kāi)股東大會(huì)的規(guī)定或可以獨(dú)立股東書(shū)面批準(zhǔn)方式 來(lái)代替： (1)        如上市發(fā)行人須召開(kāi)股東大會(huì)以通過(guò)有關(guān)關(guān)連交易，上市發(fā)行人并無(wú)任何股東須 放棄表決權(quán)利；及 (2)        有關(guān)的獨(dú)立股東批準(zhǔn)，是經(jīng)由下述股東以書(shū)面方式予以批準(zhǔn)：持有或合共持有的 證券面值逾50%以上，并有權(quán)出席為通過(guò)有關(guān)關(guān)連交易而召開(kāi)之股東大會(huì)并于會(huì) 上表決的一名股東或一批有密切聯(lián)系的股東。 注：   1.  本交易所在決定一批股東是

65、否屬于有密切聯(lián)系的股東時(shí)，將考慮 上市規(guī)則第14.45條提及的因素。 2.         若上市發(fā)行人向任何股東私下披露股價(jià)敏感資料以求取得獨(dú)立股東 書(shū)面批準(zhǔn)，上市發(fā)行人必須確信該名股東知道其不得在有關(guān)數(shù)據(jù)公 開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)上市發(fā)行人的證券。 豁免條件 14A.44  本交易所在給予任何豁免時(shí)，可增訂其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件。 申報(bào)規(guī)定 14A.45  上市發(fā)行人必須在進(jìn)行關(guān)連交易后的首份年度報(bào)告及帳目中，披露下列交易詳情： (1)      &

66、#160; 交易日期； (2)        交易各方以及彼此之間關(guān)連關(guān)系的描述； (3)        交易及其目的之簡(jiǎn)述； (4)        總代價(jià)及條款（包括（如適用）利率、還款期及抵押）；及 (5)        關(guān)連人士于交易中所占利益的性質(zhì)及程度。 14A.46  如發(fā)行人訂立了一項(xiàng)不屬上市規(guī)

67、則第14A.33條所述的持續(xù)關(guān)連交易，并根據(jù)上市規(guī) 則第14A.35(1)條所訂立書(shū)面協(xié)議進(jìn)行該項(xiàng)交易，則發(fā)行人必須在其進(jìn)行該項(xiàng)交易的會(huì) 計(jì)年度的年度報(bào)告及帳目中，披露上市規(guī)則第14A.45條所列的資料。 公告規(guī)定 14A.47  發(fā)行人如須就擬進(jìn)行關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易刊登公告，必須： (1)        在協(xié)議交易條款后盡快通知本交易所； 注：  上市規(guī)則第13.09條規(guī)定，上市發(fā)行人就任何預(yù)期股價(jià)敏感的資料作出決 定后，即有責(zé)任通知本交易所。 (2)    

68、    向本交易所送交公告草稿。上市發(fā)行人按本交易所給予的意見(jiàn)修改公告草稿后， 必須安排在下一個(gè)營(yíng)業(yè)日在報(bào)章上刊登公告；及 注：   1.  根據(jù)上市規(guī)則第13.54(2)條，上市發(fā)行人在發(fā)出獲本交易所準(zhǔn)予刊 發(fā)的公告時(shí)，須同時(shí)將該公告7份印本送交本交易所。 2.         倘該項(xiàng)關(guān)連交易同時(shí)屬于股份交易、主要交易、非常重大的出售事 項(xiàng)、非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)或反收購(gòu)行動(dòng)，而發(fā)行人未能在下一個(gè)營(yíng) 業(yè)日開(kāi)始買(mǎi)賣(mài)前刊登所須的公告，則上市規(guī)則第14.37條（短

69、暫停 牌的規(guī)定）亦將適用。 (3)        遵守上市規(guī)則第14A.45或14A.46條規(guī)定（申報(bào)規(guī)定）。 獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定 14A.48  如上市發(fā)行人擬進(jìn)行的關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易須獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)，其必須： (1)        遵守上市規(guī)則第14A.45或14A.46條規(guī)定（申報(bào)規(guī)定）及第14A.47條規(guī)定（公告規(guī) 定）；及 (2)        遵守上市規(guī)則第14A

70、.49至14A.54條規(guī)定（有關(guān)通函及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定）。 股東通函 14A.49  除非本交易所另有指示，否則上市發(fā)行人須在刊發(fā)公告后21天內(nèi)，向股東送交符合上 市規(guī)則第14A.58至14A.62條規(guī)定的通函，并按上市規(guī)則第二章的規(guī)定安排刊發(fā)。如 于上市發(fā)行人發(fā)出通函后，董事發(fā)現(xiàn)有任何與該項(xiàng)將于股東大會(huì)上考慮的交易有關(guān)的重 要資料，上市發(fā)行人須于股東大會(huì)舉行前不少于14天內(nèi)，另向股東寄發(fā)修訂或補(bǔ)充通函 及或提供有關(guān)資料（以在報(bào)章上刊登公告的形式)。大會(huì)主席必須在考慮有關(guān)決議案之 前，將會(huì)議押后（若發(fā)行人的組織章程文件不許可，則以通過(guò)決議方式將會(huì)議押后)，以 確保符合本規(guī)則14天通

71、知期的規(guī)定（同時(shí)參閱上市規(guī)則第13.41條)。 注：     上市發(fā)行人在決定是否要發(fā)出修訂或補(bǔ)充通函，或在報(bào)章上刊登有關(guān)公告時(shí)，必 須評(píng)估其于發(fā)出原先通函后才知悉的新數(shù)據(jù)或須修訂或更新內(nèi)容的重要性以及須 修訂或更新內(nèi)容的規(guī)模。若涉及重大的修訂或內(nèi)容更新，上市發(fā)行人必須小心研 究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發(fā)修訂或補(bǔ)充通函更佳。上市發(fā)行人不 應(yīng)以篇幅冗長(zhǎng)的公告敘述有關(guān)的修訂內(nèi)容，令投資者無(wú)所適從或感到混淆。 14A.50  上市發(fā)行人刊登公告后，必須在切實(shí)可行的范圍內(nèi)盡快將通函的預(yù)期定稿送交本交易所 審閱。上市發(fā)行人須待本交易所確認(rèn)對(duì)通函

72、內(nèi)容再無(wú)意見(jiàn)后，始可發(fā)出有關(guān)通函。 14A.51  通函必須（符合上市規(guī)則第14.87條規(guī)定者除外）備有中、英文版本。 獨(dú)立股東批準(zhǔn) 14A.52  交易以及持續(xù)關(guān)連交易的有關(guān)上限必須于上市發(fā)行人訂立交易之時(shí)經(jīng)由獨(dú)立股東批準(zhǔn)。 于會(huì)議上表決批準(zhǔn)關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易或有關(guān)上限，須以投票方式進(jìn)行。上市發(fā)行 人須按上市規(guī)則第13.39(5)條規(guī)定的方式公布投票表決的結(jié)果。 14A.53  本交易所會(huì)在上市規(guī)則第14A.43條所述的情況下，考慮豁免召開(kāi)股東大會(huì)規(guī)定，以及 容許獨(dú)立股東以書(shū)面方式給予批準(zhǔn)。 14A.54  本交易所規(guī)定，任何于建議中的交易占有重大

73、利益關(guān)系的關(guān)連人士以及任何于該項(xiàng)交易 占有重大利益關(guān)系的股東及其聯(lián)系人，均須放棄在有關(guān)股東大會(huì)上就有關(guān)決議表決的權(quán) 利。 董事會(huì)會(huì)議記錄 14A.55  就不屬上市規(guī)則第14A.31條所述的關(guān)連交易或是不屬上市規(guī)則第14A.33條所述的持 續(xù)關(guān)連交易而言，上市發(fā)行人必須在董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議通過(guò)有關(guān)交易及（如屬持續(xù)關(guān)連交 易）其上限后，盡快將會(huì)議記錄呈交本交易所。會(huì)議記錄必須清楚反映： (1)        董事是否認(rèn)為有關(guān)交易屬上市發(fā)行人日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易； (2)   &

74、#160;    獨(dú)立非執(zhí)行董事的意見(jiàn)；及 (3)        有否任何董事于交易中占重大利益，以及他們有否在董事會(huì)會(huì)議上放棄表決權(quán) 利。 公告內(nèi)容 14A.56  關(guān)連交易及持續(xù)關(guān)連交易的公告須至少載有下列資料： (1)        上市規(guī)則第14.58至14.60條所載的數(shù)據(jù)（公告內(nèi)容 股份交易、須予披露的交 易、重大交易、非常重大的出售事項(xiàng)、非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)及反收購(gòu)行動(dòng)）；如 有關(guān)交易毋須經(jīng)獨(dú)立股東表決批

75、準(zhǔn)，則亦須載列獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)該項(xiàng)交易的意 見(jiàn)； (2)        描述交易各方之間的關(guān)連關(guān)系，以及各關(guān)連人士于交易中所占利益的性質(zhì)及程 度； (3)        （如適用）說(shuō)明該項(xiàng)交易須待獨(dú)立股東批準(zhǔn)方可作實(shí)； (4)        如屬持續(xù)關(guān)連交易，須載列有關(guān)上限的金額，以符合上市規(guī)則第14A.35(2)條規(guī) 定； (5)    

76、0;   如交易涉及上市發(fā)行人購(gòu)置資產(chǎn)，須載列關(guān)連人士最初購(gòu)入有關(guān)資產(chǎn)的成本；  (6)      （如適用）如上市發(fā)行人持有擬售予關(guān)連人士的資產(chǎn)不超過(guò)12個(gè)月，須載列上市發(fā) 行人最初購(gòu)入有關(guān)資產(chǎn)的成本； (7)        如交易屬一項(xiàng)經(jīng)由或?qū)⒔?jīng)由獨(dú)立股東（一名股東或一批有密切聯(lián)系的股東)根據(jù)上 市規(guī)則第14A.43條以書(shū)面方式批準(zhǔn)的關(guān)連交易，須提供該股東或該等股東（視屬 何情況而定)的詳細(xì)資料，包括股東姓名、每人各自持有的證券數(shù)目以及股東之

77、間 的關(guān)系；及 (8)        （如適用）如公告載有關(guān)于上市發(fā)行人或其附屬公司（或一家建議成為其附屬公司 的公司)的盈利預(yù)測(cè)，須提供上市規(guī)則第14.62條規(guī)定的數(shù)據(jù)。 保證盈利或有形資產(chǎn)凈值 14A.57  如上市發(fā)行人向關(guān)連人士購(gòu)入一家公司或一項(xiàng)業(yè)務(wù)，而該關(guān)連人士就該公司或業(yè)務(wù)的盈 利或有形資產(chǎn)凈值或其它有關(guān)財(cái)務(wù)表現(xiàn)的事項(xiàng)作出保證，但最終有關(guān)的盈利或有形資產(chǎn) 凈值或其它有關(guān)財(cái)務(wù)表現(xiàn)的事項(xiàng)未能達(dá)到所保證的金額，則上市發(fā)行人必須（獲本交易 所明確準(zhǔn)予豁免者除外）在報(bào)章上刊登公告。任何此等公告必須包括下列詳情： (1)        不足之?dāng)?shù)額以及（如有）交易代價(jià)因此而作出的調(diào)整； (2)        關(guān)連人士是否已履行其保證的責(zé)任； (3)        上市發(fā)行人有否行使其任