1、酒店集團重組方案方案一方案流程概述分步描述及分析重組結果時間安排方案一關鍵點新酒店集團注冊地選擇建議目錄2322252627重組方案一方案流程概述1. 酒店集團存續分立2. 海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產裝入3. 海航股份賬上瓊海酒店資產裝入4.海航股份酒店類資產（除新國賓館外）重組康樂園進入新酒店集團，適于開始改制。新酒店集團組建完成，適于引進戰略投資者。 采用存續分立的方式設立新酒店集團較其他方案耗時較短。分立完成后，新酒店集團的資產和負債“一步到位”，而其他方案新酒店集團注冊與資產裝入必須分兩步完成。 設立康樂園股份的時間應在原康樂園的股權裝入新酒店集團以后，這樣新酒店集團直接成

2、為康樂園股份的發起人。酒店集團分立完成后，原康樂園的股權已裝入新酒店集團，隨時可以開始注冊康樂園股份。 第一步分立完成后，新酒店集團已經組建完畢、達到重組目標，此時產權狀況比較清晰，總資產、凈資產規模比適中，適宜引進戰略投資者。5.海航股份帳上新國賓館資產裝入重組方案一分步描述及分析 第一步新酒店集團總部是新設立的有限責任公司。新酒店集團承繼的資產、負債除上述4家酒店的股權外還主要包括： 康樂園四期、三亞酒店二期和新國賓館三期等產權式酒店的資產。分別體現在存貨、固定資產、在建工程三個科目中； 原酒店集團與上述4家酒店的往來款，體現在其他應收和其他應付科目中； 與上述4家酒店相關及酒店集團經營必

3、須的銀行借款； 其他經營性資產，體現在貨幣資金、應收應付、短期借款、預收賬款等科目中。第一步：酒店集團存續分立原酒店集團新酒店集團舊酒店集團三亞海航度假酒店康樂園大酒店北京燕京飯店杭州花港飯店康樂園高爾夫球會海航瓊海酒店上海天翔大酒店股權結構：海航集團：81%；海航股份：19%；股權結構：海航集團：81%；海航股份：19%；新酒店集團財務指標 總資產：9.75億 凈資產：1.45億舊酒店集團財務指標 總資產：7.03億 凈資產：1.64億原酒店集團財務指標 總資產：16.78億 凈資產：3.09億舊酒店集團暫時存續，承繼不良或存在問題的資產和負債。除上述4家酒店的股權外還包括： 其他低效長期投

4、資； 與海航集團內部公司往來； 與上述4家酒店相關的銀行借款； 少量貨幣資金及在建工程。美蘭機場賓館重組方案一分步描述及分析 第一步裝入新酒店集團的酒店必須滿足以下原則之一：1）符合酒店集團戰略定位；3）未來有較好的發展潛力；2）與海航集團存在密不可分的聯系；4）有較好的盈利能力；各酒店情況分析各酒店情況分析注：以上酒店總資產收益率中凈利潤指標是以2002年1-10月報表為基礎的全年預測數，并且新國、瓊海和美蘭機場賓館的資產均已還原并補提折舊。酒店星級凈資產收益率酒店評價處理方式康樂園大酒店（含四期）五星1% 符合戰略定位，盈利能力良好，有較好的發展潛力三亞酒店五星-4.18% 符合戰略定位，

5、目前盈利能力較差，有較好的發展潛力北京燕京飯店三星0.05% 改造后符合戰略定位，盈利能力一般，有較好的發展潛力浙江花港飯店四星0.00% 符合戰略定位，盈利能力無法評價，有較好的發展潛力高爾夫球會-1.28%對旅游業務有一定的支持作用，盈利能力較差，與康樂園酒店關系密切美蘭機場賓館三星-1.16% 不符合戰略定位，盈利能力一般，但與美蘭基地密不可分瓊海酒店四星-2.52% 不符合戰略定位，盈利能力較差，發展潛力較小上海天翔酒店三星-0.53% 不符合戰略定位，盈利能力較差，無發展潛力新國賓館超五星-2.82%符合戰略定位，盈利能力較差，但在海航集團中有特殊地位，有一定的發展潛力暫不進入酒店集

6、團，有條件后可進入新酒店集團深圳航空大酒店三星7.28% 不符合戰略定位，盈利能力較好，無發展潛力不進入酒店集團，建議出售進入新酒店集團進入舊酒店集團，出售暫進入舊酒店集團，有條件后可進入新酒店集團重組方案一分立操作步驟一覽表步驟時間周期主要工作序號作出分立決議酒店集團股東會對公司分立作出決議。1簽訂分立協議因公司分立擬存續的舊酒店集團與新設的新酒店集團簽訂公司分立協議。3資產狀況確認酒店集團應編制資產負債表及財產清單。2確認債權、債務，通知債權人30日內完成酒店集團自作出分立協議之日起10日內向債權人發出通知書，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現有債務的承續

7、方案。4取得債權人同意90日內完成債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求酒店集團修改債務承續方案，或者要求清償債務或提供擔保。公司取得債權人對債務承續方式的認可，才能進行分立。5辦理工商登記變更登記最少30日完成；設立登記最少40日完成舊酒店集團到原登記機關辦理變更登記，新酒店集團到所在地登記機關辦理公司設立登記。設立登記應在變更登記辦理完結后進行。6通知債權人舊酒店集團在變更營業執照30日內，新酒店集團在領取營業執照30日內，向債權人、債務人發出通知，并在報紙上公告。7到相應機關辦理登記手續舊酒店集團自換發領取營業執照之日起30日內，新酒店

8、集團自領取營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理、外匯管理等機關辦理相應登記手續。8分步描述及分析 第一步重組方案一公司分立協議主要包括的內容公司分立協議主要包括的內容：分立協議各方擬訂的名稱、住所、法定代表人；分立后公司的投資總額和注冊資本；分立形式；分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；分立協議各方對擬分立公司債權、債務的繼承方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議方式；簽約日期、地點；分立協議各方認為需要規定的其他事項。舊酒店集團辦理變更登記應向原公舊酒店集團辦理變更登記應向原公司登記機關提交下列文件司登記機關提交下列文件：公司法定代表人簽署的關于公司變更登記的申請書；公司最高權

9、力機構關于公司分立的決議；分立協議各方簽定的公司分立協議；公司在報紙上登載公司分立公告至少三次的證明；公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告至少三次的證明；公司通知其債權人的證明；債務清償或債務擔保情況的說明；修改后的公司章程或公司章程修正案；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；1. 公司登記機關要求報送的其他材料。新酒店集團辦理設立登記應公司登新酒店集團辦理設立登記應公司登記機關提交下列文件記機關提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書；公司最高權力機構關于公司分立的決議；分立協議各方簽定的公司分立協議；公司在報紙上登載公司分立公告至少三次的證明；公司通知其債權人的證明；債務清償或債務

10、擔保情況的說明；全體股東指定的代表或共同委托代理人的證明；公司章程；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；股東的法人資格證明或自然人的身份證明；載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證明；企業名稱預先核準通知書；公司住所證明；1. 公司登記機關要求提交的其他文件。酒店集團分立需準備的文件分步描述及分析 第一步酒店集團分立關鍵點按照分立方案，舊酒店集團承繼了部分銀行借款，由于舊酒店集團不符合銀行貸款條件，這部分借款是否可以留在舊酒店集團、是否還有附加條件等問題應當及時與銀行溝通。原酒店集團持有康樂園酒店的股權已經被質押，由于康樂

11、園酒店的股權將進入新酒店集團，因此實現要征得債權銀行的同意。建議酒店集團在分立程序開始之前事先向當地工商部門咨詢有關分立辦理條件和程序。分立時，作為新公司設立的新酒店集團對外投資超過了凈資產50%的限制，事先應向當地工商部門，取得工商部門的認可。海航集團持有酒店集團10000萬元的股權被質押，洋浦工行是債權人。分立之前海航集團應與銀行進行充分的溝通，否則可能會影響分立工作進程。分立后存續的舊酒店集團的資產狀況不佳，應事先向當地工商部門咨詢是否可以進行工商登記。分立的時間大約在六個月。重組方案一分步描述及分析 第一步第一步分立完成之后，新酒店集團組建完成，可以開展引進戰略投資者的實質性工作。重組

12、方案一第二步：海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產裝入美蘭機場賓館的主要經營性資產（如土地、房屋等）在海航股份和美蘭機場有限賬上，本步驟旨在將上述資產還原到酒店，解決了美蘭機場賓館經營主體與資產相脫離的問題。美蘭機場賓館資產狀況分步描述及分析 第二步注：由于美蘭機場整體盈利能力比較差，而且每年的折舊費很高，因此暫時留在舊酒店集團。待新酒店集團引進戰略投資者后，再根據情況將股權轉入新酒店集團。資產類別所有者賬面凈值狀態處理方式一期土地和房產美蘭機場有限5147無土地證，短期內無法辦理；無房產證，必須先辦理土地證；裝入美蘭機場賓館二期土地和房產美蘭機場有限6500 同上裝入美蘭機場賓館三期土地和

13、房產海航股份1385無土地證，無法辦理；無房產證，無法辦理；裝入美蘭機場賓館合計13032美蘭機場賓館酒店重組方案一舊酒店集團美蘭機場賓館美蘭機場有限公司123海航股份1操作步驟：操作步驟：1）美蘭機場有限和海航股份將資產協議轉讓給美蘭機場賓館，這樣美蘭機場賓館賬上形成對海航股份和美蘭機場有限的欠款。美蘭機場有限轉讓的資產包括：一、二期的土地與房產；海航股份轉讓的資產包括：三期的土地與房產；2）舊酒店集團、美蘭機場賓館與海航股份及美蘭有限分別簽署協議，由舊酒店集團承接美蘭機場賓館這部分債務，總計1.3億元。3）舊酒店集團將對美蘭機場賓館的債權轉為股權（方法見下頁），增資擴股。資產價值：1385

14、萬元資產價值：1.16億美蘭機場賓館資產注入方案本步驟完成后，美蘭機場賓館股權結構為： 舊酒店集團 99.63% 三亞酒店 0.37%美蘭機場賓館主要財務指標： 總資產：1.49億元 凈資產：1.37億元 凈資產收益率：-1.26%分步描述及分析 第二步重組方案一直接債轉股程序比較復雜、周期比較長，建議采用資金周轉的方法將舊酒店集團對美蘭機場賓館的債權轉為股權。操作步驟：操作步驟：1）由集團內A公司拆借1.3億元資金給舊酒店集團。2）舊酒店集團用1.3億元資金對美蘭機場賓館增資擴股。3）驗資完成后，美蘭機場賓館用這筆資金償還對舊酒店集團的欠款，資金回到舊酒店集團。4）舊酒店集團用這筆資金償還對

15、A公司的欠款，資金回到A公司。通過上述4步，舊酒店集團對美蘭機場賓館的債權轉為股權，資金回到A公司，賬上未留下任何往來。而且用現金增資驗資時間短、程序簡單，周期約為1個月。缺點是需要1.3億的資金周轉，在驗資過程中資金被占壓。注：后續方案中債轉股均可以按此方法操作。債轉股方法一：資金周轉分步描述及分析 第二步美蘭機場賓館舊酒店集團A公司1243重組方案一如果無法拆借資金周轉，則可以采用直接債轉股的方法，具體操作程序如下：債轉股方法二：直接債轉股步驟時間周期主要工作序號簽署債轉股協議公司與債權人簽署債權轉增注冊資本的協議。2修改公司章程和協議公司股東會作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽

16、名、蓋章。3驗資約30日轉增注冊資本的債權經法定的驗資機構驗資。4申請變更登記30日內完成公司應自債轉股決議作出之日起30日內向原公司登記機關申請變更登記，工商局發給 公司登記受理通知書。5換發營業執照15日內完成公司登記機關自核準之日起15日內通知申請人，換發企業法人營業執照。7作出債轉股的決議公司股東會做出債權轉增注冊資本的決議。董事會制定公司增加注冊資本的方案。1工商核準30日內完成工商局在通知書發出30日內作出核準登記或不予登記的決定 。6簽發出資證明書公司應在變更登記后，向股東簽發變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。8直接債轉股的方法優勢在于無須拆借、占壓大量資金，但程序煩瑣、

17、周期長，主要難點在于驗資工作復雜。因此我們建議在可能的情況下盡量采用資金周轉的方法。分步描述及分析 第二步第三步：海航股份賬上瓊海酒店資產裝入分步描述及分析 第三步重組方案一瓊海酒店盈利能力比較差，又不符合酒店集團戰略定位，因此準備將其出售，其股權留在舊酒店集團。但瓊海酒店也存在經營主體與資產相分離的現象，只有將資產裝入后瓊海酒店才有可能出售。舊酒店集團瓊海酒店23海航股份1資產價值：5263萬元酒店資產類別所有者賬面凈值狀態處理方式瓊海酒店土地和房產海航股份5263萬元有土地證，土地已抵押未竣工決算，無房產證裝入瓊海酒店瓊海酒店資產狀況操作步驟：操作步驟：1）海航股份辦理瓊海酒店房產權屬證明

18、。2）海航股份用瓊海酒店房產及土地出資，對瓊海酒店增資擴股。3）海航股份與舊酒店集團簽署協議，將海航股份持有瓊海酒店的股權轉讓給舊酒店集團，在舊酒店集團賬上形成對海航股份的欠款。第三步完成后，因美蘭機場賓館和瓊海酒店的資產裝入相應酒店，海航股份賬上形成對舊酒店集團6647萬元債權，由于舊酒店集團整體狀況很差，因此這部分債權不要轉為股權，暫時往來掛帳。為不對海航股份年審造成影響，第三步開始時間最好定位2004年初，并在2004年內完成方案第五步第一階段，這樣就不會對海航股份造成過大的負面影響，保證了海航集團的整體利益。本步驟時間估算：約本步驟時間估算：約2個月。個月。分步描述及分析 第三步重組方

19、案一步驟時間周期主要工作序號作出增資決議公司股東會對公司增加注冊資本作出決議。董事會制定公司增加注冊資本的方案。1修改公司章程和協議公司股東會作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、蓋章。2驗資約30日股東的增加的出資經法定的驗資機構驗資。3申請變更登記30日內完成公司自股款繳足之日起30日內向原公司登記機關申請變更登記；如果公司還變更股東，還應自股東發生變動之日起30日內向原公司登記機關申請變更登記，工商局發給 公司登記受理通知書。4簽發出資證明書公司應在變更登記后，向股東簽發變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。7換發營業執照15日內完成公司登記機關自核準之日起15日內通知申請

20、人，換發企業法人營業執照。6工商核準30日內完成工商局在通知書發出30日內作出核準登記或不予登記的決定 。5增資擴股操作步驟公司董事長簽署的變更登記申請書；公司股東會做出的增加注冊資本的協議或決定；修改后的公司章程或公司章程修正案； 具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；公司登記機關要求報送的其他材料。申請變更登記需準備的文件單位：萬元資產類別持股比例價值說明新酒店集團股權19%2581舊酒店集團股權19%3119其他應收-舊酒店集團債權-6647 因美蘭機場賓館和瓊海酒店資產裝入其他應收-新酒店集團債權3425原酒店集團與海航股份的往來款，分立后進入新酒店集團合計-15772分步描述及分析

21、第四步重組方案一第四步：海航股份酒店類資產（除新國賓館外）重組第三步結束后，海航股份賬上除新國賓館外，其他酒店類資產包括：為實現海航集團層面的重組目標，即海航股份與酒店類資產脫離，以上價值1.58億元的資產需要從海航股份換出，換入質量相對較高的資產，以提高海航股份的資產質量。由于這部分資產規模很大，通過一次資產置換將其全部換出海航股份存在較大困難，因此可以采取分階段置換的方法。資產價值說明舊酒店集團19股權3119部分應收舊酒店集團債權6439新酒店集團19%股權2581應收新酒店集團債權3425其余應收舊酒店集團債權208美蘭有限持有美蘭股份部分股權，價值6214萬元。第二階段第一階段股份換

22、出資產股份換入資產海航集團所持長安航12.65%股權，價值9558萬元。分步描述及分析 第四步重組方案一美蘭機場有限公司海航股份美蘭機場股份股權舊酒店集團股權新國賓館股權重組方法示意圖新酒店集團股權應收舊酒店集團債權海航集團長安航股權海航股份新國賓館股權新酒店集團股權應收新舊酒店集團債權第一階段第二階段9558萬元6214萬元重組方案一分步描述及分析 第四步新酒店集團舊酒店集團海航集團美蘭有限海航股份原酒店集團財務指標 總資產：14.64億 凈資產：3.05億 資產負債率：57% 總資產收益率：0.68% 凈資產收益率：3.2%新酒店集團財務指標舊酒店集團財務指標 總資產：8.86億 凈資產：

23、1.64億 資產負債率：63.07% 總資產收益率：-0.95% 凈資產收益率：-5.10%81%100%19%重組后，新酒店集團的整體財務指標有所改善重組后，新酒店集團的整體財務指標有所改善新酒店集團盈利能力明顯提高，總資產收益率明顯高于目前真實的0.12%的水平, 有利于新酒店集團引進戰略投資者，提高了未來新酒店集團的融資能力。 總資產：18.17億 凈資產：- 資產負債率：- 總資產收益率：0.12% 凈資產收益率：-調整前調整后 總資產：9.75億 凈資產：1.45億 資產負債率：68.41% 總資產收益率：1.29% 凈資產收益率：8.70%新舊酒店集團的財務狀況前三步操作后，海航股

24、份賬上酒店類資產并未減少，對舊酒店集團的債權增加6647萬元，這部分資產需要盡快換出海航股份。為加快重組進程，酒店集團分立完成后，第四步第一階段工作即可以開始，不必等到第三步完成后開始，這樣就有可能實現2003年底前降低其與舊酒店集團的往來，不至于使得年報中披露的對舊酒店集團的往來過大。按照法律規定，美蘭有限持有美蘭股份的股權在2004年初前不能轉讓，因此第四步第二階段重組必須等到2004年初才有可能開始。若2004年內第二階段不能完成，則前三步的實施對海航股份會造成不利影響。第四步第二階段實施的關鍵在于美蘭機場有限的股東（海航集團外股東）是否能夠支持、認可此次資產置換，因此需要海航集團層面的

25、大力支持與協調。分步描述及分析 第四步重組方案一第四步是實現整體重組目標的關鍵性一步，而第四步的關鍵在于：必須在第四步是實現整體重組目標的關鍵性一步，而第四步的關鍵在于：必須在20042004年年內完成置換。內完成置換。若第四步第一階段在2003年無法完成，那么2003年底股份應收舊酒店集團的債權達到了6647萬元，這將影響年報通過股東大會，也影響上市公司的形象。為避免這一問題，可以采用如下方法：2003年底前，海航股份將資產重組前四步所涉及到的所有程序，包括資產轉讓、增資、債轉股以及最后的資產置換形成一個“一攬子”方案，報股東大會討論批準、形成決議，證明這些酒店類資產將在一年內換出。美蘭機場

26、有限董事會也通過相應的協議，確認此次資產置換。至此，除新國賓館外，海航股份賬上的酒店類資產已置換出來。因新國賓館的資產數額巨大，盈利能力很差，所以最后解決。重組方案一第五步：海航股份賬上新國賓館資產裝入新國賓館的主要經營性資產（如土地、房屋等）均在海航股份賬上，本步驟旨在將上述資產還原到海南新國賓館有限責任公司，解決了新國賓館經營主體與資產相脫離的問題。由于此步重組結果將會使海航股份持新國賓館股權達70.26%，故建議此步驟最后進行，即新酒店集團融資到位后再進行。新國賓館資產狀況分步描述及分析 第五步注：由于新國賓館盈利能力比較差，而且每年的折舊費很高，因此暫時留在海航股份。待新酒店集團引進戰

27、略投資者后，再根據情況將股權轉入新酒店集團。資產類別所有者賬面凈值狀態處理方式一期土地和房產海航股份9885有土地證，土地已抵押未竣工決算，無房產證裝入新國賓館二期房產海航股份5122 未竣工決算，無房產證裝入新國賓館三期土地海航股份2171 有土地使用證裝入新國賓館合計17178新國賓館酒店由于上述驗資過程中的注資和抽回，引起新國賓館財務狀況發生變動，上述過程完成后，新國賓館賬面實收資本構成如下： 實收資本海航股份 4000萬元 海航集團 3000萬元 海口國資 3000萬元與此次驗資行為相關，新國賓館賬面形成債權如下： 其他應收海航股份 2500萬元 海航集團 1500萬元 酒店集團 60

28、00萬元注：酒店集團分立后，新國賓館對原酒店集團的此項其他應收款，被分拆到舊酒店集團。 分步描述及分析 第五步重組方案一新國賓館除前述資產問題外，驗資過程也存在以下問題： 公司注冊資本10000萬元，章程約定海航集團、海航股份以一期資產出資，海口國資以土地出資。海航集團、海航股份和海口國資各占30%、40%和30%的股份。驗資時，海航股份注資4000萬現金（第一次注資2500萬元，第二次注資1500萬元），已抽回。在新國賓館的帳上體現為其他應收海航股份2500萬元，其他應收海航集團1500萬元（在海航股份賬上體現為其他應收款2500萬元，長期股權投資1500萬元） 。 海航集團和海口國資的出資

29、均未到位。驗資時，酒店集團注資6000萬現金（實際為酒店集團替海航集團和海口國資墊付出資），已抽回。在新國賓館的帳上體現為其他應收6000萬元。分步描述及分析 第五步重組方案一新國賓館資產注入方案新國賓館海航股份資產價值：17178萬元操作步驟：操作步驟：1）海航股份將一、二、三期土地和房產（價值17178萬元）投入新國賓館，按章程約定，將其中4000萬元補足海航股份對新國賓館的投資（抽回對新國賓館現金出資4000萬元），其中3000萬元代海航集團補足出資（海航股份賬面形成對海航集團的債權），其余10178萬元作為海航股份對新國賓館的增資。 一、二、三期土地和房產的權屬證明待增資后直接辦理到新

30、國賓館名下。新國賓館帳務處理新國賓館帳務處理：借：固定資產 17178萬元 貸： 實收資本海航股份 10178萬元 其他應收海航股份 2500萬元 海航集團 1500萬元 其他應付海航股份 3000萬元重組目標：重組目標： 海航集團內新國賓館股權暫時保留，待新酒店集團融資后受讓海航集團和海航股份所持新國賓館股權。海口國資股東資格保留，待日后處理。 1a.新國賓館的股本金額變更為20178萬元，其中海航股份占70.26%，海航集團占14.87%，海口國資占14.87%的股份。b.新國賓館帳上對海航股份的債權2500萬元、對海航集團的債權1500元沖銷，還形成對海航股份3000萬元的負債。分步描述

31、及分析 第五步重組方案一新國賓館資產注入方案新國賓館海航股份資產價值：17178萬元操作步驟（續）：操作步驟（續）：2）舊酒店集團從某公司拆借3000萬元償還新國賓館部分借款。3）新國賓館償還海航股份債務3000萬元。最后舊酒店集團對新國賓館負債還剩下3000萬元（此項負債實質為原酒店集團代海航集團出資時形成）。海航股份與新國賓館之間無往來款。新國賓館帳務處理新國賓館帳務處理：借：銀行存款 3000萬元 貸：其他應收舊酒店集團 3000萬元 借：其他應付海航股份 3000萬元 貸：銀行存款 3000萬元資產注入后，新國賓館股權結構為： 海航股份 70.26% 海航集團 14.87%海口國資 1

32、4.87%新國賓館主要財務指標： 總資產：2.12億元 凈資產：2.02億元 凈資產收益率：-2.82%舊酒店集團23至此，酒店集團產權重組結束。 重組完成后，新、舊酒店集團的股東變為海航集團和美蘭機場有限，海航股份賬上不再持有酒店集團的股權。 美蘭機場賓館、瓊海酒店的資產均已還原；新國賓館一期、二期房產、三期土地已還原到新國賓館，三期資產尚留在新酒店集團，待適當時機裝入。下屬酒店的產權關系基本理清，占用其他公司資產問題基本解決。 海航股份賬上除新國賓館股權外不再有酒店類資產，其他所有酒店類資產已換入海航集團和美蘭機場有限。新國賓館股權將在新酒店集團引進戰略投資者后解決。 新酒店集團各項財務指

33、標好轉，直接融資及間接融資能力增強。在引進戰略投資者之前，只要沒有大規模投資，則不再需要海航集團的資金支持；引進戰略投資者后，新酒店集團可以完全獨立經營、投資，成為真正意義上的利潤中心。分步描述及分析 重組結果重組方案一從重組結果來看，按照方案一所設計的重組步驟，達到了本次資產重組的目的。從重組結果來看，按照方案一所設計的重組步驟，達到了本次資產重組的目的。新酒店集團三亞海航度假酒店美蘭機場賓館康樂園北京燕京飯店杭州花港飯店康樂園高爾夫球會酒店管理公司45%98.33%99.63%60%60%55%海航瓊海酒店舊酒店集團上海天翔大酒店99.25%65.36%海航集團美蘭機場有限81%19%10

34、0%70.26%海南新國賓館海航股份分步描述及分析 后續工作重組方案一5）重組結束后，美蘭機場有限賬上酒店類資產包括： 新酒店集團19%的股權，可以一直保留在美蘭機場有限，也可以部分轉讓給海航集團或集團外投資者。對新酒店集團債權暫時掛帳，在適當的時候對新酒店集團債轉股（見本頁第三條）對舊酒店集團債權暫時掛帳，待舊酒店集團終止時一并解決（見本頁第四條）4）由于高爾夫虧損嚴重，因此暫時將其留在舊酒店集團。但在康樂園的發展規劃中高爾夫占有重要的地位，在新酒店集團引進戰略投資者或康樂園上市融資后，可以考慮將高爾夫買入，同時承接舊酒店集團的債務，這樣舊酒店集團的債務問題解決，則可以順利終止。3）新酒店集

35、團引進戰略投資者后，待時機成熟時可以通過購買、承債、資產置換等方式將舊酒店集團所持有的美蘭機場賓館等股權裝入新酒店集團。舊酒店集團可以用出售股權的收益償還部分債務。海航集團、美蘭機場有限則可以在適當的時候對新酒店集團債轉股。2）新酒店集團分立完成后，即可以開始正常運作，一方面收購符合戰略定位的酒店，另一方面就可以開始接觸戰略投資者。1）舊酒店集團可以在一段時間內繼續存續，出售不符合戰略定位的上海天翔酒店、瓊海酒店，用出售酒店的現金償還銀行借款本息。待資產處理完后，舊酒店集團的使命完成，選擇適當的時機終止。6）新酒店集團引進戰略投資者后，待時機成熟時可以通過購買、承債式收購等方式受讓海航股份和海

36、航集團所持有的新國賓館股權。（見下頁）海航股份新國賓館股權新酒店集團新國賓館股權轉入14178萬元重組完成后，海航股份所持新國賓館股權仍達到1.4億元。新酒店集團引進戰略投資者融入資金后，全部用現金購買該股權仍存在一定障礙，故可以考慮以現金購買及承債式收購相結合的方式將海航股份股權轉入新酒店集團。股權轉讓可以分步進行，先轉讓一部分，虧損由兩家共同承擔，待新酒店集團有足夠的承受能力時再轉讓其余部分股權。 分步描述及分析 后續工作（續）重組方案一至此，海航股份賬上不再有酒店類資產，實現了海航股份與酒店類資產的徹底剝離，而且顯著提高了海航股份的資產質量。與“重組方案報告第二稿”相比，新國賓館的股權先

37、不進入新酒店集團，對吸引戰略投資者更有利，但對于海航股份解決新國賓館的問題較為不利。即使新酒店集團成功引進了戰略投資者，由于是海航集團外部股東，難以同意將盈利能力很差的新國賓館股權全部買入，何時能夠徹底割斷新國賓館與海航股份的聯系很難估計。 重組方案一時間安排關鍵的時間點：海航股份酒店類資產重組第一階段應該在美蘭機場賓館和瓊海酒店資產注入后開始，第二階段在2004年初才能開始，盡量在2004年內完成；舊酒店集團出售瓊海酒店必須在其對瓊海酒店增資后才能進行。高爾夫、美蘭機場賓館和新國賓館進入新酒店集團需等到新酒店集團引進戰略投資者后才能進行，而新國賓館三期房產注入則需等到新國賓館股權進入新酒店集

38、團后。康樂園改制、注冊股份公司要等到酒店集團分立完成后才能開始進行。康樂園改制具體時間安排見“專題：康樂園上市融資建議”。2003年2004年2005年酒店集團分立股份酒店資產重組第1階段買入新國、美蘭和高爾夫重組準備工作出售上海、深圳酒店 對美蘭機場賓館、瓊海酒店增資出售瓊海酒店引進戰略投資者舊酒店集團結束上市輔導報送材料等待審核上市資產重組改制選定券商制定方案新國賓館、美蘭機場賓館、高爾夫轉讓給新酒店集團舊酒店集團新酒店集團海航股份康樂園第2階段美蘭機場賓館、瓊海酒店資產注入新國賓館資產注入重組方案一方案一關鍵點美蘭有限和海航股份將美蘭機場賓館和新國一期、二期資產、三期土地轉讓給相應酒店，

39、可以按照賬面價值也可以按照評估價值等公允價值轉讓，這樣形成的債權數額不同，以后債轉股的股本不同，相應的稅賦不同。由于大量銀行借款保留在舊酒店集團，而舊酒店集團資產質量和盈利能力均不符合銀行貸款條件，銀行能否同意是方案一實現的關鍵點。酒店集團應在分立之前充分與債權銀行溝通，必要時可提供附加擔保，爭取銀行的同意。新國二期的土地所有權屬于股份海南省文化交流促進會，在新國資產轉讓之前，并與之達成新酒店集團與其繼續合作的協議。瓊海酒店的土地已被抵押，股份將瓊海酒店資產轉讓給瓊海酒店前，必須取得抵押權人海南省中行的同意。目前美蘭機場賓館的房產和土地都沒有權證，新國賓館的房產沒有權證，資產轉入相應酒店后應盡

40、快辦理權屬證明。否則不利于引進戰略投資者。資產轉讓過程發生的稅賦主要有：賣方繳納營業稅、城建稅、教育費附加，買方繳納契稅。增資擴股、債轉股的時間最少需要45天。債轉股的前提條件是出資人對擬債轉股的企業的債務已全部抵消，而且其驗資比其他實物資產出資的程序復雜。若采用資金周轉法，最大資金占用量為：1.3億元。新酒店集團注冊地選擇建議按照新酒店集團的發展戰略，特別是當成功地引入戰略投資者后，將會成為全國性的酒店、旅游類控股集團，其戰略重心勢必會離開海南，轉移到大陸。從未來的發展考慮，新酒店集團的注冊地北移至上海將有利于集團的發展。但北移至上海也要付出很大的代價，酒店集團多年來建立起來的與當地政府各部

41、門及當地銀行的良好關系將無法再加以利用，這在一段時間內將會對酒店集團造成不利的影響。同時，企業遷都也面臨著很大的風險。下面，我們將針對新酒店集團定都在上海和海口兩個城市的利弊，以及遷都所面臨的風險進行分析，供海航集團及酒店集團的決策層、執行層參考。1. 融資環境上海作為中國的金融中心，其金融機構的數量、規模均遠遠優于海口，上海是中國大陸的經濟中心、金融中心，有足夠的資金容量支撐新酒店集團未來的發展。但酒店集團新進入上海，與金融機構的關系有一個逐漸培養的過程，近期內融資環境的優勢難以體現出來。新酒店集團注冊地選擇建議（續）2. 優惠政策若新酒店集團注冊在上海浦東，則可以享受到的優惠政策： 內資企業稅收優惠： 新酒店集團如果選址在浦東開發區，若新辦企業第一年免所得稅，從第二年開始按15%征收企業所得稅。 外資企業稅收優惠： 除上述內資優惠政策外，外資企業購置的自用房屋在5年內免征房產稅。 財政扶持政策： 按照上海市的有關規定，若在指定的樓宇內租用1000平米以上，實現的增加值、營業收入和利潤總額可分別補貼1%、1.25%和3.5%。（先征，1年以后返還，下同） 對投資總額在3000萬元以上的從事重點旅游項目經營的新辦企業，可視其經濟效益和社會效益情況，酌情補貼，其實現的增加值、營業收入、利潤總額的補貼年限