1、有限責任公司清算流程一、公司終止的原因股東會決議解散，1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過2、涉及文書股東會決議公司解散根據公司法一百八十條（2）, 一百八十一條第二款二、清算組成立和備案 一 、公司股東會決議解散之日起 15天內公司即應成立清算組，有限責任公司清算組由全 體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成 員，清算組成員不得少于三人。涉及公司法一百八十三條和成立清算組的股東會決議。二、清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。三 、清算開始之日（決議解散之日）起

2、十日內，須將清算組成員、清算組負責人名單向 所在的公司登記機關備案。涉及公司登記管理條例第四十一條規定。四 、備案前需要到工商局領取備案登記表格如清算指南、清算報告書寫格式、清算備案申請書等表格。五 、辦理備案登記需提交的材料 清算組負責人簽署的公司備案申請書（公司加蓋公章）； 2、清算組負責人簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。 有限責任公司提交股東會關于成立清算組的決議（由代表三分之二以上表決權的股東簽署）；國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資

3、產監 督管理機構關于成立清算組的書面文件（加蓋公章）。 公司企業法人營業執照副本復印件。注意事項：1、公司依照公司法第一百八十一條規定解散、按照公司登記管理條 例第四十二條規定申請清算組成員備案適用本規范。公司經人民法院裁定進入破產程序的，不適用本規范。2、公司備案申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明可以通過國家工商 行政管理總局中國企業登記網（）下載或者到工商行政管理機關領取。3、 提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。以上各項未注明提交復印件的， 應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致” 并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。提交復印件的，出示原

4、件核對，留存復印件。4、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。三、通知，公告 一 、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。涉及法條公司法第一百八十五條第一款；涉及相關文書通知書和公告。二 、債權人申報債權債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項， 并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 涉及公司法第一百八十五條。6、辦理國稅、地稅完稅證明。7、 8、制作清算分配方案。9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳 冊，報股東確認。4

5、.清算程序（1）設立清算賬戶清算帳戶應當在清算組接管公司的同時設立， 因為清算組一開始工作便會發生清算費用， 公 司原有的帳戶是以正常的生產經營為條件的， 不能滿足清算業務的需要， 因此應當及時設立 清算費用帳戶和清算損益帳戶。（2）辦理國稅、地稅完稅證明。（3）清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單制作清算開始日的資產負債表和財產清單，清算公告滿三個月 后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。（3）制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認（4）支付順序 支付清算費用職工的工資 社會保險費用和法定補償金 繳納所欠稅款 清償公司債務剩余財產， 有限責任公司按照股東的出資比例分配， 股份有限公司按照股東持有的股份比例 分配。（4）清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規 定清償前，不得分配給股東。（5）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務 的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清