1、合伙人制度淺析及操作流程(以房地產開發公司為例)2員工持股事業合伙人持公司股份持項目股份持股計劃項目跟投長期利益捆綁短期股權激勵合伙人就是“合在一起成為一伙”，成為平等共擔共享的伙伴。在公司的具體表現就是獲得股份或分紅權，成為股東，成為自己的主人。在員工持股的形式上，根據長期利益捆綁和短期激勵的不同目的，分為持有公司股份和持有項目股份兩個方面，即持股計劃和項目跟投。什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？3發展機制改變企業的融資和管理方式，運用互聯網思維解決企業發展瓶頸，逐漸拋開重資產運營和持管脫離的舊包袱，加快經營效率分享機制改變利益分享方式，增加員工收入，提升員工滿意度和幸福指數管理機制扭轉傳

2、統的管理思路，改變參與者的角色，提升員工主觀能動性和協作效率什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？4管理層股東員工在企業傳統的生產關系中，股東、管理層、員工之間的關系是一種自上而下的指令關系和分配關系。企業管理決策從上向下級級傳達，但被動接受指令的下級因理解能力、個人利益和主觀動力等原因會導致執行力度層層遞減，最終導致經營效率的損失。企業經營成果的分配完全由上級決定，并通過固定薪酬、績效考核等一系列手段進行績效評價和發放，下級同樣處于被動消極的狀態。什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？5管理層股東員工在合伙人思想指導下，員工不再是單純的勞動力出賣者，而成為了自己的主人。新的生產關系極大提升了人才

3、的內生動力，從根本上改變了人力資源利用效率。由于角色的轉變，上下級之間單向命令式的被動管理所帶來的消極作用被基本消除，各方開始主動提高工作配合、速度和質量，管理成本開始下降。在這種情況下，員工自己的付出，決定自己的收入，付出回報更緊密，具有更高的激勵性，也同樣為員工開辟了一條收入通道。什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？6什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？事業合伙人傳統管理方式在合伙人的架構下，只要你能夠提供足夠的價值，給企業帶來足夠多的利益，你就可以成為合伙人，變成企業的股東、所有者，從而參與企業利潤分享。在傳統管理方式下，無論你干得多么好，位置坐得有多高，你永遠都只能是一個職業經理人，無

4、法成為企業的所有人（即使獎勵給你股份，也是非常少的）。7什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知識、技能、密集型的行業中，如會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、投資公司等。這些行業的特點是，企業完全是由人組成的，員工是企業最大的資產，離開了員工，企業就沒有任何價值；企業的價值取決于人的價值，越是高級的員工，對企業的價值越大；極其重視人才利用效率，只要你能夠給企業帶來利益，你就會升職很快，最終成為企業的合伙人，變成企業的股東，與其他合伙人一起管理企業，分享企業創造的利潤。8什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？房地產行業日趨激烈的競爭形勢市場壓力加大利潤率下滑成本

5、升高經營管理難度急劇升高互聯網大潮的推動催生人力資源思想變革催生管理變革9什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？表面上是管理方式的變革本質上是人才觀念的變革10事業合伙人與合伙企業 “事業合伙人”與“合伙企業”是不同的兩個概念。 “事業合伙人”是企業的一種治理機制，是企業管理的一種手段。 “合伙企業”是一種法律概念，相對于公司制企業而言，是一種企業的組織形式，也是項目跟投機制普遍采用的一種組織工具。什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？11什么是事業合伙人？什么是事業合伙人？持股計劃發放辦法持股比例040302組織形式 02退出機制出資規定持股比例參投范圍03040501項目跟投06收益分配 01

6、持股范圍持股形式組織方式0506分紅事業合伙人的主要內容基礎知識0113在實際操作中，萬科、金地、建業等企業在進行項目跟投時，均提前成立投資平投資平臺臺（基金公司或合伙企業），吸納員工跟投資金，再以投資平臺的名義購入項目公司股份，從而完成項目跟投。不同公司具體形式有所不同。項目公司跟投員工投資平臺公司1401公司與合伙企業02私募股權投資基金03信托15公司有限責任公司股份有限公司股東15O人。股東則沒有數量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人，但至少2人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。股東則沒有數量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人，但至少

7、2人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。公司有限責任公司股份有限公司有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。公司有限責任公司股份有限公司有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分數額較小，每一股金額相等。公司有限責任公司股份有限公司有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，其股票不可以公開發行，更不可能上市交易。股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會籌集資金，其股票可以公開發行并上市交易。公司有限責任公司股份有限公司有限

8、責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數股東同意方可實行；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓，但不能退股。公司有限責任公司股份有限公司有限責任公司股東人數少，組織機構比較簡單，可只設立董事會而不設股東會或不設監事會，因此，董事會往往由股東個人兼任，機動性權限較大。股份有限公司設立程序和組織復雜，股東人數較多而相對分散，因此，股東會使用的權限受到一定限制，董事會的權限較集中。公司有限責任公司股份有限公司有限責任公司的股權證明是公司簽發的出資證明書；股份有限公司的股權證明是公司簽發的股票。

9、公司有限責任公司股份有限公司有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密；股份有限公司，由于其設立程度復雜，并且要定期公布財務狀況，相比較難于操作和難于保密。合伙企業普通合伙企業有限合伙企業 企業的股東只有普通合伙人； 普通合伙人對公司債務承擔無限連帶責任； 普通合伙人是企業的管理者，無民事行為能力不能擔任普通合伙人； 企業的股東由普通合伙人和有限合伙人構成； 普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對企業債務承擔有限責任； 企業的管理由普通合伙人負責，有限合伙人不參與企業經營活動。管理權責任分擔員工作為有限合伙人，不參與

10、公司決策管理；公司作為普通合伙人，是項目實際管理者。員工作為有限合伙人，按投資額承擔有限責任，虧完為止；公司作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，虧損多少負責多少，沒有下限。在實際操作中，萬科、金地、碧桂園等企業在進行項目跟投時，均提前成立有限合伙企業，吸納員工跟投資金，再以合伙企業的名義購入項目公司股份，從而完成項目跟投。25 具有獨立的法人資格，領取企業法人營業執照。 以其全部財產獨立為公司債務承擔清償責任，股東原則上不承擔公司債務 公司全部財產屬于公司所有，投資者因向公司投資而喪失對出資財產的所有權 公司治理機構包含股東會（遵循一股一票與資本多數決原則）、董事會（遵循一人一票與人頭多數決原則

11、）和監事會等分權制衡的公司機關。董事長、執行董事，或經理擔任公司法定代表人，股東一般不能越過公司機關直接執行公司事務公司 無權力能力的社團，領取營業執照。 不能獨立對其所負債務承擔責任，全體合伙人以其各自財產對企業債務承擔無限連帶責任 合伙企業的財產屬于合伙人共有，由全體合伙人共同管理和使用 合伙企業的合伙人對執行合伙事務享有同等權利，按照合伙協議的約定或經全體合伙人決定，可以委托一個或數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。合伙企業對合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人合伙企業26 公司股東會作出決策、決定

12、重大問題遵循一股一票與資本多數決原則 公司股東不得退股 公司設立的基礎公司章程，其修改或者補充作為股東會的特別決議事項，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，不需經全體股東一致同意 公司普通股東的主要義務在于出資，只有控股股東負有競業禁止義務合伙企業 合伙人依法或依合伙協議對合伙企業有關事項作出決議，除合伙企業法另有規定或合伙協議另有約定外，按照合伙協議約定辦理。合伙協議未明確約定或者約定不明，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法 合伙人可依法定條件和程序退股 合伙企業之合伙協議的修改或補充，除非合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意 合伙人的誠信義務重于股東

13、。合伙人不得自營或與他人合作經營與合伙企業相競爭的業務，除合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意方可與合伙企業進行交易公司27 公司采取雙層征稅原則，即對公司和股東分別征稅，不僅公司要繳所得稅，股東取得股利后仍要繳納個人所得稅 企業經營的透明度要大 股東間的人合性色彩要淡于合伙人合伙企業 合伙企業不是獨立的納稅主體，僅對合伙人從合伙企業取得的投資回報征收個人所得稅?？梢姡匣锲髽I可以為投資者節約納稅 企業經營的透明度要小 合伙人的人合性色彩要重于股東公司28保護員工2規避管理風險3稅收籌劃4公司制根據出資份額享有股東權力、參與決策，不排除因股東權力影響公司正常經營的風險存在，而有限合伙人不能參

14、與經營管理，將避免此種情況的出現。公司采取雙層征稅原則，即對公司和股東分別征稅，不僅公司要繳所得稅，股東取得股利后仍要繳納個人所得稅。合伙企業不是獨立的納稅主體，僅對合伙人從合伙企業取得的投資回報征收個人所得稅?？梢姡匣锲髽I可以為員工節約納稅。為什么要成立有限合伙企業而不是公司？為什么要成立有限合伙企業而不是公司？任何經營都不是萬無一失的，都存在虧損負債的風險。通過有限合伙人的有限責任，避免員工過大的損失，影響員工收入。資金退出1公司股東不得退股； 合伙人可依法定條件和程序退股。 2901公司與合伙企業02私募股權投資基金03信托30私募股權投資基金私募股權投資基金是專門從事私人股權（非上市

15、公司股權）投資的基金，通過投資項目股權的手段取得回報。在房地產行業的股權基金（地產基金）則通過持有地產項目股權的方式來取得收益。股權基金架構通?；谌N基本的組織形式（公司制、有限合伙制、信托制公司制、有限合伙制、信托制）進行設計。31公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有公司法規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。公司制基金的特點：需要繳納企業所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續投資；企業所得稅之外投資

16、者需要繳納個人所得稅，涉及雙重征稅。32股東A公司制股東B股東N有限公司/股份有限公司項目1項目2項目公司項目出資投資投資33信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。信托制特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機構，增加基金的運作成本。34委托人A信托制委托人B委托人N受托人（信托公司）項目1項目2項目n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理投資信托財產發起信托計劃35有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有

17、限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人（GP）代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人（LP）以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。有限合伙制特點：GP與LP共同組成有限合伙企業，其中私募股權投資公司作為GP，發起設立有限合伙企業，并認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權、咨詢權等。36LP A有限合伙制LP BGP投資基金（有限合伙

18、）項目1項目2項目n出資99%，分享80%收益投資出資1%分享20%收益托管銀行資金托管合伙人聯席會議（投資決策）37以上三種單一組織形式的基金架構在公司治理、稅收、資本退出等方面各以上三種單一組織形式的基金架構在公司治理、稅收、資本退出等方面各有優缺點，融合三種基本架構，可以衍生出復合型的基金架構。有優缺點，融合三種基本架構，可以衍生出復合型的基金架構。38公司+有限合伙公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙企業，該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。該模式是較為普遍的股權投資基金操作方式。39LP A公司+有限合伙LP B管理團隊GP投資基金（

19、有限合伙）項目1項目2項目n出資99%，分享80%收益投資及管理出資1%分享20%收益托管銀行資金托管管理公司委托管理40公司+信托該模式下，由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。信托計劃通常由受托人發起設立，委托投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信托進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。41委托人A公司+信托委托人B委托人N受托人（信托公司）項目1項目2項目n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理投資發起信托資產管理公司委托管理管理42信托+有限合伙公司+信托+有限合伙此兩種模式，規避了信托模式中的一些障礙，盡可能地通過有限合伙基金平臺提高信托基金的使用效率。43委托

20、人A信托+有限合伙委托人B委托人N受托人（信托公司）項目1項目2項目n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理發起信托資產投資基金（有限合伙）出資其他LP出資投資信托計劃管理44委托人A公司+信托+有限合伙委托人B委托人N受托人（信托公司）項目1項目2項目n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理發起信托資產投資基金（有限合伙）出資其他LP出資投資管理管理公司GP管理團隊4501公司與合伙企業02私募股權投資基金03信托項目跟投024701簡介02組織形式0304參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原則48建業萬科越秀金地01020304碧桂園05從萬科2014年4月正式宣布開啟“

21、事業合伙人”計劃以來，引起了房地產業界的廣泛關注和效仿，截至目前，萬科、金地、碧桂園、越秀和建業等多家著名房地產企業均已推出或即將推出各自的項目跟投計劃，以應對日益變化的管理環境。目前，取得較真實資料的僅有萬科、金地和建業，其他公司并未有完整的實施細則，只有網上分析的二手資料，因此以下分析以萬科、金地和建業為主。簡介49跟投機制組織形式組織形式整個跟投過程的主體和操作流程參投范圍參投范圍持股比例持股比例出資規定出資規定退出機制退出機制收益分配收益分配具有參投資格的人員范圍和限投范圍員工跟投金額所占項目最大股份員工具體金額限制和出資時間員工離職或中途退出的方式項目收益如何分配、何時分配跟投機制的

22、組成部分簡介5001簡介02組織形式0304參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原則51組織形式52組織形式管理層代表員工代表有限合伙企業B盈達有限合伙企業A城市公司跟投項目公司GPLPGPLP區域公司其他員工代持協議其他區域公司員工鄭州公司總經理蔡平鄭州公司助理總經理胡思源鄭州公司行政專員田沅君其他區域公司員工城市公司員工集團官方？53組織形式第一步第三步第二步第四步城市公司員工代表成立合伙企業，其他員工與合伙企業簽訂代持協議，由此合伙企業代表城市公司員工對項目進行投資。盈達與城市公司成立的有限合伙企業B，再成立另一個有限合伙企業A。其他區域公司的員工購買盈達持有的股份有限合伙企

23、業A與城市公司一同持有項目股份基本過程54組織形式實例猜想假定：假定：中牟項目A，為合作項目，萬科控股51%，跟投比例為其中的13%。若項目資金峰值為10億，13%（鄭州中牟項目比例）則為1.3億，其中盈達投資比例為8%（8000萬），項目員工為5%（5000萬）。鄭州公司總經理蔡平（GP)投入500萬、助理總經理胡思源（GP)投入70萬、員工代表田沅君（LP)投入5萬，發起成立“一二三四投資合伙企業（有限合伙）”,并與本區域公司跟投的其他員工(共4425萬），簽訂代持協議，其他員工委托該企業進行投資。深圳盈達投資基金管理有限公司(GP)投資8000萬， “一二三四投資實業合伙企業（有限合伙）

24、”(LP)投入跟投的5000萬，發起成立“五六七八投資合伙企業（有限合伙）”，持有項目公司13%比例。隨項目經營現金流回正，分紅；項目結束，企業注銷撤資。55組織形式萬科共在項目、區域公司和集團層面成立了三個投資平臺。項目公司：項目公司：五六七八投資合伙企業（有限合伙） 區域公司：區域公司：一二三四投資合伙企業（有限合伙）集集 團：團：深圳市盈達投資基金管理有限公司 盈達的運營方式是什么樣的？盈達的運營方式是什么樣的？萬科成立的兩個合伙企業是什么形式？萬科成立的兩個合伙企業是什么形式？合伙協議是什么內容？合伙協議是什么內容？在萬科的整個操作流程中，存在的主要疑問有：56組織形式57組織形式第五

25、章第五章 投資架構投資架構第十八條第十八條 核心員工投資人通過有限合伙企業進行投資，一個有限合伙企業投資一個項目，一般合伙人由穩盛（天津）投資管理有限公司，或集團指定人士或機構擔任。第十九條第十九條 每個投資項目中的所有核心員工投資人合計持有的項目公司股權需小于 10%。有限合伙企業不能是項目公司的大股東，不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的對外合作、放棄項目公司股權的優先購買權，并需辦理工商登記和驗資。第二十條第二十條 每個投資項目中的單個核心員工投資人持有的項目公司股權需小于 1%。第二十一條第二十一條 投資架構可以根據國家相關法律法規，由總裁會議適時調整，但本章原

26、則依然適用。原文刊列原文刊列58組織形式金地集團是借助自有的地產金融機構進行投資，在此之前已有深厚的房地產基金的運作經驗，用于項目跟投不過是舉手之勞。 穩 盛 投 資 是 金 地 集 團 在2006年就已成立的投資管理公司，已參與投資多個房地產項目。59組織形式穩盛投資管理有限公司（ “穩盛投資”）是由上市公司金地集團(600383)出資設立，專注于中國房地產市場投資的私募基金管理公司。自2006年開始探索房地產金融領域，借助金地集團22年的房地產開發經驗，穩盛投資已成為中國房地產基金的先導企業，旗下管理著一支美元房地產基金和多支人民幣房地產基金。在2014年房地產基金公司中排名第5，在金地跟

27、投制度前就已成立，用于項目跟投只是業務之一。60組織形式穩盛操作案例：穩盈一期（2010）穩盛投資管理的第一支人民幣房地產股權私募基金“天津穩盈股權投資基金合伙企業（有限合伙）”由穩盛投資于2010年發起成立，投資期限4.5年，募集規模2億人民幣。投資目的投資目的用于金地集團武漢瀾菲溪岸項目的開發建設基金名稱基金名稱 天津穩盈股權投資基金合伙企業（有限合伙基金）投資管理人投資管理人穩盛（天津）投資管理有限公司 保管行保管行光大銀行天津分行募集規模募集規模一期募集人民幣1.86億元，已全部到位；二期擬募集人民幣2.11億元，具體以實際募集金額為準，基金成立無最低募集規模要求出資要求出資要求作為L

28、P加入有限合伙企業500萬元起，以100萬元及其整數倍遞增； 通過認購信托計劃加入有限合伙企業的最低金額為100萬投資期限投資期限最長4.5年；預計從2014年底開始收回本金，到資金退出時可收回全部本金和收益預期收益率預期收益率浮動收益類，預期年化收益率約25.5% （如合伙人為自然人且未通過信托計劃加入有限合伙企業，則在收益分配時，合伙企業需代扣代繳20%的個人所得稅）退出途徑退出途徑 投資期限屆滿后，由金地回購合伙企業所持項目公司的股權或按照市場價格收購合伙企業項下未售物業 發行期發行期2011年4月20日- 2011年4月30日（受托人可根據情況進行調整）61組織形式穩盛操作案例：穩盛投

29、資金僑穩隆一期基金（2014）基金托管人基金托管人招商證券股份有限公司發行主體發行主體上海穩裕股權投資管理有限公司投資領域投資領域用于繳納由基金管理人的母公司穩盛（天津）投資管理有限公司作為普通合伙人及執行事務合伙人發起設立的深圳穩隆投資合伙企業（有限合伙）的有限合伙出資，并通過深圳穩鑫投資合伙企業（有限合伙）（“穩鑫”）最終投向天津豪廷房地產開發有限公司的天津市河西區金僑新梅江壹號項目產品形式產品形式契約式基金產品到期日產品到期日2016/3/12（2015年9月12日有可能提前到期，以屆時基金管理人通知為準）認購起點認購起點100萬元起募集推介期募集推介期2014年11月10日-2014年

30、11月14日；達到預期規模宣告成立募集規模募集規模1000萬元至14000萬元，最低募集規?？捎苫鸸芾砣藳Q定調減風控措施風控措施1、項目銷售回款為投資收益來源；2、天津金僑城投資有限公司、金僑投資控股集團股份有限公司、金僑房地產開發（集團）有限公司、任玉奇和劉朝暉夫婦提供連帶責任擔保；3、項目屬中心城區的住宅項目，產品定位清晰合理，流動性好；4、項目安全邊際較高，各項指標均保守考慮情況下，項目銷售本息覆蓋倍數仍達到1.4倍；5、穩鑫管理人對項目公司財務進行全面控制；6、穩鑫管理人向項目公司委派董事，在出現投資協議約定情形時，項目公司董事會對該項目有強制定價權，且在到期半年前提前進行資金歸集預

31、期收益預期收益11.5%/年（固定收益，暫不代扣代繳個人所得稅）銷售狀態銷售狀態在售62組織形式穩盛（天津）投資管理有限公司上海穩裕股權投資管理有限公司深圳穩隆投資合伙企業（有限合伙）深圳穩鑫投資合伙企業（有限合伙）100%GP深圳穩勝股權投資基金管理有限公司上海穩捷股權投資基金合伙企業（有限合伙）深圳平安大華匯通財富管理有限公司LPLPLPLP穩盛投資金僑穩隆一期基金5340萬100%金地（集團）股份有限公司99.995%0.005%13億天津豪廷房地產開發有限公司4.2億93.33%股權11.8億委托貸款GPGP天津金僑城投資有限公司GPLP63組織形式穩盛（天津）投資管理有限公司Abcd

32、合伙企業GP員工員工LPLP金地（集團）股份有限公司天津豪廷房地產開發有限公司合作方持股持股64組織形式以上是金地開展項目跟投之前，進行房地產運作的一般形式。項目跟投的具體操作，則是對這種投資形式的變通。但是需要注意：21多級投資多級投資：“穩盛投資”作為金地房地產金融的母公司，未必直接參與合伙企業的成立，可能會通過控制的多級基金進行杠桿投資。跟投模式跟投模式：由于目前武聰知曉參與跟投的具體人數，但從金地集團規定的跟投范圍來看，低于50人的可能性不大。在企業形式上，存在兩種可能性：一是成立基金，跟投人員簽訂委托投資合同，即契約式基金，再將資金投入項目股權；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企業

33、，即有限合伙基金，其他員工的跟投資金由該合伙企業代持投資（萬科模式）65組織形式員工代表有限合伙企業穩盛（天津）投資管理有限公司穩盛（香港）投資管理有限公司金地（集團）股份有限公司項目公司GPLP以下是可能存在的兩種形式，但是由于跟投細則中說明為合伙企業，那么采用的應該為第二種形式：其他員工代持協議跟投員工契約式基金穩盛（天津）投資管理有限公司穩盛（香港）投資管理有限公司金地（集團）股份有限公司項目公司66組織形式67組織形式第四條第四條 項目跟投進入形式項目跟投進入形式（一） 員工跟投資金可以有限責任公司或信托基金兩種形式進入；區域總公司需在報批項目投資計劃書時制定項目跟投方案，并在方案中明

34、確跟投資金的進入形式、項目跟投總額以及跟投總額股權占比。（二） 若 項目跟投資金以有限責任公司進入，則跟投員工注冊成立有限責任公司（簡稱“跟投公司”），與開發公司簽訂相應法律文件及保密協議后，跟投公司入股開發 公司，跟投員工通過跟投公司享有、承擔其在開發公司中的投資權利與義務；若跟投員工較多，跟投資金可由若干員工代表代為持有，跟投員工與員工代表簽訂委 托投資協議。 （三） 跟投公司只有分紅權，不得參與開發公司的經營決策，且禁止開展任何本項目跟投以外的經營和投資活動。（四） 若項目跟投資金以信托基金進入，參照國家信托基金相關管理規定執行。原文刊列原文刊列68組織形式區域/項目員工區域公司建業集團

35、項目公司A信托基金（契約式基金） 建業集團下屬幾個區域公司，是集團投資的主體。區域/項目員工有限公司項目公司B基金管理人（基金公司）發起自建或委托其他基金公司69組織形式由于目前建業集團尚未開始項目跟投，尚不掌握具體執行情況，但從中仍有幾個重點需要關注：采用有限公司制的好處是什么？不會額外增加稅費支出么？采用有限公司制的好處是什么？不會額外增加稅費支出么？從建業的組織架構上未查到基金公司，是否可能委托給其他基金公司發起信托計劃募從建業的組織架構上未查到基金公司，是否可能委托給其他基金公司發起信托計劃募集跟投資金？集跟投資金？70組織形式由于越秀地產未公開其項目跟投計劃，以下內容以推測為主。71

36、組織形式佛山市禪城區越威房地產開發有限公司廣州越秀仁達八號實業投資合伙企業（有限合伙）佛山市南海區越秀地產開發有限公司廣州越秀產業投資基金管理有限公司項目員工代表GPLP98%2%認繳出資額961萬核發日期：2015年3月23日歐競梅、徐寧、曾雄、黃銘周、張文舒、袁曉飛、張武衛、李亭（工程負責人）960萬1萬核發日期：2014年12月30日廣州越秀金融控股集團有限公司9000萬90%方加春（產業投資公司總裁）、林國春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監）、王愛華（融資部）1000萬10%廣州越秀企業集團有限公司佛山市禪城區佛平路項目，2015年2月5日拿地，地價6.3億72組織形式佛山

37、市禪城區越威房地產開發有限公司廣州越秀仁達八號實業投資合伙企業（有限合伙）佛山市南海區越秀地產開發有限公司廣州越秀產業投資基金管理有限公司項目員工代表GPLP廣州越秀金融控股集團有限公司方加春（產業投資公司總裁）、林國春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監）、王愛華（融資部）廣州越秀企業集團有限公司佛山市禪城區佛平路項目，2015年2月5日拿地，地價6.3億簡化后簡化后73組織形式 簡化后的投資架構與金地完全一樣。 在成熟的金融產業基礎上，利用現有資源進行操作，無非是將私募的對象改為本公司跟投員工而已。 需要指出的是，在禪城這個項目的跟投中，未提到其他員工，猜測同樣是采用簽訂委托協議的

38、方式進行跟投。74組織形式廣州越秀產業投資基金管理有限公司作為越秀地產的金融平臺，此前已經參與了眾多項目的投資。與金地的穩盛投資類似，具有豐富的房地產投資經驗，用來操作項目跟投實屬隨手而為。廣州越秀金融控股集團有限公司是廣州越秀產業投資基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注冊資本40.5億元，是越秀集團國內金融產業的持股平臺。目前，公司總資產超過400億元，旗下擁有廣州證券、越秀租賃、越秀產業基金、廣州擔保和越秀小額貸款等金融業務平臺，基本形成了以證券、租賃為核心的非銀行金融控股公司發展格局。在私募股權類機構的分類公示中，越秀產業基金憑借出色的投融資能力，躋身22家規模100

39、億元以上私募股權機構之列。75組織形式由于首創置業未公開其項目跟投計劃，以下內容以推測為主。76組織形式首創置業股份有限公司珠海橫琴首聚創信股權投資基金管理有限公司中信聚信（北京）資本管理有限公司 中信信托珠海橫琴首創置業雙碑 股權投資基金（有限合伙）GP2200萬1%中間級LP4.56億20.73%項目管理團隊次級LP2200萬1%社會投資人（自然人或機構）優先級LP17億77.27%項目公司項目公司注冊資本3億100%控股股東借款19億受托管理、品牌輸出重慶市沙坪壩區雙碑嘉陵廠住宅項目77組織形式基金名稱基金名稱珠海橫琴首創置業雙碑 股權投資基金（有限合伙） 基金管理人基金管理人珠海橫琴首

40、聚創信股權 投資基金管理有限公司基金規模基金規模 22億元基金期限基金期限 72個月 合伙人分類合伙人分類 優先級LP： 期限6年，認繳總額17億元； 中間級LP： 期限6年，認繳總額4.56億元； 次級LP： 期限6年，認繳總額2200萬元； GP： 期限6年，認繳總額2200萬元；風險控制措施風險控制措施 1、首創置業管理團隊認購2200萬元次級LP，首創置業或其關聯方認購 4.56億元中間級LP，首創置業員工及其關聯方認購不少于7000萬元優先級LP， 合計不低于基金總額24.91%，為優先級LP提供結構化增信； 2、基金100%控股房地產項目公司，并委托給首創置業進行全程管理； 3、首

41、創置業向項目公司輸出品牌” 4、首創置業為項目公司提供成本兜底及流動性支持基金投資項目基金投資項目 重慶市沙坪壩區雙碑嘉陵廠住宅項目（原嘉陵廠廠區） 認購起點認購起點 自然人投資人不低于100萬，機構投資人不低于500萬；基金認購方式基金認購方式現金預計收益預計收益優先級LP：10%/年+浮動； 中間級LP：10%/年+浮動 次級LP: 浮動 ；GP： 2%+浮動78組織形式珠海橫琴瑞元匯金股權投資企業成立于2014年，該基金已投資了重慶光和城項目、北京悅洳匯項目和重慶嘉陵廠項目。該基金的管理人是珠海橫琴首聚創信股權投資基金管理有限公司（下稱“首聚創信”） 。首聚創信自2013年開始探索房地產

42、金融領域，主要業務領域有：私募基金、項目開發與管理。依托首創集團近20年的房地產開發經驗，專注于房地產業投資的基金管理機構，以發展剛需類住宅為主，已成功發起設立包括重慶西永、北京平谷等項目的多支股權投資基金，基金管理規模和投資規模均位居國內房地產投資基金前列。已成為中國房地產基金的先導企業，目前資金管理規模已達到40億元億元。79組織形式形成唯一平臺，將參與投資的各方囊括在內，這一點與其他公司略有不同。投資平臺將利益分配權按不同的主體責任分為優先級、一般級和次級，分別對將利益分配權按不同的主體責任分為優先級、一般級和次級，分別對應外部投資人、公司員工和項目管理團隊，有層次有步驟的利益捆綁，應外

43、部投資人、公司員工和項目管理團隊，有層次有步驟的利益捆綁，類似于分蛋糕時類似于分蛋糕時“切蛋糕的人最后選蛋糕切蛋糕的人最后選蛋糕”。利益捆綁優先級可優先取回本金、優先分配利潤，一般級可優先分配利潤，次級（劣后級）最后取回本金和分配利潤。80組織形式總 結81組織形式1、金融公司 JINRONG TOUZI JIGOU以上四個企業在項目跟投的操作，均利用金融公司作為項目跟投的操作媒介，對員工的跟投資金進行管理和投資。金融公司自身不出資，而是作為執行事務合伙人或契約式基金的管理人履行管理職能。華坤建和基金同樣可作為我司項目跟投的工具。盈達盈達82組織形式2、投資風險 TOUZI FENGXIAN為

44、了避免項目失敗導致員工承擔無限的連帶責任，須采取辦法限制員工的投資風險,保護員工。兩種方式：一是從企業形式上進行限定，即有限合伙企業和有限責任公司，都是將員工的損失限定在投資額之內，投入多少就最多虧多少，不至于形成更大損失，避免風險擴大，當然一般不會出現此類情況。二是限定員工的最大投資金額（在出資管理中進行分析）投資失敗虧損金額跟投金額最大損失免責金額83組織形式3、管理風險 GUANLI FENGXIAN正常情況下，有限公司制的項目公司，根據持股比例享有決策權力，而員工持股后，可能會因此引起管理糾紛。為了避免這種情況出現，因此：1、有限合伙企業：將員工作為不具備管理權力的有限合伙人，基金公司

45、作為執行事務合伙人2、契約式基金：作為委托投資者的員工無權干涉項目經營。3、制度約束：跟投制度中明確限制投資平臺的自主權和決策權。有限合伙企業有限合伙企業LPGP委托投資協議契約式基金契約式基金8401簡介02組織形式0304050607參投范圍持股比例退出機制收益分配操作原則85參投范圍原文刊列（萬科）原文刊列（萬科）86第十一條 核心員工投資人分為強制投資人和自愿投資人。第十二條 強制投資人及投資范圍集團主管投資高管、集團投資部門負責人以及區域公司負責人，區域公司主管投資負責人、區域公司主管營銷負責人、城市公司負責人、項目負責人以及項目關鍵人員屬于強制投資人。集團主管投資高管、集團投資部門

46、負責人強制投資符合本規定的所有項目。區域公司負責人、區域公司主管投資負責人、區域公司主管營銷負責人強制投資所在區域內符合本規定的所有項目。城市公司負責人強制投資所在城市符合本規定的所有項目項目負責人以及項目關鍵人員強制投資符合條件的該人員所在項目。第十三條 自愿投資人及投資范圍除公司董事、監事、高級管理人員和區域負責人之外的集團正式員工，均可自愿參與項目投資。第十四條 總裁會議批準投資人的資格，并決定出資額度及自愿投資范圍等事宜。第十五條 董事長和總裁不在上述投資人范圍內，不參與按本辦法實施員工投資。第十六條 除強制投資人、董事長及總裁以外的其他董事、監事和高級管理人員如擬投資，需經過董事會批

47、準，且需投資符合本辦法的所有項目。第十七條 投資資金全部由投資人自行籌集。原文刊列（金地）原文刊列（金地）參投范圍87第三條 項目跟投的人員范圍（一） 區域總公司本部部門副經理及以上管理人員、項目公司所有管理人員強制跟投所負責開發項目。（二） 為了保證公平、公正，本版細則中集團總部及商貿公司所有人員禁止單獨跟投，后期將以其他形式整體跟投。（三） 除（一）、（二）項以外的集團內部其他員工自愿跟投。原文刊列（建業）原文刊列（建業）參投范圍88公司強制跟投自愿跟投萬科集團公司其他單位員工區域公司區域本部強制跟投人、區域合伙人區域本部及區域其他公司員工城市公司總經理、管理人員、項發負責人其余員工項目公

48、司項目總經理、營銷副總其余員工金地集團公司主管投資高管、投資部門負責人除公司董事、監事、高級管理人員和區域負責人外的集團正式員工區域公司區域負責人，主管投資負責人、主管營銷負責人城市公司城市公司負責人項目公司項目負責人以及項目關鍵人員建業集團公司集團總部及商貿公司所有人員禁止單獨跟投，后期將以其他形式整體跟投區域公司區域總公司本部部門副經理及以上管理人員集團內部其他員工城市公司項目公司項目公司所有管理人員參投范圍89項目公司城市公司區域公司集團公司參投單位的確定主要考慮“權責利對等”的原則：1、經營自主權的大?。航洜I自主權越大，強制跟投的必要性越大2、項目操作權的大?。簩椖块_發過程影響越大，

49、強制跟投的可能性越大參投范圍參投單位在大型房企，區域公司在經營上具有較大的自主權，包括拿地到融資等決策權的權限均在區域公司，而城市/項目公司是直接操作者，因此必須強制跟投。自主權和操作權之外的其他區域公司通常自愿跟投。參投人員的確定有主要依靠其決策權的大小參投范圍參投人員 決策層執行層跟投機制利益捆綁員工福利中高層管理：中高層管理：管理人員起主要決策作用，是項目經營成敗的決定因素，將管理人員強制與項目進行捆綁，形成利益共同體，形成內發動力。在管理人員的綁定上，一般遵循“權責利對等”的原則，但不同公司的考慮在細節上有所不同。普通員工普通員工/ /基層管理基層管理: :在經營中不占主體地位，但決策

50、被執行效果的好壞和員工忠誠度的高低對經營也具有很大的影響。公正權責對等集團總部掌握著各個項目資源的分配權，為了避免總部管理層因個人利益而對自身跟投的項目進行傾斜，通常禁止總部直接跟投項目，避免跟投的公平公正。自身責任范圍與跟投范圍對等，區域公司必須投區域內項目，城市公司必須投城市公司項目，項目公司必須投本項目。（金地在集團層面將投資負責人納入跟投范圍，促進投資人員的拿地謹慎度。參投范圍關注點92本公司實際規模和權責分配，目前仍屬“總部項目”，類似于萬科的區域公司，根據以上參投原則，參投范圍應設定為：參投范圍單位層級強制跟投自愿跟投總部高層管理人員（副總裁及以上）中層管理人員（主任）基層管理人員

51、（副主任、經理）員工專業公司總經理（物業、建筑、商業）城市/項目公司管理人員（總經理、總監、經理）員工9301簡介02組織形式03參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原則0494持股比例公司持股比例萬科員工項目跟投金額項目預期資金峰值的5%，盈達跟投金額項目預期資金峰值的8%金地每個投資項目中的所有核心員工投資人合計持有的項目公司股權需小于 10%。建業跟投公司跟投總額不得高于項目資金峰值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3%5%，集團可以按照1:1比例助投，并簽訂相關協議萬科、金地、建業對跟投比例均限定在萬科、金地、建業對跟投比例均限定在10%左右。左右。一方面考慮員工的經濟承受

52、能力，避免較大的跟投比例可能造成跟投金額不足的尷尬。另一方面也是從根本上避免管理權的糾紛。95公司投資限額出資時間萬科根據認購金額分兩次足額交款，每次50%。支付第一次土地一級投入時支付一次，支付二級土地出讓金支付一次持股比例96公司投資限額出資時間金地/在項目投資決策會后一個月內；公司支付第一筆土地出讓金（保證金除外）前建業區域總公司總經理不低于項目跟投總額的20%項目總經理不低于項目跟投總額的10%區域總公司副總經理及助理總經理不低于50萬區域總公司本部部門（副）經理與項目公司副總經理及助理總經理不低于20萬項目公司其他管理人員不低于10萬自愿跟投人跟投資金最少不低于1萬，最多不高于20萬

53、與集團同比例投入跟投資金，跟投資金須與集團資金同時到位，付保證金時雙方資金必須按規定提前五個工作日到位持股比例97持股比例跟投金額主要考慮員工的承受能力和激勵力度：1、收入水平：主要的考慮因素，也是影響激勵水平的原因。2、激勵力度：金額過大，則會產生負面激勵；金額過小，則無激勵作用。跟投金額的確定98持股比例實例分析一個項目的資金峰值通常是支付土地出讓金時，以東外灘為例：1、土地出讓金約為4.5億元，10%比例即為4500萬。2、強制跟投的范圍共有28人，薪酬總額1309.8萬元；自愿跟投的范圍共有156人，薪酬總額1226.56萬元；兩者合計2536.36萬元。從以上數據來看，所有參投人員的

54、年薪總額僅為資金峰值的5%左右，及時將年薪收入全部拿來投資，仍然無法達到萬科的跟投比例。主要原因是：由于相比萬科這樣規模性、營利性良好且處于一二線競爭環境的大型房企，我司薪酬水平相對較低，而土地成本卻基本一致，限制了員工的跟投能力。同時，不同階層員工的承受能力不同：1、層級越高，工作年限越大，收入和資產越多，能夠輕松承受相對于自己年薪的跟投金額。2、層級越低，工作時間越短，正處于人生起步期，積蓄有限，社會活動和消費較大，且面臨結婚、買房買車的巨大壓力，難以將全部薪酬投入跟投。99持股比例實例分析地區標桿建業地產為了加大激勵力度，采取了集團助投的方式提高跟投回報：“跟投公司跟投總額不得高于項目資

55、金峰值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3%5%，集團可以按照1:1比例助投，并簽訂相關協議，集團將按內部資金占用利率對助投資金收取利息；”相當于員工享有兩倍的投資收益（須扣除利息）而金地的跟投比例為2%，無助投措施；萬科的盈達投資平臺在某些區域擁有杠桿。根據以上分析，建議不限制最高跟投金額，且：1、強制跟投的年薪制管理人員（中心主任及以上、項目總經理），最低投資額度應為年薪；2、自愿跟投的項目非年薪制管理人員（副主任和總監、經理），最低投資額度應為年薪的80%和50%。3、強制跟投的專業公司總經理，由于不具備直接操作權但對項目開發有較大關聯，最低投資額度應為年薪的50%左右。按以上方法計算，

56、跟投總金額為：1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+165*0.5=2088.4萬元，約占資金峰值的5%集團可進行同比例助投（實際不出資）。跟投資金所占的項目公司股權比例不能超過集團所占的比例，需要具體分析。跟投資金所占的項目公司股權比例不能超過集團所占的比例，需要具體分析。10001簡介02組織形式03參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原則04101退出機制公司退出機制萬科跟投員工在跟投過程中不得轉讓或提前退出；跟投員工在跟投過程中離職的，不影響上述投資變現的期限，可繼續享有認購部分的項目收益權，并且仍需追加第二次投資，否則首期投資按九折計算，但員工離職后不

57、可以追加跟投部分金地離職人員不能要求提前退出投資，且只能按實際股權比例分配收益或承擔虧損。調動人員僅參與到崗后的新項目投資，已發生的投資按本辦法第八章規定退出建業員工發生調動、離職、解聘、退休等異動后，跟投協議之相關法律文件繼續有效，員工繼續承擔跟投的全部收益與風險，不影響其應享有的權利義務。在項目開發過程中，現金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資影響項目現金流安全，因在項目開發過程中，現金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資影響項目現金流安全，因此入股后，無論發生何種情況，均不允許退出，須等項目清算方可撤回投資。此入股后，無論發生何種情況，均不允許退出，須等項目清算方可撤回投資。1

58、0201簡介02組織形式03參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原則04103收益分配公司收益分配萬科104收益分配公司收益分配金地項目公司在償還完所有內、外部借款、項目公司累積凈現金流量為正數，并保證項目運營所需資金、充分考慮項目經營風險及項目合作方（如有）同意后，經總裁會議批準，有限合伙企業可以根據股權比例調用資金。建業（一）項目跟投本金可在項目達到本條第（二）、（三）、（四）項規定之節點要求時逐次給予返還，且在返還集團助投資金及相應利息后方可返還員工跟投本金。（二） 當跟投項目經營現金流回正，且保證項目現金流具有6個月安全資金時，可于30日內返還40%本金。 （三） 當跟投項

59、目結轉收入達到80%時，可于30日內累計返還80%本金。（四） 跟投項目決算后，若利潤為正，可于30日內累計返還100%本金；若利潤為負，須按照虧損比例扣減相應本金。（五） 若跟投項目為分期開發，則達到相應本金返還節點時，可依據項目分期投資額與項目整體總投資額的占比提取相應比例本金返回金額。（六） 若項目開發期內有利潤結轉，可按股權比例于當年底給予分紅。（七） 跟投公司或跟投信托基金設立及日常運營管理費用（如有），以及其他因跟投而發生的相關費用，由跟投員工按投資比例承擔。105收益分配分配條件收益分配的根本前提有兩個：一是確保資金安全，欠款已經還清，并且在預期的未來內不會陷入資金緊張的局面；前

60、提仍然是保證項目開發的現金流安全，降低資金風險，在此基礎上可以逐步退還本金。二是利潤是分紅的前提。確有利潤，只有利潤為正時才有分紅的可能。但是在項目開發尚未結束時，還無法確定最終的利潤，則可以依靠利潤測算進行分紅。106收益分配分配時機無論是萬科、金地還是建業，在現金流安全的基礎上，優先選擇返還本金。目的是：減少員工的不安全感，提高員工的積極性，降低投資活動對基層員工的生活影響由于經營活動的不確定性，現金流和最終利潤仍存在風險，一次性退還本金對項目現金流造成的壓力較大，因此按項目開發階段逐漸退還是合理的做法。利潤分紅可在當年結算時進行分配，但建議不完全發放，以應對清算時實際利潤率低于預期的風險