1、第一章 總那么第一條 根據?中華人民共和國合伙企業法?以下簡稱?合伙企業法?及有關、規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議.第二條 本企業為有限合伙企業,是根據協議自愿組成的共同經營體.全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、規章,依法納稅,守 法經營.第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準.第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效.合伙人根據合伙協議享有權利,履行義務.第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱： 第六條 企業經營場所： 第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限第八第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益,使本

2、合伙企業取得最正確經濟效益.注：可根據實際情況,另行描述 條 合伙經營范圍： .注：參照?國民經濟行業分類標準?具體填寫.合伙經營范圍用語不標準的,以企業登記機關根據前款加以標準、核準登記的為 準.合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記合伙期限： 年.注：合伙協議約定合伙期限的,增加本條第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共 個,分別是：1. 普通合伙人 / 有限合伙人注：選擇其中之一： 住所址： ,證件名稱： ,證件號： ；2. 普通合伙人 / 有限合伙人注：選擇其中之一： 注：可續寫.有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是,法律另有規定的除外.有限合伙企業至

3、少應當有一個普通合伙人.以上普通合伙人為自然人的,都具有完全民事行為水平.第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限1. 普通合伙人： .以貨幣出資 萬元,以實物、知識產權、 土地使用權、 勞務或其它非貨幣財產權利, 根據實際情況選擇 作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,占注冊資本的 %.首期實繳出資 萬元,在申請合伙企業設立登記前繳納,其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足.2. 有限合伙人 ： .以貨幣出資 萬元,以 實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利,根據實際情況選擇作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,占注冊資本的 %.首期實繳出資 萬

4、元,在申請合伙企業設立登記前繳納,其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足.注：可續寫.以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產權轉移手續的,應當依法辦理.有限合伙人不得以勞務出資.第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業的利潤分配,按如下方式分配： .第十二條 合伙企業的虧損分擔,按如下方式分擔： .注：不得約定將全部利潤分配給局部合伙人或者由局部合伙人承當全部虧損.合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定；協商不成立的,由合伙人根據實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔.第七章 合伙事務的執行第十三條 有限合伙企業由普通合伙

5、人執行合伙事務.執行事務合伙人應具備如下條件： ,并按如下程序選擇產生： .經全體合伙人決定 注：也可依據?合伙企業法? 第二十六條的規定在本條約定其它決定方式, 例如“經三分之二以上合伙人決定 ,委托列出所委托合伙人執行合伙事務；其中法人合伙人1 委派 、其他組織合伙人 1 委派 注：可根據實際續寫,如無非自然人合伙人,此內容刪去代表其執行合伙事務,其他合伙人不再執行合伙事務 . 執行合伙事務的合伙人對外代表企業.第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況. 執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況,其執行合伙事務所產生的收

6、益歸合伙企業,所產生的費用和虧損由合伙企業承當.第十五條 合伙人分別執行合伙事務的,執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議.提出異議時,暫停該事務的執行. 如果發生爭議,依照本協議第十六條的規定作出表決.受委托執行合伙事務的合伙人不根據合伙協議的決定執行事務的,其他合伙人可 以決定撤銷該委托.執行事務合伙人的除名條件為： .執行事務合伙人的更換程序為： .第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議,實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方法.注：也可依據?合伙企業法?第三十條的規定在本條約定其它的表決方法第十七條 合伙企業的以下事項應當經全體合伙人一致同意：注：也可依據?合

7、伙企業法?第三十一條的規定在本條約定其它同意 方式,例如約定以下全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意或“經全體合伙事務執行人一致同意等一改變合伙企業的名稱；二改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；三處分合伙企業的不動產；四轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；五以合伙企業名義為他人提供擔保；六聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營治理人員.第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務； 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本 有限合伙企業相競爭的業務也可依據?合伙企業法?第七十一條的規定在本條約定其它情形.除經全體合伙人一致同意注：也可依據?

8、合伙企業法?第三十二條的規定在本條約定其它同意方式外,合伙人不得同本合伙企 業進行交易.有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易也可依據?合伙企業法?第七十條的規定在本條約定其它情形.第十九條 合伙人經全體合伙人決定,可以增加或者減少對合伙企業的出資.注：也可依據?合伙企業法?第三十四條的規定在本 條約定其它決定方式第二十條 有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業,有?合伙企業法?第六十八條規定的行為,不視為執行合伙事 務.第八章 入伙與退伙第二十一條 新合伙人入伙,經全體合伙人一致同意注：也可依據?合伙企業法?第四十三條的規定在本條約定其它同意方式, 依法訂立書面入伙協議.訂立入伙

9、協議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況.入伙的新合伙人與原 合伙人享有同等權利,承當同等責任注：也可依據?合伙企業法?第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任.新普 通合伙人對入伙前合伙企業的債務承當無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承當 責任.第二十二條 有?合伙企業法?第四十五條規定的情形之一的,合伙人可以退伙.注：合伙協議約定合伙期限的,保存；否那么,刪除合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人.注：合伙協議未約定合 伙期限的,保存；否那么,刪除合伙人違

10、反?合伙企業法?第四十五、或四十六條規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業造成的損失.第二十三條 普通合伙人有?合伙企業法?第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有?合伙企業法?第四十八條第一款第一項、 第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙.普通合伙人被依法認定為無民事行為水平人或者限制民事行為水平人的,經其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人；其他 合伙人未能一致同意的,該無民事行為水平或者限制民事行為水平的普通合伙人退伙.退伙事由實際發生之日為退伙生效日.第二十四條 合伙人有?合伙企業法?第四十九條規定的情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名.對合伙人的除名決議應當書面通知被

11、除名人.被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議 的,可以自接到除名通知之日起 日內,向人院起訴.第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,經全體合伙人 一致同意注：也可依據?合伙企業法?第五十條的規定在本條約定其它同意方式,從繼承開始之日起,取得該合伙企業的合伙人資 格.作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法 取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格.有?合伙企業法?第五十條規定的情形之一,合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被

12、繼承合伙人的財產份額.普通合伙人的繼承人為無民事行為水平人或者限制民事行為水平人的,經全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人.全體合 伙人未能一致同意的, 合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人. 經全體合伙人決定, 可以退還貨幣, 也可以退還實物 注： 也可依據?合伙企業法?第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還方法.第二十六條 普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務,承當無限連帶責任；退伙時,合伙企業財產少于合伙 企業債務的, 該退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損. 有限合伙人退伙后, 對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務, 以其退伙時從

13、有限合伙企業中取回的財產承當責任.第二十七條 經全體合伙人一致同意注：也可依據?合伙企業法?第八十二條的規定在本條約定其它同意方式,普通合伙人可以 轉變為有限合伙人,或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人.有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承當無限連帶責任.普通合伙人轉變為有限合 伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承當無限連帶責任.第九章 爭議解決方法第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的, 合伙人可以通過協商或者調解解決. 不愿通過協商、 調解解決或者協商、 調解不成的, 可以根據合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議,向仲裁機構

14、申請仲裁.合伙協議中未訂立仲裁條款,事后又沒有達成 書面仲裁協議的,可以向人民法院起訴.第十章 合伙企業的解散與清算第二十九條 合伙企業有以下情形之一的,應當解散：一合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營；二合伙協議約定的解散事由出現；三全體合伙人決定解散；四合伙人已不具備法定人數滿三十天；五合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；六依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷；七法律、行政法規規定的其他原因.第三十條 合伙企業清算方法應當按?合伙企業法?的規定進行清算.清算期間,合伙企業存續,不得開展與清算無關的經營活動.合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款

15、、清償債務后的剩余財產,依照第十一條 的規定進行分配.第三十一條 清算結束后,清算人應當編制清算報告,經全體合伙人簽名、蓋章后,在 日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合伙企業注銷登記.第十一章 違約責任第三十二條 合伙人違反合伙協議的,應當依法承當違約責任.第十二章 其他事項第三十三條 經全體合伙人協商一致注：也可根據?合伙企業法?第十九條第二款另行約定,可以修改或者補充合伙協議.第三十四條 本協議一式 份,合伙人各持 份,并報合伙企業登記機關 份.注：此條供合伙人參考,設立合伙企業必須依法向企業登記機關提交合伙協議本協議未盡事宜,按國家有關規定執行.全體合伙人簽名、蓋章： 注：可選擇.

16、合伙人為自然人的應簽名,為法人、其他組織的應加蓋公章年月日一、企業合伙人協議、合火人合作協議書、合伙人合作協議范本 合伙人協議書范本茲有、等人,為經營而締結本協議,當事人一致同意根據以下條款組建合伙 企業.第一條組織形式、企業名稱、經營場所、合伙期限、經營范圍1、組織形式：合伙人根據?合伙企業法?及其相關規定組建合伙企業.2、 企業名稱：全體合伙人以 名義從事經營.3、 經營場所：全體合伙人的主要經營場所位于.4、 合伙期限：合伙關系從本協議簽訂之時發生,至年_月日終止.非因以下原因,不得提前終止：1 提前到達本協議預期的目的；2 某一合伙人死亡、精神錯亂、破產之后,其他合伙人不愿維持合伙關系

17、；3 全體合伙人一致同意提前.5、 經營范圍；全體合伙人共同從事 、等項經營活動,經營范圍以工商行政治理局核準同 意并由營業執照所載明的內容為準.第二條岀資1、 全體合伙人岀資總額人民幣元或總計為十成,每一合伙人已按下表所列的種類、數量履行岀資義務.岀資人姓名、岀資種類、價值量以人民幣為單位、占岀資總額的百分比在合伙關系存續期間,為了擴大經營規模而有必要追回投資時,各合伙人自接到通知后 日內,按上表所列的比例追回岀資數額.以上岀資為合伙人.2、合伙人除參與盈余分配外,不得因出資而要求其他報酬.3、合伙人的股權不得轉讓于本協議當事人以外的其他人.4、 合伙人退伙時按退伙時的財產狀況,根據本協議載

18、明的出資比例和退伙人是否履行追回投資的義 務返還岀資.不能用實物返還的,應當允許折價返還現金.5、退伙人岀賣已返還的財產時,本協議當事人在同等條件下有優先購置的權利.第三條盈余分配1、 盈余是指每一會計年度內的營業總收入減去本錢,并按營業總收入的% ,提前后備基金后 的純利潤.2、 純利潤的 % ,按岀資比例分配.純利潤的 % ,按工作量分配工作量根據不同工種,由內部工作承包合同規定.純利潤的 % ,作為福利費用,按人數平均分配.3、本協議當事人均享有參加盈余分配的權利.4、盈余分配方案連同每會計年度經營收支明細帳,在會計年度終止前的一個月公布.5、合伙人在分配方案公布之后,實施之前,可對分配

19、方案和帳目進行審核,任何人對分配方案持有 異議,應由合伙人全體會議討論裁決.第四條合伙事務的經營治理1、合伙事務由全體合伙人共同參與.假設有爭議,依半數以上的主導意見決定.合伙人無論岀資數額 大小,每人對合伙事務僅有一票表決權.2、 全體合伙人推選 為合伙負責人,負責人根據過半數的主導意見制定執行方案,主管執行 過程中的一切事務；負責人亦可提岀經營方案,制定經營方案,交全體合伙人會議討論通過.3、 在合伙事務范圍內, 每一或合伙負責人 都可以代表全體合伙人對外開展業務,每一合伙人或 合伙負責人在經營業務范圍內的活動由全體合伙人負責.4、合伙人處理合伙事務應像對待本人的事務一樣慎重.5、 合伙人

20、處理合伙事務的勞動報酬由內部工作承包合同規定,合伙人不得以任何形式從經營體內索 取回扣.6、 合伙人有權在每月 日至日查閱帳簿,主管財會的合伙人不得拒絕.第五條合伙債務的分擔1、合伙人按本協議第三條第二款所定的盈余分配比例或岀資比例分組合伙債務,合伙人接到履行債務通知后應于 日之內,將各自所應分擔的份額,交給主管財會的合伙人.2、 新的合伙人對他參加合伙前的合伙債務應按核定的岀資比例和盈余分配比例分擔清償或不分擔 清償義務；退伙人對退伙時已存在的合伙,不管到期與否,都應承當清償義務.第六條入伙與退伙1、接納新的合伙人須由本協議當事人一致同意.2、 合伙人在本協議存續期間不得聲明退伙,但出現以下

21、情形除外：1 本協議第一條第四款所列 的提前終止原因；2 合伙經營連續在 月內出現虧損；3一半以上的合伙人在表決中對 合伙經營投不信任票.或者用以下規定：合伙人可以聲明退伙,但在退伙前一個月應以書面形式向其他合伙人轉達退伙意向.3、退伙時按本協議第七條規定進行.第七條合伙的終止1、無論合伙關系因何種原因終止,都應即時向全體合伙人公布資產負債表.2、 終止時的清算程序如下：1 清償合伙債務；2結清未付工資；3返還岀資；4分 配盈余.第八條其他1、 合伙會計年度從每年 月 日開始,至同年 月 日止.2、合伙所有的明細帳目應充分顯示合伙的經營狀況、資金周轉狀況和納稅情況.3、 合伙負責人應在年終將年

22、度資產負債表和經營報告的復印件交送每個合伙人,如果合伙人在收到 上述復印件之后的一個月內沒有向合伙負責人提岀書面或的反對意見,推定他對該年度的經營狀況沒有異議.4、 合伙人以商號的名義開列銀行帳戶,銀行支票和期票應由合伙負責人與主管財會的合伙人共同簽 署.本協議締約人簽名:締約日期：年月日二、個人合伙合作協議書、三方合伙經營協議書、三人合伙協議書范本甲方乙方丙方經三人協商一致,達成以下共識,特擬此協議：一、三人本著一切有利于三人合伙的原那么,承接工程.二、丙、乙合伙人以勞動力出資的方式,甲方以資金出資方式.三、 退伙條件：1、需正當理由經過合伙團體同意方可退伙；2、不得在合伙人不利時退伙；3、

23、未經合伙人同意而自行退伙造成損失的應進行賠償.四、 為合伙負責.其權利是：1、對外開展業務,委托訂立合同；2、對合伙人事業進行日常治理；3,出售合伙人的產品貨物、購進常用貨物；五、 1、未經全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動；如其業務獲利歸合伙,造成損失按實際損失.2、禁止合伙人參與合伙競爭的業務.3、禁止合伙人與本合伙團體簽訂其他有損合伙團體利益的協議.六、合伙因以下事由之一得終止協議：1、全體合伙人同意解除合伙關系；2、合伙事業完成或不能完成；3、合伙事業違反法律被；4、工程一切資料具有長期加密性,未經全體合伙人運行,不得擅自外泄.七、糾紛及其解決：1、自行解決；2、

24、如協商不成,可尋求相關部門解決；八、利潤分配原那么：1、根據季度分配；2、除去總工程運行本錢根據三人平均分配原那么；九、本協議一式三份,各合伙人每人各一份.合伙人：合伙人：合伙人：日期普通合伙人：有限合伙人：風險提示：合伙人資格審查合伙人的資格,是簽訂合伙協議最重要的方面.因合伙企業具有較強的人合性,所以合伙人一般都是彼此之 間比擬熟悉、信任的人.但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任,還要看其有無一定的物質實力或軟實力.普通合伙 企業的合伙人承當的是無限,一旦企業債務不能歸還時,有實力歸還的合伙人就有被強制歸還企業全部債務的風險,如 果其他合伙人沒有實力,不應由其承當局部那么很難追償.本有限合

25、伙協議 下稱“本協議由以下雙方于 年月日在共同訂立.鑒于雙方均有意根據?、相關的規定以及本協議所約定之條款和條件,發起設立一家有限合伙企業從事投資業 務,雙方達成如下協議：第一條 定義在本協議中,除非上下文另有說明,以下詞語分別具有下述列明的含義：?合伙企業法?,指?中華人民共和國合伙企業法?,由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第 二十三次會議于 2006 年 8 月 27 日修訂通過,自 2007 年 6 月 1 日起施行.有限合伙企業,指本協議雙方根據?合伙企業法?共同設立的有限合伙企業.合伙人,指普通合伙人和有限合伙人.普通合伙人,執行事務合伙人,指在本協議訂立時有限合伙企

26、業唯一的普通合伙人、 執行事務合伙人, 即有限合伙人,指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人,即 .總認繳出資額,指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額.認繳出資額,指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額.下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為 “雙方.第二條 有限合伙企業的設立設立依據雙方同意根據?合伙企業法?及本協議約定的條款和條件,共同設立一家有限合伙企業.有限合伙企業名稱有限合伙企業的名稱為 合伙企業有限合伙,下文簡稱為有限合伙企業.主要經營場所有限合伙企業的主要經營場所為.合伙目的和經營范圍有限合伙企業全體合伙人設立有限合

27、伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉 換為股權的投資工具,為合伙人創造滿意的投資回報.有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資,對非公開發行股票的投資.具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準.合伙人本合伙企業合伙人共 人,其中普通合伙人 人,有限合伙人 人.有限合伙企業之普通合伙人為 住所：身份證號：有限合伙企業之有限合伙人為如下：1、姓名：住所：身份證號：2、姓名：住所：身份證號：經營期限有限合伙企業自簽發之日起成立,經營期限為 年.第三條 出資方式、出資額及出資期限出資方式風險提示：合伙人出資一定要理清楚合伙人的出資.每種不相同的種類都必

28、須折價為相應的股份,在合伙協議中明確.這樣才能在今后 的盈余分配及債務承當中,明確各個合伙人的權利和義務,不會由于比例不明確鬧糾紛.另外,對于合伙人出資的財產需要辦理登記的,在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承當者,辦理時 間以及辦理費用的承當等等.對這些事項約定的缺失或缺乏,都將增加企業法律風險.所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資,自營業執照簽發日起, 1 個月內完成繳付.認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣 萬元.其中,普通合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元,占總認繳出資額的 % ；有限合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元,占總認繳出資額 % .出資繳付普通合伙人

29、應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書.各合伙人應于普通合伙人簽發的 繳付出資通知書上載明的付款日或之前,將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶.第四條 合伙人有限合伙人有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承當責任.有限合伙人不執行有限合伙事務,不得對外代表有限合伙企業.任何有限合伙人均不得參與治理或限制有限合 伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務,不得代表有限合伙企業簽署文件,亦不得從事 其他對有限合伙企業形成約束的行為.有限合伙人根據?合伙企業法?及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與治理或限制

30、有限合 伙企業的投資業務或其他活動,從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承當連帶 責任的普通合伙人.為防止歧義,前述行使權利的行為包括：1參與決定普通合伙人入伙、退伙；2對有限合伙企業的經營治理提出建議；3參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；4獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；5對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；6在有限合伙企業中的利益受到侵害時,向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7普通合伙人怠于行使權利時,催促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；8依法為有限合伙企業提供擔保.普通合伙人普通合

31、伙人對于有限合伙企業的債務承當無限連帶責任.有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務.身份轉換1經合伙人會議一致同意,有限合伙人可以轉變為普通合伙人.2有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承當無限連帶責任.3經合伙人會議一致同意,普通合伙人可以轉變為有限合伙人.4普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承當無限連帶責任.有限合伙企業僅剩有限合伙人的,那么有限合伙企業解散.有限合伙企業僅剩普通合伙人的,可以轉為普通合伙企業.第五條 合伙事務執行執行事務合伙人的條件和選擇程序有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：1系中華人民

32、共和國公民,有完全的民事行為水平；2為有限合伙企業的普通合伙人； 3雙方一致同意選擇普通合伙人 擔任有限合伙企業的執行事務合伙人.執行事務合伙人的權限執行事務合伙人擁有?合伙企業法?及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權 利,對外代表有限合伙企業.第六條 有限合伙費用有限合伙費用有限合伙企業應直接承當的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用,主要包 括年度財務報表審計費、交易費、和費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙 企業自身的費用開支等.第七條 合伙人會議合伙人會議合伙人會議為合伙人之議事程序,由普通合伙

33、人召集并主持.合伙人會議討論決定如下事項：1聽取普通合伙人的年度報告；2變更有限合伙企業的企業名稱；3變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；4修改有限合伙協議；5有限合伙企業的解散及清算事宜；6執行事務合伙人除名；7普通合伙人除名；8法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項.對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的,可以不召開合伙人會議,直接作出決議.合伙人會議分為定期會議和臨時會議.定期會議每年召開一次,普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會 議.召開合伙人會議,應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席.合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作

34、出.第八條 分配與虧損分擔風險提示：利益分配和債務承當合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確.雖合伙企業對外承當無限連帶責任,但內部合伙人之間還是要按份 額分紅、承當債務的.有些合伙企業對此沒有約定,從而導致在分紅或承當債務時合伙人之間產生糾紛,給企業造成不 必要的損害.分配有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后,根據合伙人的實繳出資比例進行分配.所得稅根據合伙企業法?及相關稅務之規定,有限合伙企業并非所得稅納稅主體,由各合伙人自行按相關規定申報 繳納所得稅,如法律要求有限合伙企業代扣代繳,那么有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳.虧損和債務承當有限合伙企業的虧損由

35、合伙人根據實繳出資比例共同分擔.有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承當責任,普通合伙人對有限合伙企業的債務承當無限 連帶責任.第九條權益轉讓有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的,普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓.有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的,應向普通合伙人提交書面申請,載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格. 同等條件下,普通合伙人有優先受讓權.普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓除依照本協議之明確規定進行的轉讓,普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益.如出現其被 宣告破產、被撤消營業執照之特殊情況,確需轉讓其權益,且受讓人承

36、諾承當原普通合伙人之全部責任和義務,在經有 限合伙人同意前方可轉讓,否那么有限合伙企業進入清算程序.有限合伙權益合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押.第十條退伙風險提示：退出機制合作要想好不合作,當一方退出,什么時候退出,退出時的投入比與退出比的比例,以及怎樣補償,是誰承當這 些要提前書面明晰,簽到合同里,工程的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛,不要義氣用事,以為大家是朋友 不必計較的心態,合理的退出機制是合作的很重要的組成局部.有限合伙人退伙有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退 伙或提前收回實繳出資額的要求.有限合伙人發

37、生以下情形時,當然退伙：1喪失償債水平；2持有的有限合伙權益被法院強制執行；3發生根據?合伙企業法?規定被視為當然退伙的其他情形.普通合伙人退伙普通合伙人在此承諾,除非本協議另有明確約定,在有限合伙企業根據本協議約定解散或清算之前,普通合伙人始終履行本協議項下的責任；在有限合伙企業解散或清算之前,不要求退伙,不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦 不會采取任何行動主動解散或終止.普通合伙人發生以下情形時,當然退伙：1依法被撤消營業執照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產；2持有的有限合伙權益被法院強制執行；3?合伙企業法?規定的其他情形.普通合伙人依上述約定當然退伙時,除非有限合伙企業立即接納了新的普

38、通合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人,否那么有限合伙企業進入清算程序.執行事務合伙人除名及更換因執行事務合伙人成心或重大過失行為,致使有限合伙企業受到重大損害或承當有限合伙企業無力歸還或解決的 重大債務、責任時,經合伙人會議決議通過,有限合伙企業可將執行事務合伙人除名.假設合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議, 那么有限合伙企業進入清算程序.執行事務合伙人更換應履行如下程序：1合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；2新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由

39、執行事務合伙人履行的責任和義務.自第條所述程序全部履行完畢之日起,執行事務合伙人退出有限合伙企業,停止執行有限合伙事務并向合伙人會 議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務.第十一條 違約責任風險提示：違約責任由于合伙企業的人合性質,決定有關合伙企業的法律不可能對合伙人的違約責任規定的十分具體,所以建議各合伙人在協商合伙協議時,對合伙人的違約責任作出明確規定,以便一旦發生違約行為,可以比擬方便地執行,要求違約 者依協議承當責任.合伙人違反本協議的,應當依法或依照本協議的約定承當相應的違約責任.由于一方違約,造本錢協議不能履行或不能完全履行時,由違約方承當違約責任；如屬雙方違約,根據實際情

40、況,由雙方分別承當各自應負的違約責任.第十二條 法律適用和爭議解決法律適用本協議適用中華人民共和國法律.爭議解決因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議,首先應由雙方通過友好協商解決.如雙方不能協商解決,那么應提交 中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會,按該會當時有效的仲裁規那么在仲裁解決.仲裁裁決是終局的,對相關各方均有 約束力.除非仲裁庭有裁決,仲裁費應由敗訴一方負擔.第十三條 解散和清算解散當以下任何情形之一發生時,有限合伙企業應當解散：1有限合伙企業經營期限屆滿；2合伙人已不具備法定人數滿三十 30日；3執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；4執行事務合伙人提議并經

41、全體合伙人表決通過；5有限合伙企業被撤消營業執照；6出現?合伙企業法?及本協議規定的其他解散原因.清算清算人由普通合伙人擔任.在確定清算人以后,所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責治理.清算清償順序有限合伙企業經營期滿或終止清算時,有限合伙企業財產按以下順序進行清償及分配：1支付清算費用；2支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3繳納所欠稅款；4清償有限合伙企業的債務；5根據本協議約定的收益分配原那么和程序在所有合伙人之間進行分配.有限合伙企業財產缺乏以清償有限合伙企業債務的,由普通合伙人向承當無限連帶清償責任.第十四條 其他不可抗力“不可抗力 指在本協議簽署后發生的、 本協議簽署時不能

42、預見的、 其發生與后果無法防止或克服的、 阻礙任何一 方全部或局部履約的所有事件.上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構 的行為包括重大法律變更或政策調整、流行病、民亂、罷工,以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件.如果發生不可抗力事件,影響一方履行其在本協議項下的義務,那么在不可抗力造成的延誤期內中止履行,而不 視為違約.標題本協議各局部的標題僅為索引方便而設,標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍.可分割性如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效,其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有 效性并不受影響.簽署文本本協議雙

43、方簽署正本一式 份,各份具有同等法律效力.本協議生效日本協議雙方簽署之日起生效.各合伙人簽字：日期：普通合伙人：有限合伙人：風險提示：合伙人資格審查合伙人的資格,是簽訂合伙協議最重要的方面.因合伙企業具有較強的人合性,所以合伙人一般都是彼此之 間比擬熟悉、信任的人.但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任,還要看其有無一定的物質實力或軟實力.普通合伙 企業的合伙人承當的是無限,一旦企業債務不能歸還時,有實力歸還的合伙人就有被強制歸還企業全部債務的風險,如 果其他合伙人沒有實力,不應由其承當局部那么很難追償.本有限合伙協議 下稱“本協議由以下雙方于 年月日在共同訂立.鑒于雙方均有意根據?、相關的規定

44、以及本協議所約定之條款和條件,發起設立一家有限合伙企業從事投資業 務,雙方達成如下協議：第一條 定義在本協議中,除非上下文另有說明,以下詞語分別具有下述列明的含義：?合伙企業法?,指?中華人民共和國合伙企業法?,由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第 二十三次會議于 2006 年 8 月 27 日修訂通過,自 2007 年 6 月 1 日起施行.有限合伙企業,指本協議雙方根據?合伙企業法?共同設立的有限合伙企業.合伙人,指普通合伙人和有限合伙人.普通合伙人,執行事務合伙人,指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、 執行事務合伙人,即有限合伙人,指在本協議訂立時有限合伙企業唯一

45、的有限合伙人,即 .總認繳出資額,指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額. 認繳出資額,指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額. 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為 “雙方.第二條 有限合伙企業的設立設立依據 雙方同意根據?合伙企業法?及本協議約定的條款和條件,共同設立一家有限合伙企業.有限合伙企業名稱有限合伙企業的名稱為 合伙企業有限合伙,下文簡稱為有限合伙企業.主要經營場所有限合伙企業的主要經營場所為.合伙目的和經營范圍 有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉 換為股權的投

46、資工具,為合伙人創造滿意的投資回報.有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資,對非公開發行股票的投資. 具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準.合伙人本合伙企業合伙人共 人,其中普通合伙人 人,有限合伙人 人.有限合伙企業之普通合伙人為 住所：身份證號：有限合伙企業之有限合伙人為如下：1、姓名：住所：身份證號：2、姓名：住所：身份證號：經營期限有限合伙企業自簽發之日起成立,經營期限為 年.第三條 出資方式、出資額及出資期限出資方式風險提示：合伙人出資一定要理清楚合伙人的出資.每種不相同的種類都必須折價為相應的股份,在合伙協議中明確.這樣才能在今后 的盈余分配及債務承當中

47、,明確各個合伙人的權利和義務,不會由于比例不明確鬧糾紛.另外,對于合伙人出資的財產需要辦理登記的,在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承當者,辦理時 間以及辦理費用的承當等等.對這些事項約定的缺失或缺乏,都將增加企業法律風險.所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資,自營業執照簽發日起, 1 個月內完成繳付.認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣 萬元.其中,普通合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元,占總認繳出資額的 % ；有限合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元,占總認繳出資額 % .出資繳付普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書.各合伙人應于普通

48、合伙人簽發的 繳付出資通知書上載明的付款日或之前,將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶.第四條 合伙人有限合伙人有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承當責任.有限合伙人不執行有限合伙事務,不得對外代表有限合伙企業.任何有限合伙人均不得參與治理或限制有限合 伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務,不得代表有限合伙企業簽署文件,亦不得從事 其他對有限合伙企業形成約束的行為.有限合伙人根據?合伙企業法?及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與治理或限制有限合 伙企業的投資業務或其他活動,從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他

49、規定需要對有限合伙企業之債務承當連帶 責任的普通合伙人.為防止歧義,前述行使權利的行為包括：1參與決定普通合伙人入伙、退伙；2對有限合伙企業的經營治理提出建議；3參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；4獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；5對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；6在有限合伙企業中的利益受到侵害時,向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7普通合伙人怠于行使權利時,催促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；8依法為有限合伙企業提供擔保.普通合伙人普通合伙人對于有限合伙企業的債務承當無限連帶責任.有限合伙企業由普通合伙人執行合伙

50、事務.身份轉換1經合伙人會議一致同意,有限合伙人可以轉變為普通合伙人.2有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承當無限連帶責任.3經合伙人會議一致同意,普通合伙人可以轉變為有限合伙人.4普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承當無限連帶責任.有限合伙企業僅剩有限合伙人的,那么有限合伙企業解散.有限合伙企業僅剩普通合伙人的,可以轉為普通合伙企業.第五條 合伙事務執行執行事務合伙人的條件和選擇程序有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：1系中華人民共和國公民,有完全的民事行為水平；2為有限合伙企業的普通合伙人； 3雙方一致

51、同意選擇普通合伙人 擔任有限合伙企業的執行事務合伙人.執行事務合伙人的權限執行事務合伙人擁有?合伙企業法?及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權 利,對外代表有限合伙企業.第六條 有限合伙費用有限合伙費用有限合伙企業應直接承當的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用,主要包 括年度財務報表審計費、交易費、和費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙 企業自身的費用開支等.第七條 合伙人會議合伙人會議合伙人會議為合伙人之議事程序,由普通合伙人召集并主持.合伙人會議討論決定如下事項：1聽取普通合伙人的年度報告；2變更

52、有限合伙企業的企業名稱；3變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；4修改有限合伙協議；5有限合伙企業的解散及清算事宜；6執行事務合伙人除名；7普通合伙人除名；8法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項.對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的,可以不召開合伙人會議,直接作出決議.合伙人會議分為定期會議和臨時會議.定期會議每年召開一次,普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會 議.召開合伙人會議,應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席.合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出.第八條 分配與虧損分擔風險提示：利益分配和債務承當合伙人之間的權益的分配

53、、責任劃分要明確.雖合伙企業對外承當無限連帶責任,但內部合伙人之間還是要按份 額分紅、承當債務的.有些合伙企業對此沒有約定,從而導致在分紅或承當債務時合伙人之間產生糾紛,給企業造成不 必要的損害.分配有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后,根據合伙人的實繳出資比例進行分配.所得稅根據?合伙企業法?及相關稅務之規定,有限合伙企業并非所得稅納稅主體,由各合伙人自行按相關規定申報 繳納所得稅,如法律要求有限合伙企業代扣代繳,那么有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳.虧損和債務承當有限合伙企業的虧損由合伙人根據實繳出資比例共同分擔.有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企

54、業的債務承當責任,普通合伙人對有限合伙企業的債務承當無限 連帶責任.第九條 權益轉讓有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的,普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓.有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的,應向普通合伙人提交書面申請,載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格. 同等條件下,普通合伙人有優先受讓權.普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓除依照本協議之明確規定進行的轉讓,普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益.如出現其被 宣告破產、被撤消營業執照之特殊情況,確需轉讓其權益,且受讓人承諾承當原普通合伙人之全部責任和義務,在經有 限合伙人同意前方可轉讓,否那么有限合伙企業進入清算程序.有限合伙權益合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押.第十條 退伙風險提示：退出機制合作要想好不合作,當一方退出,什么時候退出,退出時的投入比與退出比的比例,以及怎樣補償,是誰承當這 些要提前書面明晰,簽到合同里,工程的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛,不要義氣用事,以為大家是朋友 不必計較的心態,合理的退出機制是合作的很重要的組成局部.有限合伙人退伙有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退 伙或提前收回實繳出資額的要求.有限合伙人發生以下情形時,當然退伙：1喪失償債水平；2持有