1、注會經(jīng)濟(jì)法模擬試題（一） （江南博哥）一、單項選擇題（本題型共24小題，每小題1分，本題型共24分。） 1.下列規(guī)范性文件中，屬于地方性法規(guī)的是（）。 A.北京市人民政府制定的北京市實施<工傷保險條例>辦法 B.國務(wù)院制定的增值稅暫行條例條例 C.河北省人大常委會制定的河北省反不正當(dāng)競爭條例 D.證監(jiān)會發(fā)布的上市公司信息披露管理辦法 【正確答案】C【答案解析】地方性法規(guī)是有地方立法權(quán)的地方人民代表大會及其常委會就地方性事務(wù)以及根據(jù)本地區(qū)實際情況執(zhí)行法律、行政法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性法律文件的總稱。2.甲欠乙10萬元未還。乙索債時，甲

2、對乙稱：若不免除債務(wù)，必以硫酸毀乙容貌。乙恐懼，遂表示免除其債務(wù)。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)免除行為效力的表述中，正確的是（）。 A.有效 B.無效 C.可撤銷 D.效力待定 【正確答案】C【答案解析】一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意愿的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。3.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于附條件民事法律行為所附條件的表述中，正確的是（）。 A.既可以是將來事實，也可以是過去事實 B.既可以是人的行為，也可以是自然現(xiàn)象 C.既可以是確定發(fā)生的事實，也可以是不

3、確定發(fā)生的事實 D.既包括約定事實，也包括法定事實 【正確答案】B【答案解析】民事法律行為所附條件，既可以是自然現(xiàn)象、事件，也可以是人的行為（選項B正確）。民事法律行為所附條件的特征：（1）必須是將來發(fā)生的事實。過去的事實，不得作為條件（選項A錯誤）；（2）必須是將來不確定的事實（選項C錯誤）；（3）條件應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人約定的（選項D錯誤）。4.房地產(chǎn)抵押時，抵押物登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。 A.以登記記載的內(nèi)容為準(zhǔn) B.以抵押合同為準(zhǔn) C.依據(jù)法院裁定 D.重新簽訂抵押合同，再重

4、新進(jìn)行抵押登記 【正確答案】A【答案解析】抵押物登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，以登記記載的內(nèi)容為準(zhǔn)。5.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以有償出讓方式取得居住用地的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓的最高年限是（）。 A.30年 B.50年 C.60年 D.70年 【正確答案】D【答案解析】根據(jù)規(guī)定，以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限按下列用途確定：（1）居住用地70年；（2）工業(yè)用地50年；（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地50年；（4）商業(yè)、旅游、娛樂用地40年；（5）綜合或者其他用地50年。6.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列房地產(chǎn)

5、中，可以依法轉(zhuǎn)讓的是（）。 A.司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利 B.依法收回的土地使用權(quán) C.權(quán)屬有爭議的土地使用權(quán) D.已經(jīng)被抵押 【正確答案】D【答案解析】下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：（1）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合城市房地產(chǎn)管理法第39條規(guī)定的條件的；（2）司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；（3）依法收回土地使用權(quán)的；（4）共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；（5）權(quán)屬有爭議的；（6）未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形。選項D中，雖然已經(jīng)被抵押

6、，但經(jīng)抵押權(quán)人同意或受讓人代為清償債務(wù)，是可以轉(zhuǎn)讓的。7.按合同法的有關(guān)規(guī)定，承租人如果將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，下列說法有誤的是（）。 A.無須經(jīng)出租人同意 B.須經(jīng)出租人同意，原租賃合同繼續(xù)有效 C.第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失 D.未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同 【正確答案】A【答案解析】承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人；承租人轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失；承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。8.甲對乙聲稱："我正在考慮賣掉家中祖?zhèn)?/p>

7、的一套家具，價值10萬元"，乙立即向甲表示：“我愿意以10萬元價值購買此套家具”。下列判斷正確的是（）。 A.甲對乙的表示構(gòu)成要約 B.乙對甲的表示構(gòu)成承諾 C.甲對乙的表示構(gòu)成承諾 D.乙對甲的表示構(gòu)成要約 【正確答案】D【答案解析】要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）內(nèi)容具體確定；（二）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中甲還在考慮是否賣掉家中祖?zhèn)鞯囊惶准揖撸什环锨笆龅冢ǘ╉椀囊蟆?.某普通合伙企業(yè)委托合伙人張某單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，張某定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的

8、經(jīng)營和財務(wù)狀況。對于張某在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)期間產(chǎn)生的虧損，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的是（）。 A.張某 B.張某和有過錯的第三人 C.提議委托張某的合伙人 D.全體合伙人 【正確答案】D【答案解析】由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。10.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。 A.代位行使趙

9、某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利 B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 C.請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù) 【正確答案】C【答案解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。11.劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下

10、列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。 A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人 B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司 C.決定設(shè)立股東會 D.決定不編制財務(wù)會計報告 【正確答案】A【答案解析】根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項B不對。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，因此選項C不對。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，因此選項D不對。12.某股份有限公司注冊資本為500萬元，法定公積金200萬，任意公積金50萬。公司年終

11、利潤100萬。該公司年終研究公司財務(wù)問題。下列做法合法的是（）。 A.提取任意公積金可以直接由董事會決議，無需股東大會決議 B.為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司全部任意公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本 C.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價，應(yīng)列為公司盈余公積金 D.在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前先向股東分配利潤 【正確答案】B【答案解析】提取公積金屬于利潤分配，應(yīng)由股東大會決議，選項A錯誤；對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，選項B正確；公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價，應(yīng)列為公司資本公積金，選項C錯誤；公司利潤應(yīng)先彌補(bǔ)虧損和提取公

12、積金，才能向股東分配，選項D錯誤。13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，招股說明書有效期為6個月，有效期的起算日是（）。 A.發(fā)行人全體董事在招股說明書上簽名蓋章之日 B.保薦人及保薦代表人在核查意見上簽名蓋章之日 C.中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日 D.中國證監(jiān)會在指定網(wǎng)站第一次全文刊登之日 【正確答案】C【答案解析】招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。14.根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定，下列情形中，屬于重大資產(chǎn)重組的條件是（）。 A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年

13、度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上 B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上 C.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到30%以上 D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上 【正確答案】B【答案解析】上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財

14、務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。15.管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，自破產(chǎn)申請受理之日起（）內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，該合同自行解除。 A.1個月 B.3個月 C.6個月 D.2個月 【正確答案】D【答案解析】根據(jù)規(guī)定，管理人自破產(chǎn)申請受理之日起“2個月”內(nèi)

15、未通知對方當(dāng)事人的，視為解除合同。16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，有關(guān)當(dāng)事人對人民法院作出的下列裁定，可以上訴的是（）。 A.不受理破產(chǎn)申請的裁定 B.宣告企業(yè)破產(chǎn)的裁定 C.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定 D.認(rèn)可破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的裁定 【正確答案】A【答案解析】在破產(chǎn)程序中，人民法院作出不受理破產(chǎn)申請的裁定,申請人對該裁定不服的,可以自裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。17.不記名預(yù)付卡有效期不得低于（）年。 A.1 B.2 C.3 D.5 【正確答案】C【答案解析】不記名預(yù)付卡有效期不得低于

16、3年。18.一匯票的出票時間為2017年3月3日，到期日為見票后3個月。對此匯票的時效期間，說法正確的是（）。 A.持票人應(yīng)當(dāng)于2017年4月3日前提示承兌 B.持票人應(yīng)當(dāng)于2017年6月3日前提示付款 C.持票人未按期提示承兌，仍享有全部票據(jù)權(quán)利 D.持票人的票據(jù)權(quán)利期限截止于2017年6月3日 【正確答案】A【答案解析】見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌；因此選項A正確。持票人最晚于2017年4月3日提示承兌，那么到期日最晚是2017年7月3日，應(yīng)該在到期日起10日內(nèi)提示付款，選項B錯誤。持票人未按期提示承兌，喪失對前

17、手的追索權(quán)，選項C錯誤。持票人對出票人的票據(jù)權(quán)利時效是到期日起2年，選項D錯誤。19.國有獨資企業(yè)高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，法定期限內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，該期限是（）。 A.自免職之日起1年內(nèi) B.自免職之日起3年內(nèi) C.自免職之日起5年內(nèi) D.自免職之日起10年內(nèi) 【正確答案】C【答案解析】國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股

18、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。 A.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨資公司不得為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 B.國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn) C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理 D.國有資本控股公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán) 【正確答案】C【答案解析】選項C：未經(jīng)股東會、股東大會的同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理。21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定

19、，下列有關(guān)反壟斷民事訴訟的表述中，正確的是（）。 A.消費者不可以作為反壟斷民事訴訟的原告 B.人民法院受理反壟斷民事訴訟應(yīng)當(dāng)確認(rèn)被訴壟斷行為已經(jīng)被反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)查處 C.因壟斷行為產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)的訴訟時效期間，不適用中止、中斷、延長的規(guī)定 D.原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算 【正確答案】D【答案解析】（1）選項A：因壟斷行為受到損失以及因合同內(nèi)容、行業(yè)協(xié)會的章程等違反反壟斷法而發(fā)生爭議的自然人、法人或者其他組織（包括間接購買人在內(nèi)的消費者），可以作為反壟斷民事

20、訴訟的原告；（2）選項B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，不以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進(jìn)行了查處為前提條件；（3）選項C：原告向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報被訴壟斷行為的，訴訟時效從其舉報之日起中斷。22.根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，下列各項中，屬于可豁免的壟斷協(xié)議的是（）。 A.甲為提高自己的競爭力，與上游企業(yè)簽訂只供貨給自己的協(xié)議 B.乙為提高自己的競爭力，和丙一起就某項發(fā)明申請了知識產(chǎn)權(quán) C.丁為了確保產(chǎn)品出口，與其他產(chǎn)品生產(chǎn)者達(dá)成統(tǒng)一出口價格的協(xié)議 D.戊為了逼迫某上游企業(yè)降低價格，與其他經(jīng)營者聯(lián)合抵制該上游企業(yè) 【正確答案】C【答案解析】國內(nèi)經(jīng)營者為了確保或促

21、進(jìn)產(chǎn)品出口，就出口商品價格和國際市場劃分等達(dá)成的限制競爭協(xié)議，可以被豁免。23.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，針對公平貿(mào)易條件下的特殊情形，可以采取特定的貿(mào)易救濟(jì)措施，下列各項中，屬于該措施的是（）。 A.反補(bǔ)貼稅 B.反傾銷稅 C.價格承諾 D.保障措施 【正確答案】D【答案解析】反傾銷與反補(bǔ)貼措施針對的是傾銷和補(bǔ)貼這樣的不公平貿(mào)易行為；而保障措施針對的則是公平貿(mào)易條件下的特殊情形。24.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是（）。 A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企

22、業(yè)不得合并、分立 B.外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25 C.擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由發(fā)改委審批 D.采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期 【正確答案】C【答案解析】擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由商務(wù)部審批。二、多項選擇題（本題型共14小題，每小題1.5分，本題型共21分。） 25.關(guān)于除斥期間，下列說法正確的有（）。 A.除斥期間一般適用于形成權(quán) B.無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動審查 C.除斥期間屆滿，實體權(quán)利消滅 D.除斥期間只是讓債務(wù)人取得

23、抗辯權(quán)，債權(quán)人實體權(quán)利不消滅 【正確答案】ABC【答案解析】選項A正確，除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán)等；選項B正確，除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動審查；選項C正確、選項D錯誤，除斥期間屆滿，實體權(quán)利消滅。訴訟時效屆滿只是讓債務(wù)人取得抗辯權(quán)，債權(quán)人實體權(quán)利不消滅。26.下列選項中，屬于當(dāng)事人可以申請預(yù)告登記的情形有（）。 A.以預(yù)購商品房設(shè)定抵押 B.預(yù)購商品房 C.房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押 D.以銷售商品房設(shè)定質(zhì)押 【正確答案】ABC【答案解析】根據(jù)規(guī)定：具體有下列情形之一的，當(dāng)事人可以申請預(yù)告登記：（1）預(yù)購

24、商品房；（2）以預(yù)購商品房設(shè)定抵押；（3）房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押； （4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。27.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件中的（）。 A.按照出讓合同約定，已支付全部土地使用權(quán)出讓金 B.已按照出讓合同的約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的20以上 C.取得土地使用權(quán)證書 D.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，房屋已經(jīng)建成的，應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書 【正確答案】ACD【答案解析】以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照出讓合同的約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的25以上，因

25、此選項B的說法錯誤。28.下列屬于要約邀請的有（）。 A.某時裝店在其櫥窗內(nèi)展示流行服裝樣品 B.自選商場的貨架上擺放各類明碼標(biāo)價的商品 C.某公司為了推銷本公司商品，向街上過往行人發(fā)放商品價目表 D.甲公司向社會公眾公告其招股說明書 【正確答案】ACD【答案解析】要約是希望和他人訂立合同的意思表示。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。選項B屬于要約。29.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有（）。 A.合伙人未履行出資義務(wù) B.合伙人

26、個人喪失償債能力 C.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 D.自然人合伙人被依法宣告死亡 【正確答案】BCD【答案解析】合伙人未履行出資義務(wù)、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，屬于法定退伙中的除名情形，不屬于當(dāng)然退伙的情形。30.根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東，有一定事由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理。該事由包括（）。 A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 B.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，

27、持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 C.經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失 D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 【正確答案】ABCD【答案解析】本題四個選項均屬于可以由人民法院受理公司強(qiáng)制解散的條件。31.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（）。 A.對公司增加或者減少注冊資本作出決議 B.檢查公司財務(wù) C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 D.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 

28、【正確答案】ACD【答案解析】選項AC屬于股東會的職權(quán)，選項D屬于董事會的職權(quán)。 32.甲股份有限公司為非上市公眾公司，2018年10月準(zhǔn)備定向發(fā)行新股，下列其確定的發(fā)行對象的情形中，符合法律規(guī)定有（）。 A.向本公司的12名核心員工、監(jiān)事2名和符合規(guī)定的本行業(yè)20名自然人投資者發(fā)行 B.向本公司300名股東定向配售股份 C.向本公司的10名董事、1名總經(jīng)理、1名副經(jīng)理和符合規(guī)定的本行業(yè)20家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行 D.向本公司的30名核心員工、1名總經(jīng)理和10名監(jiān)事發(fā)行 【正確答案】ABC【答案解析】根據(jù)規(guī)定，定向發(fā)行特定對象的范圍。特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)

29、或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。公司確定發(fā)行對象時，符合上面第（2）項、第（3）項規(guī)定的投資者“合計不得超過35名”。選項D中，超過了35名特定對象，因此不符合規(guī)定。選項B中的本公司股東不受此數(shù)量限制。33.甲公司被申請破產(chǎn)，法院受理了破產(chǎn)申請后，以下行為符合法律規(guī)定的有（）。 A.乙公司向甲公司購買一批貨物，貨已交但款未付，管理人要求乙公司支付貨款 B.丙公司借用甲公司一臺貨車，管理人要求丙公司交還該貨車 C.丁銀行直接從甲公司賬上扣劃到期貸款30萬元

30、60;D.戊公司與甲公司協(xié)商，以甲公司的一臺設(shè)備充抵甲公司所欠戊公司的加工費 【正確答案】AB【答案解析】選項A乙公司屬于債務(wù)人的債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)；選項B丙公司屬于債務(wù)人的財產(chǎn)持有人，應(yīng)當(dāng)向管理人交付財產(chǎn)；選項C丁銀行和選項D戊公司的行為屬于對個別債權(quán)人的債務(wù)清償，不符合法律規(guī)定。34.甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。 A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應(yīng)當(dāng)足額付款 B.乙銀行可以拒絕付款 

31、C.乙銀行應(yīng)當(dāng)無條件付款 D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任 【正確答案】AC【答案解析】根據(jù)規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。35.根據(jù)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國務(wù)院和地方人民政府依法履行出資人職責(zé)時應(yīng)遵循的原則有（）。 A.政企分開 B.社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開 C.不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營 D.保護(hù)消費者合法權(quán)益 【正確答案】ABC【答案解析】國務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分

32、開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責(zé)。36.對經(jīng)營者未依法申報實施集中的行為進(jìn)行處理時，應(yīng)考慮的因素有（）。 A.未依法申報行為的性質(zhì) B.未依法申報行為的程度 C.未依法申報行為的地點 D.未依法申報行為的持續(xù)時間 【正確答案】ABD【答案解析】在未依法申報的法律責(zé)任方面，未依法申報經(jīng)營者集中調(diào)查處理暫行辦法除了重申了反壟斷法第四十八條的內(nèi)容外，還附加規(guī)定，商務(wù)部在依據(jù)該條作出處理時，應(yīng)當(dāng)考慮未依法申報行為的性質(zhì)、程度、持續(xù)的時間，以及關(guān)于該行為是否具有或者可能具有排除、限制競爭效果的評估結(jié)

33、果等因素，選項ABD正確。37.方山企業(yè)是英國一家貿(mào)易公司和中國一家生產(chǎn)廠家在深圳設(shè)立的一個中外合作經(jīng)營企業(yè)，以下對于該合作企業(yè)說法正確的有（）。 A.合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會或者聯(lián)合管理委員會，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題 B.合作企業(yè)可以具備法人資格，也可以不具備法人資格 C.具有法人資格的合作企業(yè)，除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方對合作企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任以其出資或者提供的合作條件為限 D.董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu) 【正確答案】ABCD【答案解析】四個選項表述均正確。38.某外國投資者擬并購境內(nèi)某企業(yè)并取得實

34、際控制權(quán)，下列情形中，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報的有（）。 A.涉及重點行業(yè) B.存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素 C.安置方案不能滿足職工要求 D.導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 【正確答案】ABD【答案解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。三、案例分析題（本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題

35、型最高得分為60分。使用中文解答，最高得分為10分；如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為15分。本題型最高得分為55分。） 39.A公司是一家擁有200多名職工的中型企業(yè)。自2015年年底開始，A公司生產(chǎn)經(jīng)營停滯，無力償還銀行貸款本息，并持續(xù)拖欠職工工資，2017年1月，A公司20名職工聯(lián)名向人民法院提出對A公司的破產(chǎn)申請，人民法院認(rèn)為該20名職工無破產(chǎn)申請權(quán)，作出不予受理的裁定。2017年2月，A公司的債權(quán)人B銀行向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司提出異議稱，A公司賬面資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額，并未喪失清償能力。在此情形下，人民法院召集A公司和B銀行代表磋商償還貸款事宜，但A公司堅持要

36、求B銀行再給其半年還款緩沖期，爭取恢復(fù)生產(chǎn)，收回貨款后再清償貸款。B銀行則要求A公司立即清償債務(wù)，雙方談判破裂。人民法院認(rèn)為，A公司的抗辯異議不成立，于5日后作出受理破產(chǎn)申請的裁定，并指定了破產(chǎn)管理人。在管理人接管A公司、清理財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)期間，發(fā)生如下事項：（1）C公司欠A公司的20萬元貨款到期，C公司經(jīng)理在得知A公司進(jìn)入破產(chǎn)程序的情況下，因被A公司經(jīng)理收買，直接將貨款交付A公司財務(wù)人員。A公司財務(wù)人員收到貨款后，迅速轉(zhuǎn)交給A公司的股東。（2）A公司未經(jīng)管理人同意，擅自向債權(quán)人D公司清償10萬元債務(wù)，A公司此前為擔(dān)保該筆債務(wù)而以市值50萬元的機(jī)器設(shè)備設(shè)定抵押，也因此解除。管理人清理債權(quán)債務(wù)時

37、還發(fā)現(xiàn)，A公司的部分財產(chǎn)已在破產(chǎn)申請受理前發(fā)生的多宗民事訴訟案件中被人民法院采取保全措施或者已進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。 （1）人民法院認(rèn)為A公司20名職工無破產(chǎn)申請權(quán)，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。 【正確答案】人民法院認(rèn)為A公司20名職工無破產(chǎn)申請權(quán)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工提出破產(chǎn)申請應(yīng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工會議多數(shù)決議通過。本題中，A公司20名職工聯(lián)名向人民法院提出對A公司的破產(chǎn)申請，沒有經(jīng)過職工代表大會或者全體職工會議多數(shù)決議通過，所以沒有破產(chǎn)申請權(quán)。（2分）（2）人民法院駁回A公司的抗辯異議，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理

38、由。 【正確答案】人民法院駁回A公司的抗辯異議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人以其具有清償能力或資產(chǎn)超過負(fù)債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務(wù)或與債權(quán)人達(dá)成和解的，其異議不能成立。本題中，A公司稱其賬面資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額，并未喪失清償能力，但不能立即清償B銀行債務(wù)亦不能與B銀行達(dá)成和解，所以異議不成立。（2分）（3）根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，C公司向A公司財務(wù)人員交付20萬元貨款的行為是否產(chǎn)生債務(wù)清償效果？并說明理由。 【正確答案】C公司向A公司財務(wù)人員交付20萬元貨款的行為不產(chǎn)生債務(wù)清償?shù)男Ч８鶕?jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向管理人清

39、償債務(wù)或者交付財產(chǎn)，如其故意違反法律規(guī)定向債務(wù)人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，不免除其清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)的義務(wù)。本題中，C公司經(jīng)理在得知A公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后直接將貨款交付A公司財務(wù)人員，使其他債權(quán)人受到損失，所以此行為不產(chǎn)生債務(wù)清償?shù)男Ч＃?分）（4）根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，A公司向D公司的清償行為是否應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效？并說明理由。 【正確答案】A公司向D公司的清償行為不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效；但是，債務(wù)人以其財產(chǎn)向債權(quán)人提供物權(quán)擔(dān)保的，其在擔(dān)保物市場價值內(nèi)向債權(quán)人所作的債務(wù)清償，不受上述規(guī)定限制。本題中，

40、A公司未經(jīng)管理人同意，擅自向債權(quán)人D公司清償在擔(dān)保物市場價值內(nèi)的10萬元債務(wù)有效。（2分）（5）根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，A公司破產(chǎn)申請受理前人民法院對其部分財產(chǎn)所采取的保全措施以及強(qiáng)制執(zhí)行程序，應(yīng)如何處理？ 【正確答案】A公司破產(chǎn)申請受理前人民法院對其部分財產(chǎn)所采取的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，強(qiáng)制執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。（2分）40.（本小題可以選用中文或英文解答。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。）2015年2 月1 日，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以X 銀行為承

41、兌人、金額為8 0萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2015年8 月1 日。X 銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3 月1 日，B公司因急需現(xiàn)金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向B公司支付現(xiàn)金7 5萬元。4 月1 日，C公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，以支付房屋租金。D公司對B公司與C公司之間的票據(jù)買賣事實不知情。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效。”后E公司施工的裝修工程因存在嚴(yán)重質(zhì)量問題未能通過驗收。5 月，E公司被F公司吸收合并，E公司注銷了工商登記。6 月1 日，F(xiàn)公司為支付材料款將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司。8 月3 日，G

42、公司持該匯票向X 銀行請求付款，X 銀行以背書不連續(xù)為由拒付。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： （1）C公司能否因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。 【正確答案】C公司可以因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，不具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系而為的票據(jù)行為，當(dāng)事人可能因此而應(yīng)承擔(dān)行政法律責(zé)任甚至刑事責(zé)任，但是，票據(jù)行為的效力并不因此而受影響。（3分）Company C has bill rights because of the Company Bs endorsement. If the bill behavior does not have

43、 true relation of business between creditor and debtor, the relevant parties may therefore bear administrative legal or criminal liability. But the validity of the bill act is not affected by it.（2）D公司能否因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。 【正確答案】D公司能夠因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵不影響票據(jù)行為的效力，所以C享有票據(jù)權(quán)利，因此其背書給

44、D的行為是有效的。（3分）Company D has bill rights because of the Company Cs endorsement. Company C is the bill right holder, the assignee of Company D obtains bill rights based on legitimate endorsement transfer.（3）在裝修工程未能驗收合格的情況下，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。 【正確答案】D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不影響背書

45、行為的效力。（或答： 背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。）（2分）The endorsement for Company D to Company E takes effect. According to the provisions of the legal system of the note, if there is a condition attached to the endorsement, the attached condition does not affect the validity of the endorsement.(Or: if there is a

46、condition attached to the endorsement, any conditions attached to the endorsement shall have no effect of a note.)（4）在X 銀行以背書不連續(xù)為由拒付時，G公司應(yīng)如何證明其是票據(jù)權(quán)利人？ 【正確答案】G公司應(yīng)向X 銀行提出證據(jù)證明F公司吸收合并E公司，其從F公司合法獲得票據(jù)權(quán)利。（2分）Company G should provide evidence to bank X to prove Company F absorption merger company E. It

47、 can obtain the right of the note from Company F through lawful way.(5points)41.風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2015年7月初，風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項技術(shù)服務(wù)合同，合同金額約3.5億元。經(jīng)過談判，雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書。7月8日，市場出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日，風(fēng)順科技股票開盤即漲停，之后又一個交易日漲停。7月10日，證券交易所就股價異動向風(fēng)順科技提出問詢，要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間，風(fēng)順科技發(fā)布公告稱，公司無應(yīng)披露之信息

48、。7月16日，風(fēng)順科技發(fā)布臨時公告，披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書。2015年10月底，監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報，對風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查，并查明如下事實：（1）孫某系風(fēng)順科技董事長王某的表弟，2015年7月8日市場開始出現(xiàn)傳聞后，孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況，王某之妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜，且簽約可能性較大，孫某遂于7月9日買入風(fēng)順科技股票，并于7月15日賣出，獲利30萬元。（2）投資者張某于2014年2月高價買入風(fēng)順科技股票，并一直持有，市場出現(xiàn)傳聞后，張某擔(dān)心有人以虛假信息操控股價，遂于2015年7月10日賣出所持有的全部風(fēng)順科技股票，虧損10萬元。

49、張某主張，其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過程中，負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會秘書鄭某辯稱，公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息，是公司實際控制人授意而為，自己僅是遵照指令行事，不應(yīng)受到處罰。投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長王某對這場股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任，提議召開董事會會議罷免王某的董事長職務(wù)。投資者錢某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票，持股比例為0.1%。錢某認(rèn)為，董事長王某對公司信息披露不及時負(fù)主要責(zé)任，同時造成信息泄露，違反忠實和勤勉義務(wù)，損害了公司利益。2015年10月7日，錢某書面請求公司監(jiān)事會起訴王某，遭到拒絕。次日，錢某以個人名義直

50、接向法院提起訴訟，要求王某賠償公司損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： （1）風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應(yīng)披露之信息，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。 【正確答案】風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應(yīng)披露之信息，不符合證券法律制度的規(guī)定。（1分）根據(jù)證券法規(guī)定，公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。而出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：該重大事件難以保密；該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。題目中7月8日市場出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順

51、科技即將簽署重大交易合同的傳聞，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露簽署重大交易合同的信息。（2分）（2）孫某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。 【正確答案】孫某買賣風(fēng)順科技股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。（1分）根據(jù)證券法規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，屬于非法獲取證券內(nèi)幕信息的人員，其又在內(nèi)幕信息敏感期買賣證券的，可推定其

52、從事了內(nèi)幕交易行為。（2分）（3）投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立？并說明理由。 【正確答案】張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張不成立。（1分）根據(jù)證券法規(guī)定，認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系，需要看買入時間與賣出時間。法律規(guī)定要求：投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生的虧損。本題中，張某買入風(fēng)順科技股份的期限為2014年2月，這是在虛假陳述實施日之前已經(jīng)買入股票，不符合規(guī)定；因此張某的損失與風(fēng)順科技的虛假陳述無因果關(guān)系。（2分）（

53、4）公司董事會秘書鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立？并說明理由。 【正確答案】公司董事會秘書鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯不成立。（1分）根據(jù)證券法規(guī)定，“受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預(yù)”，不得單獨作為不予處罰情形的認(rèn)定。（2分）（5）劉某是否具有提議召開董事會臨時會議的資格？并說明理由。 【正確答案】劉某具有提議召開董事會臨時會議的資格。（1分）根據(jù)公司法規(guī)定，代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。本題中，劉某持有風(fēng)順科技11%股份，有權(quán)提議召開臨時董事會。（1分）（6）人民法院應(yīng)否受理錢某提起的訴訟？并說明理

54、由。 【正確答案】人民法院不應(yīng)受理錢某提起的訴訟。（1分）根據(jù)公司法規(guī)定，“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，錢某僅持有風(fēng)順科技0.1%的股份，不符合法定的持股比例要求。（2分）42.2018年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自2018年4

55、月4日至2018年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套為乙銀行設(shè)定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因自行車價格上調(diào)，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2018年4月5日至2018年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產(chǎn)商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應(yīng)于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應(yīng)于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛。”雙方未就自行車質(zhì)量問題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在