1、股票基本分析財務操縱案例一、財務操縱的特殊會計環境與其他國家和地區的上市公司相比，我國上市公司所處的歷史條件和經濟環境以及所受政策約束有較大差異，特別是在實行了幾十年傳統計劃經濟體制后，目前正處于向市場經濟體制轉化的過渡時期，在這一特定的歷史時期中，許多市場行為帶有明顯的計劃經濟的痕跡。例如股份公司發行新股和股票上市實行計劃額度制，每年由國家計委制定，然后再按條塊和行政隸屬關系分配到各省、市、自治區及國務院各部委。對于擁有數萬億元資產的全國國有企業而言，每年一百億元的新股額度無異于杯水車薪，能夠爭到新股額度，企業自然十分珍惜。在新股發行數量是常量的情況下，要利用這難得的機會募集到更多的資本，只

2、有盡量提高新股發行價格這一變量。新股發行價格受到發行市盈率的限制，一般在20 倍左右。由于公司法規定，股份有限公司向社會公眾發行的股票不得低于公司總股本的25，因此大型國企在新股額度有限的情況下，只能將原有資產中的一部分剝離出來折合成發起人股。這部分剝離出來的資產歷史上屬于原來的會計實體，按會計實體假設對全部資產進行確認和計量，按會計期間假設把一部分資產費用化并與營業收入進行配比以確定利潤。在發行新股前，為了向社會公眾揭示這部分剝離資產的盈利能力，會計師不得不將這部分剝離資產假設為一個新的虛擬的會計實體，并且假設其已經存在了三個或三個以上會計期間。然后根據歷史資料，從原來會計實體中剝離出一部分

3、營業收入和費用歸虛擬會計實體，并據以確定虛擬會計實體在各個會計期間的利潤。按照會計常識，只要是可以辨認的資產都能夠從總資產中剝離出來單獨計價，但是總資產的盈利能力卻不是各單項資產盈利能力的簡單相加。這種從總資產中剝離部分資產，并模擬計算其營業收入和費用，再據以確定該部分剝離資產產生的盈利的方法，不僅違背了會計實體和會計期間的基本假設，而且給股份有限公司上市前的財務包裝提高了許多機會。1997 年新上市的公司，其招股書披露的前三年凈資產收益率普遍在40以上，個別公司年度的凈資產收益率甚至高達 100以上。形成鮮明對照的是， 同期全國國有企業的凈資產收益率平均值不足 7。由于上市前的過度包裝， 導

4、致上市后公司必須在提高凈利潤和降低凈資產兩個方面進行利潤操縱，以使上市后的凈資產收益率不會比上市前陡然降低。二、利潤操縱的案例分析1 提前確認營業收入的案例分析提前確認營業收入的情況多見于房地產業上市公司或上市公司控股的房地產業子公司。L 公司被出具的保留意見該意見稱：“1994 年銷售英達花園以售樓合同金額及其相應的成本入帳，與現行房地產開發企業財務制度對銷售收入確認的規定不相一致，其銷售收入129 171 827.85元，及相應成本人民幣 87 762 114元列示于后附的合并會計報表中。 ”點評：根據現行房地產開發企業財務制度規定，房地產的銷售應在辦理相應的產權移交手續，開具發票或結算單

5、后方能確認為銷售收入。房地產的開發周期往往需要幾年，按照確認營業收入的會計理論，房地產企業在預售房屋或簽定售樓合同后，按工程進度確認銷售收入和與之相對應的銷售成本也不無道理。現行制度的規定過于嚴厲，但L 公司以售樓合同金額確認為當年銷售收入的做法似乎也不夠謹慎，畢竟合同義務的履行還剛剛開始，如果將售樓合同金額按施工進度分期確認為銷售收入好象還說得過去。至少從推遲交納所得稅的角度來說，按現行制度在產權移交并開具發票后確認銷售收入似乎也是對公司有利的。以 L 公司為例， 1994 年以英達花園售樓合同金額及其相應的成本入帳，導致利潤增加 41 955 713.85元（ 129 717 827.85

6、 87 762 114），按 L 公司適用所得稅率 15計， 1994年將為此多繳納所得稅620 萬元。L 公司顯然不會不知道推遲繳納所得稅百萬元的好處，并且甘冒被注冊會計師出具保留意見的風險， L 公司堅持按售樓合同金額確認1994年的銷售收入一定有難言的苦衷。H 公司被出具的保留意見該意見稱：“經查，貴公司于 1995年將業已出租給某公司之物業出售給另一公司，1995年獲銷售收入 4 100萬元?！秉c評：未等出租物業到期，便匆匆忙忙出售給另一公司，銷售收入4100 萬元占當年營業收入 10 013.6萬元的 41， H 公司之匠心由此可見一斑。J 公司被出具的說明意見該意見稱：“貴公司將南

7、澳縣國土局出讓給貴公司的部分土地使用權轉讓給深圳輝創實業股份有限公司、深圳市新鴻泰投資發展有限公司和南澳國土開發總公司。根據深圳市華商律師事務所于1995 年 4 月 18 日出具的法律意見書，貴公司尚應完善有關的法律手續?！秉c評：J 公司將 1995年 4 月 18 日尚未辦完法律手續的轉讓收入計入1994年損益表，是否有點太早？T 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司 1996年度的主營業務收入中計有4 106 508.00元人民幣及相應的主營利潤計 453 901.04元人民幣，系貴公司在1996年 12 月 31 日之前開具銷售發票，而于 1997年 1 月 15 日之前辦理產品出庫

8、手續。 ”點評：銷售實現在 1996 年，產品出庫卻在1997年，時間雖相差只有15 天，卻跨越兩個會計年度，看來無需注解，已能知道其中奧秘。X 公司被出具的保留意見該意見稱：“1995 年貴公司按債務重整方案，以擁有的在建樓宇華樂大廈中的部分產權計人民幣 30 612 839.60元，抵償所欠中國人民建設銀行深圳市分行人民幣166 585 723.22元的債務，由此產生利潤人民幣135 972 883.62元。后又向建設銀行深圳市分行以人民幣166 585 723.22元購回相同產權。我們認為上述業務的會計處理和中國現行會計制度的有關規定不一致。鑒于上述情況，我們對后附會計報表的比較數字，即

9、相關的經營所得的利潤、所得稅、固定資產、 可分配利潤、 股東權益及 1996年度的固定資產、 可分配利潤、股東權益不能確定。 ”點評： X 公司保留意見中所披露的問題過于復雜，我們作一解釋：1X 公司擁有在建樓宇華樂大廈的部分產權，該產權的帳面價值為30 612 839.60元。2 X 公司欠人民銀行深圳市分行的債務為166 585 723.22元。3 X 公司以帳面價值僅 30 612 839.60元的資產抵償 166 585 723.22元的債務，并將差額135 972 883.62元作為利潤入帳。4 X 公司后來又以 166 585 723.22元的現金向建設銀行深圳市分行購回上述產權，

10、并將上述產權列作 X 公司固定資產。X 公司的會計師十分聰明，他首先創造了一筆交易：以一項資產抵償5 倍于該項資產帳面價值的債務，交易的結果當然是公司獲得了1.35 億元的利潤。然后他又制造了一筆交易：以相當于原來所欠債務的金額向債權人買回抵償債務的那項資產，交易的結果當然是債權人全部收回了借款。 最后他又以 1.66億元的價值將原來只值3000 多萬元的在建樓宇的產權作為X 公司的固定資產入帳。上述交易的結果是債權人和債務人皆大歡喜：債權人如數收回全部借款，而債務人則獲得了1.35 億元的帳面利潤。本來一項很簡單的償還欠款的交易，經過精心包裝后竟然會產生巨額利潤，堪稱財務包裝的杰作。也許是會

11、計師自己也覺得這樣做太過分，于是1996年（即次年）又將原值1.66 億元的固定資產調低為 1.33 億元。2推遲確認本期費用與提前確認營業收入一樣，推遲確認本期費用同樣具有增加本期利潤的作用。S 公司被出具的說明意見該意見稱：“百大賓館已經使用的空調系統2 014 914.29 元和客房、餐廳裝潢費375164.37元，仍列在建工程。 ”點評：按現行會計制度規定，在建工程完工后應立即轉入“固定資產”帳戶，并從轉入之日起計提固定資產折舊。 S 公司的做法顯然是推遲確認本期費用，并導致本期利潤相應增加。B 公司被出具的保留意見該意見稱：“1995 年二電爐分廠因設備故障而停產發生的費用 8 19

12、4 625.06元，歷史遺留的工程設備大修理支出 6 282 661.75元，列入待攤費用和其他應收款，未計入當年損益。”點評：上述兩項費用如在本期確認，將會使稅前利潤因此減少1995年利潤總額為 6375 萬元，上述兩項費用推遲確認致使14 477 286.81元。 B 公司1995年利潤增加 1447 萬元，占利潤總額的22.7。Z 公司被出具的保留意見該意見稱：“1995 年末，公司資產負債表的存貨中，在產品成本為174 783 884.31元，其中包括在產品定額成本差異52 515 657.52元。此項差異應在期末在產品、庫存產成品和本期銷售產品之間進行分配。其中，本期銷售產品成本應負

13、擔此項差異額為24 342287.21 元。貴公司并未就該項差異額作出記錄和反映。我們認為，除存在上述因少轉在產品定額成本差異影響本期銷售成本少計外···”點評：根據注冊會計師的保留意見，Z 公司 1995年銷售成本少計2434萬元，相應地利潤多計 2434 萬元。經查詢 Z 公司 1995 年度損益表， Z 公司 1995 年度利潤總額僅為436.22萬元，每股凈收益僅為0.0012元。也就是說， Z 公司如果在產品定額成本差異2434萬元全部計入銷售成本的話， Z 公司將會出現1998萬元的年度虧損。通過財務包裝終于Z 公司免遭虧損，每股凈收益雖然只有一厘多，

14、但總比出現赤字要好。E 公司被出具的保留意見該意見稱：“公司 1995年度利息凈支出較長短期借款金額及合同規定的利率計算的利息要少 660 萬元。”點評：經檢索， E 公司 1995 年度利潤總額為 858.24萬元，少計利息費用而導致的利潤虛增 660 萬元，占當年利潤總額的77。N 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司在待攤費用、遞延資產兩個科目的使用及其攤銷上不夠規范，不符合有關會計制度的規定，影響了經營成果。”點評：據檢索：公司被出具有保留意見審計報告的會計年度，利潤總額 346 .82萬元，僅為上年的 15。而年末待攤費用余額高達 23 568 740.85元，年末遞延資產余額高達

15、 47 207 083.83元，兩項合計占流動資產年末余額的 15以上。看來，如果 N 公司待攤費用和遞延資產兩個科目的使用及其攤銷規范一點的話，說不定N 公司在當年就會出現虧損。X 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司本年度調整以前年度已售罄的怡都大廈成本及華樂大廈在建成本，因此調整以前年度損益計人民幣10 255 760.57元及在建工程成本10 255 760.57元。因華樂大廈在建成本尚未核定，故我們不能確認辦理完畢。因此，我們對后附利潤表中的銷售收入人民幣87 336 000.00元，成本人民幣 32 756 059.28元，及凈利潤 54 579 940.72元予以保留?！秉c評：

16、X 公司的會計師把本該在1996 年確認的成本放到1995年，調整以前年度損益從而增加本年度利潤。上年利潤減少本年度利潤增加，還能提高利潤增長率。但是，財務包裝畢竟作用有限， 推遲確認的費用到下一期仍需確認。B 公司、 E 公司、N 公司和 C 公司雖然在 1995年免遭虧損厄運，但1996年均出現巨額虧損。3潛虧掛帳的案例分析潛虧掛帳多見于瀕臨虧損的上市公司。ZF 公司被出具的保留意見該意見稱：“公司待處理流動資產凈損失和待處理固定資產凈損失按二屆董事會 23 次會議紀要決定暫掛” 。點評：根據對 ZF 公司 1995年報的檢索結果，上次掛帳的待處理資產凈損失達1055 萬元，系于 1993

17、 1995年間形成。公司主營業務自 1994 年起已出現虧損， 1995 年虧損進一步擴大。公司 1994年利潤總額僅為919.20萬元，以上資產凈損失若在1994 年度確認，則公司在 1994年度就會出現虧損。公司在 1995年通過對潛虧掛帳以及后面將要述及的重復計算投資收益等“技術處理”方法，竟然使1995年利潤總額達到2875.97萬元，比 1994 年增長 2.2 倍。但 1996年卻發生虧損 5687.31萬元。SH 公司被出具的保留意見SH 公司與三家房地產開發公司發生房地產糾紛，法院終審判決SH 公司敗訴， SH 公司為此須向三家房地產開發公司賠償2786 萬元。該被出具的保留意

18、見稱： “公司未將上述終審判決結果計入當期損益，計影響當年利潤2786 萬元?！秉c評：法院終審判決具有法律效力，公司縱然表示不服，也不能因此而拒不執行終審判決，即使是出于謹慎考慮，亦應將損失計入當年利潤表。SH 公司 1996年凈虧損 7845.60萬元，每股收益 0.516元。G 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司會計報表還存在以下問題，待處理流動資產凈損失期末余額4.93億元，系分別從存貨和應收帳款轉入，是一筆需要確認的虧損。由于核算口徑的問題，這筆需要確認的虧損哪些應歸屬1996年，哪些應歸屬以前年度無法確認。 ”點評：經檢索， 1996 年末公司股東權益余額為85 894.79萬元

19、，上述待處理資產凈損失占股東權益的比例達58。G 公司 1994年利潤總額 13 005.20萬元，1995年利潤總額 3 443.17萬元，如果上述凈損失中的一部分在1994年和1995年確認的話，那么G 公司1994年和1995年就已發生虧損。盡管此項巨額虧損1996 年仍未計入當期損益，但G 公司1996 年仍虧損17 595.61萬元，一年的虧損額超過了前兩年的盈利額。SL 公司被出具的保留意見該意見稱：“我們注意到，貴公司三家下屬聯營企業本年出現大量虧損共計達人民幣103 560 678.05元，按持股比例，貴公司應承擔損失人民幣51 780 339.03元。因持股比例不超過 50，

20、所以這三家公司的投資收益按成本法核算，也未納入合并范圍。”點評：根據上述 SL 公司應承擔的虧損測算，SL 公司在這三家子公司的持股比例正好是50。從理論上說，持股50并非絕對控股，用本法核算長期投資也勉強說得過去。但是以穩健原則而言，被投資企業發生如此巨額的虧損仍不調整長期投資的帳面價值，也不確認發生的巨額虧損，似乎就說不過去了。SL 公司 1996年利潤總額為 1 216.62萬元，SL 公司應承擔的投資虧損高達5178萬元，是利潤總額的 4 倍以上，根據重要性原則， 也應該在年度報告中有所披露。HD 公司被出具的保留意見該意見稱：“本報告所附合并資產負債表存貨余額21 219 989.2

21、5元中包括由于種種原因以借條形式反映的存貨余額3 188 691.69元；由公司清理出呆滯的存貨計2 588 295.60元。兩項金額合計 5 246 987.29元，占存貨總額的比例為27，其中可能包括潛在的損失尚無法量化。在公司合并報表軋抵內部往來后，本報告所附合并資產負債表其他應收款內尚有 382.90萬元借方余額未軋抵，有潛在的損失需要清理?！秉c評：據檢索， HD 公司被出具保留意見年度（1995 年）利潤總額為620.74萬元，而潛在損失竟然高達 957 萬元。如果潛在損失當年計入損益的話，HD 公司將進入虧損企業行列。 HD 公司 1996 年的利潤總額為743.03萬元，基于同樣

22、的原因，HD 公司仍未將潛在損失計入當年損益，并再次被注冊會計師出具保留意見。4會計方法變更或會計處理錯誤的案例分析F 公司被出具的保留意見該意見稱：“我們認為，除公司的機器設備折舊的計提方法由平均年限法改為工作量法外，其他會計處理方法的選用遵循了一貫性原則?！秉c評： F 公司是一家生產建筑材料的公司，由于房地產市場不景氣導致建材銷售疲軟，被出具保留意見年度凈利潤僅為上一年度的50。由于開工不足，機器設備按工作量法提取的折舊，當然會小于按平均年限法提取的折舊，利潤自然會相應增加。SN 公司被出具的保留意見該意見稱：“根據我們的審查， 貴公司從 1996 年 6 月 1 日起采用了經董事會批準的

23、變更后的固定資產折舊政策，由于此項政策的變更，導致會計報表中的累計折舊計提數減少人民幣15 269.172 元，同時對合并報表之稅前利潤產生影響，影響數額為人民幣10674.824元（扣除少數股東損益影響數人民幣4 494 348元）。”點評：根據 SN 公司 1996年年報披露：公司自1996 年 6 月 1 日起，將房屋建筑物的折舊年限由 20 年改為 40 年，將機器設備的折舊年限由10 年改為 20 年，運輸工具的折舊年限由 5 年改為 10 年。由于資料有限，我們無法判斷上述折舊政策的變更是否合理，但原先估計的固定資產使用年限與變更后的折舊年限竟然會相差一倍，不能不令人感到吃驚。L

24、公司被出具的保留意見該意見稱：“如附注 32 所述，貴公司本年度根據深圳光大木材工業有限公司各方股東認可的因股權變更（新增參股股東）而進行的資產評估報告所確認1995 年末該公司凈資產（此評估結果未進行財務處理） ，按持股比例調增權益人民幣13 601 500.00元。而按成本法核算，貴公司多計權益為人民幣6 874 014.81元?！秉c評：經查閱 L 公司 1995年和 1996年年報， 1995 年末 L 公司持有光大木材公司10股權，長期投資按成本法核算。1996 年末，因光大木材公司新增參股股東，L 公司在光大木材公司的股權下降至7.31，L 公司卻改變會計政策， 按權益法核算長期投資

25、， 并因此而多計長期投資和投資收益687 萬元。上述會計政策的變更至少在邏輯上是難以令人信服的。更令人不解的是：光大木材公司尚未對評估結果進行帳務處理，該公司資產負債表上的股東權益尚未進行調整，但是持有該公司僅7.31股權的 L 公司卻急急忙忙地將成本法改為權益法，然后，按權益法調整長期投資帳面價值并確認投資收益。L 公司在1993 年 1996 年的 4 年中，連續 4 年在年度財務報告中被出具保留意見，4 年中更換了兩次執行年度報告審計的會計師事務所，似乎已經告訴了我們什么。ZF 公司被出具的保留意見該意見稱：“公司 1995 年 12 月 19 日收購康恩貝制藥公司包括收購日前的全年凈利

26、潤，又按權益法列為投資收益21 522 234.38元?！秉c評： ZF 公司在 1995 年底收購了康恩貝制藥公司95的產權，按理應從1995 年底起按權益法核算長期投資并編制合并報表。ZF 公司卻迫不及待地將康恩貝制藥公司1995 年12 月 29 日前的全年凈利潤的95，計 2152 萬元列入 1995年合并利潤表， 明顯違背了合并會計報表的基本理論。聯系到3.1 中所揭示的， ZF 公司 1995 年末待處理流動資產凈損失和待處理固定資產凈損失高達1055萬元，多計的投資收益加上掛帳的凈損失，合計為3207 萬元。即使這樣多計凈利潤不計凈損失，公司1995 年的凈利潤也只有2446 萬元

27、。如果剔除重復計算的投資收益，再列入掛帳的凈損失，那么 ZF 公司將會虧損數百萬元。通過財務包裝， ZF 公司不僅扭轉了虧損，而且還按包裝出來的利潤以 10:1.5的比例向全體股東送股票股利 （現金股利當然是送不出的） 。其實，與上述情況非常類似的 LG 公司，也是將 1995年底收購的恒通電表公司收購日前的全年凈利潤列入 1995年度合并利潤表，會計師事務所居然還出具了無保留意見的審計報告。5帳證不符或帳實不符的案例分析AD 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司聯營公司AD 集裝箱有限公司和AD 貨運有限公司有計折合134187 530.88元人民幣的應收帳款， AD 船務有限公司有計折合

28、2 543 505.78元人民幣的其他應收款， AD 石油化工實業有限公司有計折合16 600 000元人民幣的其他應收款。由于我們對債務人發函詢證未能收到回函，故我們對此等應收款項可回收性難以確認?！秉c評：另據 AD 公司 1995年報披露， AD 公司對 AD 集裝箱有限公司、 AD 貨運有限公司和 AD 船務有限公司均持有 75股權，對 AD 石油化工實業有限公司持有 63股權。按權益法并根據 AD 公司對上述公司的控股比例核算長期投資， AD 公司長期投資將有 11500萬元的投資損失，對于當時注冊資本僅1 億多元的 AD 公司而言，如此巨額的損失顯然是無法承受的，因此此等難以確認可回

29、收性的應收款項只能掛在帳上。然而令人遺憾的是，直至 AD 公司 1995 年報公布日為止， AD 公司的控股子公司并未對上述拖欠巨額債務并拒絕承諾償債的債務人提起訴訟，也未表示將采取何種行動來設法收回上述應收款項。據此人們有理由懷疑： AD 公司控股子公司的上述債權是否真的存在？根據這些應收款項確認的營業收入是否真的存在？JX 公司 1995年和 1996年被出具的保留意見該意見稱：“貴公司在大亞灣勝景實業發展公司投資4788 萬元（含短期投資1000 萬元），本年底投資收益為563 萬元，并已列入本年度的凈收益中。但我們未能獲得被投資公司業經審計的會計報表以及有關投資項目的詳情?！?JX 公

30、司 1996 年被出具的保留意見稱：“貴公司對大亞灣勝景實業發展公司長期投資，其中本年從其他應收款、短期投資科目轉入 3 024 512.92元，我們未能取得有關投資原始憑證。 ”點評： JX 公司對大亞灣勝景實業公司的長期投資按權益法核算，1995 年將未經審計的大亞灣勝景實業公司的利潤按投資比例確認為投資收益，1996 年大亞灣勝景實業公司增加持股比例卻又沒有投資原始憑證，這樣算出來的投資收益叫人如何相信？FY 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司的附屬公司FY 汽車配件有限公司于1996 年 12 月 31 日的房屋建筑物中原價人民幣9 075 000元部分和相關的其他遞延支出原價人民

31、幣27 225 000元，因為無法提供有關的工程結算書，我們無法確認這些資產的實際成本和帳務處理上分類的合理性?！秉c評：由于 FY 公司沒有提供將上述3630 萬元支出確認為資本性支出的合法憑證，人們如果提出 FY 公司是否將本該費用化的支出予以資本化，從而導致 FY 公司當年利潤虛增的懷疑，似乎也是無可指責的。WS 公司被出具的保留意見該意見稱：“深圳文聯飲料包裝有限公司由WS 公司與香港鵬兆發展有限公司共同經營，注冊資本為人民幣500 萬元，中方出資比例為48，外發出資比例為52。歷來貴公司長期投資中均未反映對該公司有投資。1996 年 6 月 24 日，深圳經濟特區報登載了擬申請注銷并請

32、各債務人持有關憑證在30 天內到公司清算組辦理手續一事，我們在審計中未能取得該公司目前的一切財務會計資料?！秉c評： WS 公司作為持有深圳文聯飲料包裝有限公司48股權的大股東，居然從該公司開張之日起至清算之日止，歷年均未將對該公司的長期投資予以反映，直至該公司清算之日亦未能向注冊會計師提供該公司的財務會計資料，令人不得不懷疑該黑洞的存在對WS 公司歷年利潤確定的影響。GX 公司被出具的保留意見該意見稱：“貴公司的產品銷售收入和成本審核時發現部分保潔產品缺乏原材料采購過程和生產過程原始憑證，其銷售收入計人民幣2 021.65 萬元，貴公司未作帳項調整，我所難以確認，導致相關利潤難以確認?！秉c評：

33、GX 公司的保潔產品缺乏原材料采購過程和生產過程原始憑證，不知 GX 公司是如何計算產品成本，并與銷售收入進行配比以確定本期利潤的。6關聯交易影響利潤的案例分析SH 公司被出具的說明意見稱： “1995年 12 月 20 日，貴公司（以下簡稱甲方）與上海建國社會公益基金會（以下簡稱乙方）簽署法人股轉讓協議書。根據甲乙雙方共同協商，甲方將所持上海浦東大眾法人股300 萬股（每股面值1 元）轉讓給乙方，并辦理正式股票過戶手續，獲利3 354 000.00元。另甲乙雙方同日簽署的補充協議規定，如上海浦東大眾法人股未能在兩年內上市，則甲方應以原轉讓價加上乙方已付款項按15利率計算的利息之和購回。 ”點

34、評：上海市建國社會公益基金會是以SH 公司董事長名字命名的慈善基金，所以上述甲乙兩方之間的交易屬關聯交易。由于中國大陸證券市場中的法人股在數年內并無上市之可能，因此上市甲乙雙方簽署的協議，實質上是一份以法人股作質押物的抵押貸款。SH 公司通過將法人股出售給關聯方，兩年后再加15的利息（折合年利率為7.5）購回的巧妙辦法，不僅獲得了低息貸款（1995 年銀行兩年期貸款年利率為13），而且在1995年度獲得了 335 萬元的投資收益，并計入當年凈收益。 這項投資收益為SH 公司 1995年業績作出了巨大貢獻，如果沒有這筆335 萬元的投資收益， SH 公司 1995 年的凈資產收益率將低于 10，

35、從而失去配股資格。三、利潤操縱的動機分析1在發行市盈率受到限制時為提高發行價格而進行財務包裝盡管沒有明文規定， 但是 1999年以前發行市盈率若超過15 倍一般很難獲得證券主管部門的批準。在發行市盈率為常量的情況下，要提高每股發行價格唯有在每股收益這個變量上做文章。 1996 年以前計算發行市盈率的公式是“發行市盈率每股發行價格÷發行新股年度預測的每股收益” ，于是 1996 年以前發行新股的不少公司將盈利預測高估。針對這種情況，證券主管部門對計算市盈率的方法修正為“發行市盈率每股發行價格÷發行新股前三年平均每股收益” 。于是此后發行新股的公司多在歷史數據上做文章。有的公司

36、在發行新股前把位于鬧市區的一塊土地出售，使發行新股前一會計年度獲得巨額投資收益。有的公司把不能直接產生盈利的資產盡量剝離，以較低的費用與營業收入進行配比而使利潤增加。對于大中型企業而言，由于受發行新股額度的限制，只能從原有總資產中剝離出一部分資產折股作為發起人股，對這部分資產的盈利能力只能根據歷史數據進行模擬。模擬計算的利潤無須繳納所得稅，但卻是制定發行價格的依據，其結果自然可想而知。1996年 8 月，中國證監會對 SD 公司進行通報批評，并剝奪其 3 年內申請配股的資格。SD 公司原有注冊資本12000萬元，在其發行及上市前，為了在發行額度有限的情況下提高發行價格，將總股本以2.5:1 的

37、比例進行縮股，縮股后注冊資產變更為48 萬元，總股本由 12000萬股縮至 4800 萬股，每股凈資產和每股凈收益隨之提高1.5 倍，新股發行價格亦隨之大幅度提高。令人吃驚的是：對于如此巨大的股本變動，SD 公司在招股說明書和上市公告書中居然只字未提，會計師事務所居然出具了無保留意見的審計報告。NT 公司于 1994年 5 月發行股票并上市，公司1993 年凈收益 2305.6萬元，每股收益高達 0.55元，公司在上市公告書預測1994 年凈收益為 2175 萬元。然而 1994 年報公布后卻令投資者大吃一驚： 1994 年度實現凈利潤1738.89萬元，僅為原預測值的80。這還不算，1738

38、.89萬元凈利潤中還要調整前期損益1455.4萬元，調整后的凈利潤僅為283.49萬元， 1994 年度每股收益僅為0.0458 元。 NT 公司為了提高新股發行價格，不僅在盈利預測上作文章，而且在歷史數據上做文章，所謂的前期損益調整如果在1993 年列入損益表的話，則 NT 公司是沒有資格發行新股的。SQ 公司下屬的酒店實行承包經營，1996 年 3 月 8 日因合同糾紛經法院判決解除承包合同，然而 SQ 公司在 1996年 3 月 12日發布的上市公告書中， 仍然根據承包合同預測1996年公司全年利潤中的25將來自酒店。結果是，SQ 公司 1996 年實現凈利潤僅為預測值的 8.7。2為獲

39、得配股資格而進行財務包裝LG 公司早在 1995年就利用資產重組后的財務包裝，使凈資產收益率達到10以上，其做法為后來者效法。 LG 公司 1993年和 1994年的凈資產收益率均在 10以上，然而 1995 年公司主導產品受市場影響銷售急劇滑落，如果在 1995 年末不進行資產重組，那么凈資產收益率無法繼續保持 10，剛剛入主 LG 公司并成為其第一大股東的 HT 公司而言，其買殼上市的計劃就要落空，其希望通過配股募集資金來彌補當初受讓 LG 公司大宗股權而付出代價的計劃也要落空。于是HT 公司導演了一場對LG 進行財務包裝的好戲。首先， HT 公司和 LQ 公司簽署協議，由LG 公司出資

40、16 000 萬元收購 HT 公司屬下的電表公司， 收購價格為電表公司凈資產帳面價值的兩倍，收購所需款項的一半先以LG公司對 HT 公司的長期負債掛帳， 3 年后償還，另一半則以現金支付。然后， LG 公司匆忙于 1995 年 12 月 22 日召開股東大會批準上述協議，并于1995 年12 月 25 日發布收購公告。按合并報表理論，以現金收購股權方式受讓的子公司應采用購受法編制合并報表，即把子公司被收購日以后的凈利潤列入合并利潤表。按照當時的會計制度，于年末收購的子公司一般不納入合并報表范圍，這樣做也符合重要性原則。與LG 公司同在一個交易所上市的ZF 公司， 1995 年合并報表中將子公司

41、購買日以前的凈利潤列入合并利潤表而被注冊會計師出具了保留意見。但是 LG 公司卻成功了。 LG 公司將電表公司購買日（1995年 12 月 22 日）以前的凈利潤 846 萬元全數列入 1995 年度合并利潤表，使LG 公司凈利潤從572 萬元劇增至 1418萬元，凈資產收益率從5.26陡增至 13.04。注冊會計師對財務報告出具了無保留意見的審計報告。LG 公司根據重復計算的凈利潤向股東派送紅股，1996 年獲準具有配股資格，并以配股所得資金償還了對HT 公司的負債。SY 公司 1995 年度報告被出具的說明意見稱： “公司年末帳上有應付福利費貸方余額409 958.54元，職工教育基金 2

42、85 110.43元，不結轉 1996年繼續使用，而是在年末全數沖減當年成本?！盨Y 公司被出具說明意見中所涉及金額較小，僅數十萬元，本來并不引入注目。然而 SY 公司在 1995 年度報告摘要中未按規定披露審計報告全文，將上述說明意見段遺漏，被上海證券交易所強制要求以補充公告的形式披露注冊會計師的說明意見。這一來 SY 公司的問題反而引人注目。 上述兩項負債即使沖減當期成本，對當期利潤總額的影響也不過 3左右，何苦偏要堅持錯誤的帳務處理，還要在年報摘要中隱去注冊會計師的說明意見段呢？我們不妨對SY 公司的行為作一番分析。 SY 公司 1995 年報披露的凈資產收益率為10.03，勉強超過10

43、，為使 1995 年度凈資產收益率達到配股資格線，SY 公司在 1995年末作了三項調整：調整一： 將應付福利費和職工教育基金的貸方余額沖減當期成本，使利潤總額比沖減前增加 695 068.97元，若按 15所得稅率計算，稅后利潤可增加59 萬元。但是這一做法似乎有悖常理：應付福利費和職工教育基金系按職工工資總額為基數，按國家規定的比例提取，用于職工福利和職工教育，提取后即形成公司對全體職工的負債，在資產負債表中列在流動負債項下。 當年未用完的應付福利費和職工教育基金理應結轉下年繼續使用，將上述兩項基金的貸方余額沖減成本，意味著將公司對職工的債務一筆勾銷，顯然是對職工利益的侵權。然而SY 公司在 1995年報中堅持采用上述錯誤的帳務處理，因為如果不這樣做的話， SY 公司 1995年的凈資產收益率僅9.7。但是 SY 公司 1996 年報中對上述帳務處理錯誤作了更正，因為公司1996年已經獲準并實施了配股。調整二：將過去投入子公司徐行藥廠但未作價的專有技術，經評估后作價30 萬元，增加對徐行藥廠的持股， 使持股比例達到51。根據 SY 公司的會計政策， 對于控股 51（含51）的子公司按權益法核算長期投資并納入合并報表。于是1995 年度盈利的徐行藥廠當年即按權益法核算長期投資， 顯然按權益法核算的凈利潤要高于按成本法核算的結果。調整三：公司在 199