1、合同編號：XXXXXXXX 建設工程有限公司與XXXXXXXX 電力工程有限公司與XXXX 項目公司關于XXXXXXXX 兆瓦屋頂分布式光伏發電項目之合作協議簽訂地點：山東濰坊簽訂時間：二0年 月 日1光伏項目合作框架協議本合作協議（以下簡稱“本協議”）由下列各方于 20172017 年 月 日 在濰坊簽訂。甲方：XXXXXXXX 工程建設有限公司（受讓方）地址：法定代表人：乙方：XXXXXXXX 電力工程有限公司（轉讓方及咨詢服務方）地址：法定代表人：丙方：有限公司（項目公司）地址：法定代表人:2鑒于：1.1. 甲方是一家新興戰略性產業投資為一體的大型綜合企業， 專注 于新能源及核技術應用領

2、域的投資和資本運作。2.2. 乙方為國內太陽能科技領域開發、 咨詢服務為一體的新能源開 發公司， 100%100%持有 xxxxxxxx 兆瓦屋頂分布式光伏發電項目的股權 （ xxxxxxxxxx 科技有限公司 6MW6MW 分布式光伏項目和 xxxxxxxxxxxx 科技有限公司 18MW18MW 分布 式光伏項目， 股權質押模式）3.3. 本項目小 EPCEPC 工程由乙方承包或乙方指定具有工程施工資質 的企業承包，小 EPCEPC 工程施工合同另行簽訂，按照簽訂的 EPCEPC 分包協 議開展工程建設和施工。4.4.丙方是乙方 100%100%持有的項目公司，原項目申報裝機容量為 24W

3、M24WMp但由于電力接入成本較高，現乙方及丙方受甲方委托，將原 臨朐 2424 兆瓦分布式項目的裝機容量變更為第一期 1212 兆瓦分布式光伏 項目（以下簡稱“項目”或“本項目”）。5.5.甲方擬通過收購乙方所持目標公司100%100%股權及其所對應的全部資產、權益， 包括但目標公司對于本項目的所有權。乙方同意將其 持有項目公司股權出讓給甲方， 并在項目并網后辦理股權工商變更登 記。根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以 及其他相關法律法規之規定， 各方在平等、自愿、誠實信用的基礎上， 經友好協商，就甲方整體收購目標公司事宜達成以下條款， 以供遵守：第一條定義31.11.1 除非本

4、協議中另有所指，本協議中的下列用語具有如下含義：1.1.11.1.1 本協議，指本協議及其組成文件，同時包括對本協議及 其組成文件的任何修訂、補充或更改，以及根據本協議或其組成文件 的規定而簽訂的任何文件，但本協議具體條款中另有說明的除外。1.1.21.1.2 乙方，亦即轉讓方，指 XXXXXXXX 電力工程有限公司。1.1.31.1.3 目標公司，指本協議所指的項目公司或者丙方。1.1.41.1.4 關聯方，就兩個或多個獨立法人或非獨立法人而言，指 相互之間有直接或間接股權關系， 或者雖無股權關系，但相互之間存 在控制關系或者共同被第三方控制，則它們之間互為關聯方，就自然 人而言，還包括其任

5、何關系密切的家庭成員。 控制系指通過持有有表 決權的股權、股票或其他證券、或通過合同約定或其他方式擁有直接 或間接決定或影響另一主體的經營管理的權利。1.1.51.1.5 項目或本項目，是指本協議第 1.21.2 條所述之項目。1.1.61.1.6 標的股權或目標股權，指乙方持有的目標公司【100%100% 股權，根據本協議的規定， 標的股權或目標股權同時包含其項下的全 部權利、 義務和責任。1.1.71.1.7 股權轉讓，指乙方轉讓標的股權、甲方受讓標的股權的行為1.1.81.1.8股權轉讓完成，指股權轉讓已在工商行政管理局完成工商變更登記，取得換發的新的營業執照的狀態。1.1.91.1.9

6、股權交割日，指本協議生效日。41.1.101.1.10 本次交易或本次收購， 指按照本協議約定的條件和條款， 轉讓方將其持有的目標公司【 100%100%】的股權一次性轉讓給受讓方，并 將股權所對應的項目及其資產移交受讓方占有和控制， 受讓方相應地 支付對價的行為。1.1.111.1.11 本次交易完成，指目標公司已因本次交易依法相應地變 更了股東名冊并在工商部門完成股權變更登記， 相關證明文件已交付 受讓方，且股權所對應的項目及其資產已移交受讓方完全占有和控制 的狀態。1.1.121.1.12 過渡期，指本協議生效之日起至目標公司股權變更到甲 方名下。1.1.131.1.13并網或并網發電，

7、指項目建成后，項目發電機組的輸電 線路與輸電網絡接通并開始向外輸送電力的狀態， 并取得第一筆電費 發票。1.1.141.1.14 項目建設完工，是指 EPCEPC 分包方根據 EPCEPC 分包合同的規 定，完成合同約定的全部工作，也稱竣工。1.1.151.1.15 驗收或竣工驗收，指按本協議約定的檢驗標準，在項目 建設完工后對項目進行檢驗，并對項目質量做出確認的行為。1.1.161.1.16 消缺，即消除缺陷，是指根據本協議的約定，在竣工驗 收完成后，根據驗收結論， 對驗收中發現的工程或質量缺陷（包括遺 漏）進行消除或整改的行為。1.1.171.1.17 質量保證責任，是指依法對將交付的工程

8、、產品的質量 承擔的保修、更換等責任。對于存在質量問題的產品進行以舊換新的，更換后的新產品， 應按產品質量法及相關規范的規定重新計算質量保 證期。1.1.181.1.18 協議或合同，在本協議及其組成文件或附件中，協議與 合同二詞具有同等含義， 二者可以混用或互相代替， 即使作為專有名 詞或文件名稱5使用時，亦是如此。1.1.191.1.19 工作日，指中國（大陸境內）的銀行對公眾營業的營業 日（星期六、星期日和法定假日除外）。1.1.201.1.20 元，指人民幣元。交易文件根據上下文描述，包括但本 協議、股權轉讓協議、咨詢服務協議、股權質押協議以及雙方后續就 本次交易簽署的法律文件。1.1

9、.211.1.21 法律，指中國大陸任何政府機關頒布的所有法律、法令、規則、法規、條例以及其他公告，包括其任何修訂、修改或重新頒布 版本，就本協議而言，除特別說明，不含香港、澳門和臺灣及其它國 家所頒布的法律。1.1.221.1.22 政府機關或政府部門，指中國境內的行政機構、立法機 構、司法機構，以及具有行政機構、立法機構、司法機構屬性或依法行使行政機構、立法機構、司法機構相關職能的其他任何機構1.1.231.1.23 中國，指中華人民共和國， 就本協議而言， 除特別說明， 不含香港、澳門和臺灣地區。1.21.2 在本協議內，凡提及任何法律、法規的，應包括本協議項下 交易進行時、完結前有效的

10、法律、法規和其各自經修改、變更、重新 制定或替代的文本。1.31.3 如要在某時期以內或之后作出任何行動或采取某些步驟，在 計算該時期時，不應計入計算當日；如該期間的最后一天不是工作日，該期間應順延至下一個工作日終止。1.41.4 全部價款指甲方在收購及開發本項目過程中直接或間接支付 的全部6資金，包括但股權轉讓價款、工程建設費、工程價款等。1.51.5 本協議中的標題僅為檢索方便而設置， 協議條款的具體內容 應當以條款的具體約定為準，而不應參考該標題進行解釋。1.61.6 項目概況項目名稱：【XXXXXXXX 兆瓦屋頂分布式光伏發電項目】申報主體：【XXXXXXXX 電力工程有限公司所持有項

11、目公司（丙方）】建設規模：【 12MW12MW】。項目屋頂面積：【 120000120000 平米】（具體面積以實際安裝面積為 準）項目接入：【已辦理電力接入批復，變更為 12MW10K12MW10K 接入】項目現狀：【未開工建設】建設要求：【需滿足光伏發電工程項目建設相關要求】 項目審批手續見附件 1 1項目開發運營手續、文件清單 第二條 合作方式及內容 甲方通過收購目標公司 100%100%股權的方式投資建設目標項目，乙方負 責項目前期開發及并網的所有手續， 甲方按約定向乙方或乙方指定的 小 EPCEPC 支付工程建設費。支付方式為預付款，進度款，乙方實施小 EPCEPC 不墊資2.12.

12、1 股權轉讓2.1.12.1.1 目標公司 100%100%股權轉讓2.1.1.12.1.1.1 乙方同意將其所持目標公司 100100股權轉讓給甲方。股權轉 讓價款由甲乙雙方另行簽署股權轉讓協議約定，但該協議的約定 不得違反本協議的規定。72.1.1.22.1.1.2 自本協議生效日起甲方即成為目標公司的股東，享有所有股 東權利。2.1.1.32.1.1.3 乙方應在股權交割日將目標公司的所有資產和權利、所有企 業運營資質（包括但企業法人營業執照、稅務登記證、組織機構代碼 證、機構信用代碼證、章程、決議、土地使用證書、房屋產權證、業 務資料、員工資料）、所有印鑒印章（包括但公章、合同專用章、

13、財 務專用章、發票專用章、法定代表人印章等）、所有文件資料、檔案 資料、財務資料（包括但銀行開戶資料、網銀及網銀 U U 盾和密碼、銀 行對賬單、財務報表、賬冊、憑證、票據、歷年的審計報告、成立至 今各期的稅務申報表、納稅憑證、網上申報工具、已經開立的發票存 根、未開具的各類發票、支票等）等移交給甲方。并按甲方要求對相關人員予以更換， 具體以甲方屆時的要求為準。 以上簡稱控制權移交。2.1.22.1.2 甲、乙、丁三方確認，自目標公司股權交割日起，甲方即開始享有目標公司股東資格，即成為目標公司100%100%股權的實際持有者，依法享有股東權利。2.22.2股權質押2.2.12.2.1 乙方應將

14、其所持目標公司的 100%100%股權質押給甲方， 股權質押協 議應與本協議、 股權轉讓協議同時簽訂， 并于甲方按本協議 5.2.25.2.2 條 將第一筆付款支付至乙方賬戶時生效。 乙方收到甲方的第一筆款后配 合甲方進行股權質押， 股權質押后， 乙方不得對目標公司股權、 資產 做任何不利于甲方的處分。2.2.22.2.2 甲、乙方確認，乙方將目標公司股權質押給甲方，不視為乙方 對質押股權享有任何股東權利， 甲方為目標公司的股東并享有完全排 他的股東權利。2.2.32.2.3 甲、乙雙方應于乙方將其所持目標公司股權轉讓給甲方辦理工 商變更8登記前解除質押登記手續。具體股權質押及其解除事宜由甲、

15、乙方簽訂的股權質押協議予以確定。第四條 手續的完善 4.14.1 乙方和小 EPCEPC 方保證在本項目建設推進過程中，目標公司能夠依法取得本項目所需的全部政府審批文件， 具有按其營業執照進行正常 合法經營所需的全部有效的政府批文、 證件和許可， 并保證股權轉讓 手續辦理完成后目標公司生產經營秩序依然穩定。 乙方負責使項目公 司取得的相關政府審批文件及事項包括但以下內容：4.1.14.1.1 項目開工前應完成的審批手續乙方負責項目公司在項目并網驗收之前完成全部項目審批手續， 取得 項目投資、建設、運營所需法定審批文件，包括但以下內容（以項目 所在地相關部門實際所須及法律法規要求的審批文件及事項

16、為準）：（1 1）使項目取得電網接入系統方案批復文件；（ 2 2）使項目取得發改委的光伏發電指標備案手續，并確保核準手續 的合法有效性；（3 3） 取得項目的可研報告 / / 項目方案；（4 4） 項目的屋頂租賃合同；（5 5） 屋頂荷載證明；（6 6） 土地使用證明；（7 7） 房屋所有權證明；（9 9）建設工程規劃許可證；9詳見附件 1 1：項目開發運營手續、文件清單。4.1.24.1.2 項目送出輸電線路相關手續（1 1）項目送出線路臨時用地手續由丙方負責辦理，費用由施工方方 承擔。4.1.34.1.3 建設工程相關手續（1 1）本項目永久性建筑設施（最終面積以勘測報告為準），丙方負 責

17、協調及安排用地。 丙方負責項目公司在項目并網驗收之前就本光伏 發電場項目取得臨時性建筑物及構筑物的開工審批。4.1.44.1.4 項目用地相關手續（1 1）項目永久用地約定：本項目的永久性建筑設施，丙方應使本項 目公司在項目并網驗收時取得臨時用地的使用權 （最終面積以實際使 用面積為準）。（2 2）乙方應就本項目房屋及土地使用履行法律規定的其他手續，確 保項目房屋屋頂及用地手續及程序的合法合規， 并確保房屋及土地不 存在任何權利瑕疵。4.1.54.1.5 其他手續乙方和丙方負責確保目標公司在合理時間完成以下相關審批手續：（1 1）確保目標公司在項目并網驗收之前獲得當地有權作出批復的發 改委作出

18、的項目上網電價的批復。（2 2）使目標公司在項目并網驗收之前與國網山東省電力公司簽訂 購 售電合同等；（3 3）項目并網發電時政府部門及其他部門明確要求辦理的其他審批 手續。10如乙方未能按照第 4.1.14.1.1 款，第 4.1.24.1.2 （ 1 1）款、第 4.1.34.1.3 款和第4.1.44.1.4 （ 2 2）款約定如期完成全部前期手續，則在期限屆滿時，甲方 有權延期支付一定比例的價款，具體比例甲方確定。第五條 交易價款及支付方式5.15.1 交易價款組成5.1.15.1.1 本協議約定的交易價款包括股權轉讓價款、工程建設費、工程 分包款；5.25.2 交易價款的支付5.2.

19、15.2.1 EPCEPC 分包合同交易模式屋頂光伏工程分包合同交易價格不低于元/ / 瓦（除光伏組件和逆變器以外的其它本項目建設所需的材料和設備） * * 項目屋頂裝機并網容量， EPEPC C分包合同另行簽訂，工程款付款節點采用預付款、進度款支付，工程質量標準要求等以 EPCEPC 分包合同為準。5.2.25.2.2 工程建設費：節點一：雙方簽訂本協議及股權質押協議后三個工作日內， 甲方支付給乙方本 項目小EPCEPC 工程分包總價（按本協議 521521 計算）的 10%10%即 萬【大 寫：叁佰貳拾肆萬圓整】。節點二：后續工程建設款以項目小 EPCEPC 工程分包協議為準。第六條 承諾

20、與保證116.16.1 甲方作出如下承諾與保證：6.1.16.1.1 甲方是根據中國法律合法設立并有效、良好存續的有限公司；6.1.26.1.2 甲方具有訂立及履行本協議的權力和能力，甲方簽署本協議已 經履行公司章程規定的內部程序；6.1.36.1.3 甲方簽署及履行本協議，不會違反甲方章程、甲方與任何第三 方簽署的合同、協議等法律文件；6.1.46.1.4 甲方承諾積極協助和配合各方履行本次投資合作事宜有關程 序，包括但本次投資合作事宜涉及的有關監管機構審批和工商變更登 記等手續。6.26.2 乙方、小 EPCEPC 方、丙方連帶作出如下承諾與保證：621621 乙方、小 EPCEPC 方、

21、丙方均是是根據中國法律合法設立并有效、 良好存續的有限公司。6.2.26.2.2 乙方、小 EPCEPC 方、丙方具有訂立及履行本協議的權利和能力，其簽署本協議已經履行公司章程規定的內部程序 623623 乙方及小 EPCEPC 方、丙方簽署及履行本協議，不會違反任何對其 有約束力的法律、法規，亦不會違反其章程、以及其與任何第三方簽 署的合同、協議等法律文件。624624 乙方及小 EPCEPC 方、丙方保證已向或將向甲方（及其聘請的中介 機構）提供的所有文件資料、信息是真實的、準確的、完整的。各方 保證在目標項目建設過程中， 目標公司不因任何原因無法依法取得項 目所需的全部政府審批文件，以及

22、按其營業執照進行正常合法經營所 需的全部有效的政府批文、 證件和許可。 目標公司辦理目標項目各項 審批、備案及其他任何手續均合法有效， 為辦理上述手續所簽署的所 有相關服務合同的服務提供方均具備符合法律規定及相關部門要求 的相應資質。126.2.56.2.5 目標公司截止本協議簽訂日不存在任何已經存在但尚未了結的 或可能發生的或能夠被合理預見的訴訟、仲裁、行政處罰，也不存在 任何已生效但尚未執行完畢的判決、裁定、處罰，如有則產生一切責 任及費用由乙方、小 EPEPC C方承擔。6.2.66.2.6 目標公司截止本協議簽訂日的經營活動均合法合規， 依法納稅， 不存在漏稅、被要求補繳稅款、稅收處罰

23、或其他稅務爭議情形，如有則產生一切責任及費用由乙方、小 EPCEPC 方承擔。6.2.76.2.7 目標公司截止本協議簽訂日不存在任何未披露的應付債務 （資 產負債清單見附件三）、或有負債及投資事項，不存在未披露的已簽訂協議（已簽訂合同明細表見附件四） ，目標公司已簽署的各項合同：（i i）均為有效，并對該等合同的當事方具有約束力，不違反任何適用 法律，可以執行，并具有完全效力； （iiii） 一旦完成擬定交易，該等合 同不會引起任何罰金或其它不利后果， 且繼續全部有效。 目標公司未 以任何形式對任何第三方提供擔保， 目標公司股權、 資產上不存在任 何抵押、質押、查封、凍結、判決、裁定、裁決、

24、處罰及任何其他法 律程序限制，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有權或其他第 三方權利。 股權交割日后發現應披露而未披露事項的，由乙方及小 EPCEPC 方連帶負責解決并承擔全部費用，賠償由此給甲方及目標公司造 成的損失。 如果法院判決或仲裁裁決要求目標公司承擔相關債務及責 任，乙方及小 EPCEPC 方應直接向有關債權人清償債務及承擔相關責任， 如果目標公司承擔了債務及責任，目標公司有權向乙方及小 EPCEPC 方追 索。6.2.86.2.8 本次投資合作事宜中不涉及目標公司的員工安置問題，其原雇13用的員工或可能存在勞動爭議的人員（如有）全部由丙方在100%100%股權工商變更登記日前負

25、責協助目標公司解聘和安置完畢， 安置過程中 發生的各項費用、勞動爭議、訴訟、仲裁等均由丙方承擔。6.2.96.2.9 各方承諾，目標公司已經取得或將取得的各項手續及項目運營 所需的各類資產 （無論是通過租賃還是購買取得） 均依法取得并持續 有效，不存在瑕疵或被終止、撤回、中止、變更或更改或影響其續展 的情形。6.2.106.2.10各方在本條所做出的陳述與保證自本協議簽訂起是真實、 完 整、 合法、全面的，任何一方如果得知其任何保證已經被違反或可能 被違反，應立即書面通知守約方， 盡其所能采取一切可能的補救措施， 并承擔相應的違約責任。62116211 小 EPCEPC 方作為本項目的工程分包

26、方，同時小 EPCEPC 方也作為乙方、丙方的連帶保證方，為本項目乙方、丙方的違約行為承擔連帶保 證責任。第七條 過渡期安排7.17.1 自本協議之日起至目標項目并網發電后目標公司100%100%股權變更登記至甲方名下期間（以下稱“過渡期”），一致同意下述約定：（1 1） 甲乙雙方不得做出有損于對方及丙方及其股權和資產的行為；（2 2） 未經甲方書面同意，乙方不會增加丙方負擔或負債或使丙方資 產減少或在資產上設置任何他項權利或使丙方采取以下行動：a a）訂立、變更或終止任何合同或交易或對已經由甲方確認的已訂立的合同、交易發生變更；b b）變更丙方注冊資本或股權結構；c c）就丙方股權設置期權或

27、其他權益；d d）將丙方股權轉讓給其他方或允許其他方登記為目標公司的股東；14e e）對丙方章程作出變更（應甲方要求除外）；f f ）對外投資，包括但設立分公司或子公司；g g）丙方不得派發、以現金或實物方式支付任何股息或作出其它分配；h h） 除本協議擬議的股權轉讓外， 乙方不得對其目前的注冊資本進行增 加或減少，或向其他第三方轉讓丙方股權；i i） 未經甲方書面批準，不得訂立任何 （i i） 丁為一方與 （iiii） 乙方或任何關聯方為另一方的交易；j j） 除法律規定的外，不得對丙方工作人員（包括董事、高級管理人員 和經理的）雇用條件作出任何改變；不得對任何形式的獎金、解聘費 或有同等性

28、質或效果的其它機制作出安排或承諾；（3 3）乙方不得就丙方任何重要資產或股權的擬議轉讓或處置與任何 其他人訂立協議或諒解備忘錄， 或就上述情況向審批機關提出任何申 請；（4 4）乙方和丙方不采取任何與本協議或完成本交易相抵觸的任何作 為或不作為；（5 5）乙方和丙方不應開始任何程序或簽署任何提議以重組、合并、 分立、解散、清算或關閉公司。7.27.2 除非甲方書面同意，否則乙方應向甲方確保并應促使丙方向甲方 確保在過渡期內不得：7.2.17.2.1 訂立涉及資金支出的，或者為期超過 1010 天的，或不尋常性質 的，或可能涉及一項重大性質的義務的 ，或可能造成丙方經營或前 景發生任何重大變化的

29、任何合同或承諾 （或作出可能導致此類合同或 承諾的投標或要約）。7.2.27.2.2 同意對丙方作為一方當事人訂立的，可能對其的經營、財務成 果或前15景產生重大影響的任何現有合同作出變更。7.2.37.2.3 （無論是否在正常業務過程中或在其它情況下）收購或處置，或同意收購或處置任何資產。7.2.47.2.4 修訂其章程（本協議規定的或適用法律要求的除外）。7.2.57.2.5 在正常業務過程以外訂立任何協議、合同、安排、或交易（無 論是否具備法律約束力）。7.2.67.2.6 （無論是否在正常業務過程中或在其它情況下）向任何人或實 體（包括任何其關聯方）借款、貸款或為其提供任何擔保，或同意

30、向 其借款、貸款或為其提供任何擔保。7.2.77.2.7 在債務人還款少于其債務之帳面價值的條件下免除債務人的債 務， 并且遞延或注銷欠其的任何債務或使該債務處于次等地位。7.2.87.2.8 在規定到期日之前以加速還款或其它方式償還任何借款或債 務。7.2.97.2.9 在丙方全部或任何重大部分的業務、財產或資產（包括但目標 項目）上設立或訂立任何留置、抵押、按揭或任何性質的擔保權益。7.2.107.2.10取得（或承諾取得）任何其他公司的任何股份或股權；或向 任何公司的注冊資本進行出資或投資。7.2.117.2.11與董事或其他管理人員以外的任何人員就由該人員對公司或 對業務的全部或重大部

31、分進行管理簽訂任何合同。7.2.127.2.12任命或撤銷任何人作為公司董事或高級管理人員的職務（本 協議另有規定的除外），制定或改變其各自的受聘條件。7.37.3 過渡期之違約過渡期內，如乙方違反本協議第 7.17.1 、7.27.2 條約定情形且該等情形足 以導致合同目的無法實現的， 乙方應在該情形發生之日立即書面告知 甲方。合同方16應就該等事件進行評估和協商。 如果在該等導致合同目 的無法實現的事件發生后 3030 日內不能就繼續履行本協議達成合意， 則甲方有權立即解除本協議并按本協議的相關規定向違約方主張違 約責任。第八條 保密責任8.18.1 合同各方對于因簽署和履行本協議而獲得的

32、包括但本協議的各項 條款、有關本協議的談判及本協議任何一方的商業秘密和經營機密等 保密信息， 應當嚴格保密， 任何一方未經另一方同意，不得向其他第 三方披露。8.28.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：（ 1 1）如該等披露是由于法律、行政法規有此強制性要求；（2 2）如該等披露是由于有關司法機關、政府機構監管依法有此 強制性要求；（ 3 3）如在其獲得或收到保密信息之前，相關保密信息已為公眾 所知；（4 4）非因不可歸責于該方的原因而導致公開的信息；（ 5 5）如該等披露是向各自之已聘任專業團隊（包括財務顧問、 律師、審計師及評估師等） 就該等專業團隊向甲方或乙方提供意見或 報告所需而

33、提供，而該方確保該等專業團隊會將收到信息嚴格保密，并對該等專業團隊的行為承擔責任；（6 6）如果就披露事宜另一方已事先發出書面同意。8.38.3 本協議解除后，本條仍然有效，不受時間限制。第九條 協議的變更、解除和終止179.19.1 非經協商一致或符合法律法規及本協議約定的情形，本協議任何 一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須 由各方以書面形式做出。9.29.2 出現下列情形之一的，協議一方可書面通知對方解除本協議，并 列明解除所依據的條款：（1 1）因不可抗力致使協議目的無法實現，協議任何一方可解除 本協議；（ 2 2）一方違約致使協議目的無法實現，相對方有權單方解

34、除本 協議；（3 3）一方因破產、解散、被依法撤銷等原因喪失履約能力致使 協議目的無法實現，另一方有權解除本協議；（4 4）根據本協議約定出現的其他解除情形。9.39.3 出現下列情形之一的，本協議終止：（1 1）本協議項下義務已經按約定履行完畢；2 2）本協議解除9.49.4 協議終止的法律后果協議解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，守約方可根 據本協議的相關約定要求違約方承擔違約和賠償責任。 本協議權利義 務終止，不影響本協議保密條款、 違約責任條款和爭議解決條款的效 力。第十條 違約責任10.110.1 如果任何一方沒有履行其在本協議項下的任何一項實質性義 務 ，或各方在本協議項下

35、的任何陳述和保證是不準確、不真實或誤 導性的或予以違反，18則應構成對本協議的違反（下稱“違約”），違 約方應當向非違約方支付全部交易價款 10%10%的違約金，并賠償非違約 方因該違約所遭受的所有損失，包括但發電量損失、補貼損失。10.210.2 若丙方、小 EPCEPC 方在其負責的手續辦理及本項目建設過程中， 違反國家和地方法律、法規、規章等的規定，并因此導致項目所在公 司受到任何處罰包括限行政處罰，相關責任和罰款應當由乙方、小EPCEPC 方、戊方連帶承擔。股權轉讓工商變更登記之前，甲方有權據此 終止交易文件，乙方、小 EPCEPC 方、丙方應當在終止之日起五日內向甲 方返還其在本協議

36、項下所支付的全部價款及對項目公司借款， 并按同 期銀行貸款基準利率的 2 2倍賠償甲方相應資金占用損失，同時應承擔 交易文件約定的其他違約責任；上述違約行為若對股權轉讓工商變更 登記時間產生不利影響， 乙方應當承擔繳納延期滯納金的責任； 股權 轉讓工商變更登記以后，甲方因乙方、小 EPCEPC 方前述違約行為遭受行 政處罰或其他糾紛的， 乙方應當負責賠償甲方的全部損失， 前述遭受 損失的兩方可據此向乙方、小 EPCEPC 方追償。如果其未能按上述約定歸 還款項及相應資金占用損失，超過 1010 個工作日，每延期一日須按照 應付未付款的萬分之五支付延期滯納金。10.310.3 本條規定的效力不受

37、本協議終止或解除的影響。一方未行使或 遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權； 部分行使權 利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。第十一條 不可抗力11.111.1 一般規定19不可抗力是指在本協議簽署后發生的、妨礙本協議任何一方完全 或部分履約， 且本協議各方不能預見、 不能避免并不能克服的客觀情 況。上述事件包括地震、 臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見、 不能避免并不能克服的事件。11.211.2 通知義務受不可抗力事件影響的一方，應立即（如遇通訊中斷，則在通訊 恢復之時） 以書面形式通知另一方， 并在其后十五日內提供上述不可 抗力發生的證明， 以說明不可抗力事件的詳細情況

38、及本協議因不可抗 力事件的影響而不能履行， 或者不能全部履行， 或者需要延期履行的 理由。上述證明文件應由不可抗力事件發生地的公證機構出具。11.311.3 補救與責任豁免如果發生任何不可抗力事件， 一方應在接到另一方書面通知后立 即開始與另一方協商， 以尋求公平解決方法； 雙方應盡一切合理努力 盡量減輕上述不可抗力的影響； 如果一方因不可抗力事件的影響而全 部或部分不能履行其在本協議中的義務， 發生不可抗力事件一方的協 議義務在不可抗力引起的延誤期內可予中止， 履行義務的期限可予相 應順延，順延期間與中止時間相等，該方無須就此承擔違約責任。 第十二條 適用法律本協議的訂立、生效、解釋、履行、變更、終止和爭議的解決均 受中華人民共和國法律管轄。第十三條 爭議解決13.113.1 在執行本協議中所發生的一切爭議，由各方通過友好協商 解決；如20不能協商解決， 應將爭議提交至合同簽訂地有管