1、股權激勵協議（虛擬分紅權版本）要點期權池持股人、目標公司（實施股權激勵的公司）、激勵對象簽署，授予激勵對象按照虛擬股數分配公司利潤的利潤分配權。利潤分配權分期取得，并可在符合條件時轉為公司股權。附利潤分配權成熟申請書、利潤分配權回購申請書。關于 目標公司的股權激勵協議本股權激勵協議（以下簡稱”本協議 ”或 ”本激勵協議 ”）由下列各方于年月日簽署：期權池持股人：（以下簡稱“團隊股東 ”）國籍：身份證號：住址：email ：目標公司：（以下簡稱“公司 ”）注冊地址位于：法定代表人：激勵對象姓名：（以下簡稱 “激勵對象 ”）國籍：身份證號：在本協議中，團隊股東、激勵對象和公司以下單獨稱為”一方 ”

2、，合稱為 ”各方 ”。一、釋義除非本協議另有定義外，本協議中的下列術語應具有如下含義。“股權激勵計劃”或“激勵計劃”“總利潤股數”或“虛擬股數”“利潤分配權”均指目標公司股權激勵計劃均指按照激勵計劃把公司全部利潤分配權虛擬成的份額， 總利潤分配份數不因公司注冊資本的變化或董事會決議分配的利潤的具體金額而變化。是指激勵對象根據本協議條款享有的分配公司利潤的權利。 為避免疑義，利潤分配權的權利人不是公司股東，不享有公司股東享有的投票權、表決權、 參與公司重大決策和選擇管理者的“董事會”“上市”或“掛牌”權利、優先受讓公司股權的權利權、優先認繳公司新增資本的權利、清算分配權以及除本協議明確賦予的權利

3、以外的任何其他權利。指公司的董事會。指公司在位于中國、香港、 美國或其他國際認可的證券交易所根據適用法域的證券交易法律法規上市并公開發行公司的股份或公司在在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或在上海股交中心掛牌。“成熟期”“權益負擔”“稅費”本協議授予的利潤分配權分期獲得的期間， 具體成熟階段和比例見協議約定。指（ 1）任何人士為了提供擔保或給予優先支付權，而形成的抵押、擔保、質押、留置、擔保契約、信托契約、權利保留、擔保利益或其他第三方權利；（2）向任何人士授予未來使用權或占有權的任何地役權或保證；（3）任何有利于任何人士的委托書、授權書、投票信托協議、權益、選擇權、優先購買權、優先談判權或拒絕權

4、或轉讓限制；（4）任何關于權屬、占有或使用的不利權利主張；權益負擔也包括與上述各項有關的協議或安排。任何及一切應繳納的稅收（包括但不限于征收、 收取或攤派的任何所得稅、營業稅、印花稅或其他稅收、 關稅、收費、費用、扣減、罰金或預提稅）。二、利潤分配權1、獲得利潤分配權的條件。激勵對象最高可累計獲得的利潤分配權的份數為10萬份（大寫：拾萬份 ）。利潤分配權分期成熟，具體成熟條件如下：（1 ）如果激勵對象在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿12個月之日內的業績考評經公司董事會審議為優良，則所授予利潤分配權成熟3 萬份， 占本次授予總數的30%；（2 ）如果激勵對象在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿24個月之

5、日內的業績考評經公司董事會審議為優良，則所授予利潤分配權成熟3 萬份， 占本次授予總數的30%；（3 ）如果激勵對象在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿36個月之日內的業績考評經公司董事會審議為優良，則所授予利潤分配權成熟4 萬份， 占本次授予總數的40%。激勵對象獲得上一個階段的利潤分配權的成熟與否不影響下一個階段的成熟。 舉例說明： 第一個階段業績不符合前述約定， 則該階段利潤分配權不成熟， 第二個階段業績符合前述約定的，則第二個階段對應的利潤分配權成熟， 累計成熟的利潤分配權即為第二階段的利潤分配權。2、利潤分配權的反稀釋。如果公司增資，激勵對象可能或已經獲得的利潤分配權不因此被稀釋，即利潤分

6、配權的份數不發生變化。3、程序。激勵對象應在階段一至階段三的各階段期滿后12個月內按照董事會的要求的時間和方式遞交其親筆簽署的利潤分配權成熟申請書（樣式見附件）。董事會應在收到激勵對象提交的利潤分配權成熟申請書后 20 個工作日內對激勵對象是否滿足獲得利潤分配權的條件進行審查并作出是否批準授予的正式決定。4、申訴權。如果董事會做出利潤分配權不予成熟的決定，激勵對象有權在董事會做出此等決定后 10 個工作日內書面申請董事會復議并說明申請復議的理由；公司董事會應在收到該等復議申請后 20 個工作日內對是否改變董事會決定做出書面回復并說明理由。5、無條件接受董事會的決定。盡管有本協議第2 條第 4

7、款的約定，激勵對象承認董事會對于是否激勵對象的業績考評是否達到優良享有完全獨立的裁量權；如果董事會和激勵對象之間對于激勵對象的業績考評是否到達優良存在爭議，激勵對象茲此承諾無條件接受董事會的決定。三、利潤分配及限制1、利潤分配（ 1 ）當董事會做出分配利潤的董事會決議時，激勵對象有權依據其持有的已成熟利潤分配權并按照以下公式獲得公司的利潤：激勵對象有權獲得的公司利潤金額= 根據董事會決議通過的利潤分配總金額計算所得的每一份利潤分配份數的利潤分配權的應分得利潤 ×激勵對象屆時持有的全部已成熟的利潤分配權對應的全部利潤分配份數。（ 2 ）各方特別明確，對于未成熟的利潤分配權，則不享受利潤

8、分配。（ 3 ）如果董事會做出不分配利潤的董事會決議，激勵對象無權要求公司分配利潤或要求公司向激勵對象提供其他形式的補償。2、團隊股東代收。團隊股東負責代收激勵對象有權獲得的公司利潤，并應在收到上述公司利潤后個 20 工作日內將其代收金額扣除應繳納的稅費后的余額轉賬至激勵對象收款賬戶（ “激勵對象收款賬戶 ”）。團隊股東應向激勵對象提供繳納相關稅費的憑證復印件。3、激勵對象收款賬戶的信息如下：開戶銀行：賬號：賬戶名稱：如激勵對象變更激勵對象收款賬戶，應提前20個工作日書面通知公司及團隊股東。4、權利限制。激勵對象不得以任何形式轉讓、出售利潤分配權亦不得在前述利潤分配權上設置任何形式的權益負擔。

9、四、勞動合同關系終止和權利喪失1. 勞動合同關系的終止及利潤分配權的回購。（ 1 ）如果在本協議簽訂后激勵對象與公司之間的勞動合同關系解除或終止，本協議及其條款的效力不受影響；激勵對象有權在激勵對象與公司之間的勞動合同關系解除或終止后20個工作日內向公司提交其親筆簽署的利潤分配權回購申請書（見附件），要求公司回購激勵對象持有的全部利潤分配權（前述全部利潤分配權不包括未成熟的利潤分配權），回購價格為：回購當時公司未分配利潤*回購的利潤分配權股數/ 總利潤股數。（ 2 ）各方特別明確，若激勵對象存在本協議約定的利潤分配權作廢、喪失或失效情形的，則公司無須承擔回購義務。（ 3 ）自激勵對象提交 利潤

10、分配權回購申請書 之日，激勵對象不再持有任何利潤分配權。公司應于收到利潤分配權回購申請書之日起30個工作日內向激勵對象支付全部回購對價。激勵對象逾期不提交利潤分配權回購申請書的，視為放棄權利。2. 利潤分配權的喪失。本協議簽訂后，在下列情況之一發生之日（無論屆時激勵對象是否為公司的員工） ，激勵對象立即喪失其已經獲得的利潤分配權， 而且本協議以及本協議項下的激勵對象的任意權利自動終止：（ 1 ）激勵對象履行職務時存在違反中華人民共和國公司法或者公司章程的行為；（ 2 ）激勵對象存在重大違反公司規章制度的行為；（ 3 ）激勵對象在其與公司的勞動合同關系存續期間因違法被追究刑事責任；（ 4 ）激勵

11、對象因故意或嚴重疏忽大意做出損害或可能損害公司利益的行為；（ 5 ）激勵對象直接或間接從事與公司存在競爭關系的業務或工作。3. 如果出現本協議第 4 條第 2 款約定的情況，則應適用第 4 條第 2 款的約定，不得適用第 4 條第 1 款的約定，無論屆時激勵對象是否已經提交利潤分配權回購申請書；如果屆時公司已經向激勵對象支付回購對價，公司有權要求激勵對象全數返還。4. 本協議第 4 條第 2 款約定的履行不能排除公司按照法律法規的規定以及公司與激勵對象之間簽訂的其他協議追究激勵對象的侵權責任或違約責任。5. 本協議存續期間：（ 1 ）激勵對象職務發生變更， 但仍擔任公司行政職務的董事、 監事、

12、 高級管理人員或員工，其已獲授的利潤分配權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、績答效考核不合格、違反職業道德、 泄露公司機密、 失職或瀆職等行為而導致的職務變更， 經董事會審議并報公司股東會備案，可以部分或全部取消激勵對象尚未成熟的利潤分配權。（ 2 ）若激勵對象成為公司獨立董事或其他不能、不適合持有公司股票或利潤分配權計劃的人員，則應取消其所有尚未成熟的利潤分配權。（ 3 ）激勵對象主動提出離職，或因觸犯法律、嚴重損害公司利益或聲譽、違反職業道德、泄露公司機密、 失職或瀆職、 績效考核不合格等行為被公司解除勞動關系的， 自離職之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。（ 4 ）激勵對象因執

13、行公務負傷導致部分或全部喪失勞動能力的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。（ 5 ）激勵對象患病或非因公負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作，也不能從事公司另行安排的工作的， 其所獲授的利潤分配權由公司董事會確定扣減比例并報公司股東會備案后，剩余部分仍可按規定成熟。（ 6 ）激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡辦理退休的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。（ 7 ）激勵對象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的， 公司應根據激勵對象被取消的利潤分配權價值對激勵對象進行合理補償，繼承人繼承。由其（ 8 ）對于上述第 1、 2、3、

14、5 、7 項原因被取消或失效的未成熟的利潤分配權，公司董事會可以將該等利潤分配權收回注銷或另行授予符合本激勵計劃的對象。五、上市、掛牌及轉化為公司股權1. 轉化為公司股權。自董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日起第10個工作日至第45個工作日內， 公司及股東應按照以下公式計算所得的股權比例向激勵對象以合適的方式轉讓公司的股權并辦理相關工商變更登記手續：激勵對象受讓公司的股權比例=激勵對象持有的已成熟的利潤分配份數/ 總利潤分配份數 × 本協議簽署之日公司的注冊資本總額 / 董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議第 10 個工作日公司的注冊資本總額前述合適的方式轉讓公

15、司的股權， 包括以向激勵對象轉讓持股平臺出資份額的方式使得激勵對象間接持股或其他法律、法規允許的方式。2. 注冊資本的繳納。在團隊股東根據本協議第 5 條第 1 款向激勵對象轉讓公司股權時，如果該部分股權對應的注冊資本尚未繳納， 則繳納該部分股權對應的注資資本的義務由激勵對象承擔。為避免疑義，如團隊股東屆時持有的公司股權對應的注冊資本的一部分已經繳納、另一部分未繳納，團隊股東向激勵對象轉讓的股權應視為未繳納注冊資本的股權。3. 自公司將激勵對象記載于公司股東名冊之日起，激勵對象不再持有任何利潤分配權。4. 團隊股東轉讓股權的比例。在本協議第5 條第 1 款約定的情況下，如果激勵對象選擇要求受讓

16、公司股權，團隊股東以 應該按照董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日向激勵對象轉讓公司股權，如果以轉讓持股平臺份額的方式使得激勵對象間接持股的，則團隊股東的執行合伙人確定具體的出讓人及出讓比例。5. 未能成功上市或掛牌。 如果董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議后公司未能成功上市或掛牌，不影響因履行本協議第5 條第 1 款至第 5 條第 4 款而產生的結果，任意一方均不得要求撤銷或回轉本協議第5 條第 1 款約定的股權轉讓。六、稅費1. 因分配公司利潤產生的稅費。激勵對象根據其持有的利潤分配權獲得公司利潤產生的稅費，按照本協議第 3 條第 2 款的約定處理。2. 因回購產生的

17、稅費。在實施本協議第 4 條第 1 款約定的回購時，公司將以一次性補償金的形式向激勵對象支付回購款，因此產生的稅費由激勵對象承擔。3. 因受讓公司股權產生的稅費。因激勵對象根據本協議第5 條第 1 款約定要求受讓公司股權產生的稅費由均由激勵對象承擔，包括團隊股東應該繳納的個人所得稅亦由激勵對象承擔。七、通知1. 與本協議有關的任何通知應以中文書寫，并通過專人遞送、掛號郵件、電子郵件或使用各方認可的快遞公司的特快專遞方式交付。通知于收悉時生效并被視為在以下時間收悉：（ 1 ）如果通過專人遞送、掛號郵件或特快專遞交付，于交付時；或（ 2 ）如果通過電子郵件交付，于發送時。在任一情況下，如果于工作時

18、間之外交付，則通知應被視為于下一個工作日的工作時間開始時收悉。2. 各方的地址和電子郵箱為：公司：地址：電子郵箱：收件人：團隊股東：地址：電子郵箱：收件人：激勵對象：地址：電子郵箱：收件人：八、其他1. 勞動合同關系。本協議以及本協議的任何條款均不構成公司與激勵對象簽訂或繼續簽訂勞動合同的承諾， 不對公司與激勵對象簽訂的勞動合同的效力和內容產生任何影響。公司對員工的聘用關系仍按照公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。2. 免責。各方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、 政策等的變化致使團隊股東無法履行本協議的， 公司和團隊股東不負任何法律責任。3. 適用法律。本協議受中國法律管轄，并在所有方面依中國法律解釋。4. 爭議解決。本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，各方應友好協商解決。協商不成的，一方均有權提請 北京仲裁委員會 按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。5. 修改。本協議未盡事宜