1、北控專職董事管理制度（暫行）第一章總則第一條 為了適應建立現代企業制度的要求，加強公司向下屬企業推選的董 事隊伍的建設，完善公司制企業的法人治理結構，維護出資人的利益，根據中 華人民共和國公司法等有關法律、法規和北控股權管理制度的規定，特制 定本制度。第二條本制度適用于北控向下屬企業推選的專職董事。第三條推選專職董事的工作主要由股權管理部和人力資源部負責。第四條 本制度所稱專職董事是指由北控向下屬企業推選，不在北控或其任 職董事公司擔任行政職務，專職從事董事工作的董事。專職董事一般作為北控在 下屬企業的股權代表，根據授權，代表北控履行股東權利，維護北控權益。第二章選任條件和程序第五條專職董事應

2、當具備下列條件：1、具備公司法要求的董事任職條件；2熟悉并能夠貫徹執行國家有關法律、法規和北控的有關規章制度；3、具備下屬企業所處行業和相關專業知識和經營管理工作經驗；4、掌握財務管理、法律以和宏觀經濟等方面的專業知識；5、能夠忠實履行職責，維護北控的合法權益；6具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨立工作能力。第六條專職董事的選任程序為：1、股權管理部提出專職董事的配備方案；2、人力資源部提出人選并報北控總裁辦公會審定；3、北控向下屬企業股東大會提名推薦；4、經下屬企業股東大會表決通過董事委任后，北控與專職董事簽訂委托 責任書，明確任期、任職的目標要求、責任和權利，以和嚴重違約、損

3、害北控 利益應承擔的法律與經濟責任。第七條專職董事的任期與所任職公司公司章程規定的董事任期相同，任期屆滿經北控推薦可連選連任。但在同一公司擔任專職董事一般不得連續超過 兩屆。第八條北控實行專職董事任職資格制度。符合任職條件的人員由人力資源 部組織參加資格培訓，培訓期滿，考試合格者，頒發專職董事資格證書，由北控向下屬企業推薦。第九條 北控建立專職董事后備人選庫，從北控系統內選拔德才兼備，符合 董事任職資格條件的專業人才，作為北控專職董事的后備人選。第三章職責與義務第十條專職董事應當履行下列職責：1、履行公司法和公司章程規定的董事職責；2、維護并促進北控與所任職公司之間信息渠道的暢通。做好相關行業

4、和公 司的信息收集、整理工作；3、對公司的業務發展和管理情況進行分析，必要時提出股權處置意見；4、對需經公司股東大會審議的議案和其他信息進行研究，為北控股權管理 決策提供支持；5、出席公司的股東大會，依據出資比例，按照北控股權管理意見，對重大 經營決策、管理者選擇、收益分配等重要事項進行表決，并代表北控提交議案或 進行質詢；6指導并督促北控有關職能部門，對依法應得的資產收益，和時、全額收 繳入賬。第十一條 專職董事在所任職公司的實地調研時間一般每年不少于四個月。第十二條專職董事應承擔下列義務：1、履行公司法和公司章程規定的董事義務；2、接受北控股權管理部的業務管理；3、在股東大會上行使表決權時

5、必須執行北控股權管理意見，并在授權的權 限范圍內進行表決；4、向北控履行報告義務。第四章報告制度第十三條 北控建立專職董事報告制度。報告以書面形式完成。報告分為述 職報告、研究報告和專項報告。第十四條 述職報告是專職董事每年向北控就其履行職責情況做出的報告，主要內容包括：1、公司基本情況主要包括公司和其所處行業的簡要狀況、公司經營管理中存在的問題等。2、履職情況（1）參加董事會次數、在董事會上的發言情況、在董事會上對公司的經營 管理提出的建議和意見、對董事會決議的表決情況；（2）對董事會決議、股東大會決議的執行情況；（3）北控股權管理意見的落實情況；（4）主要分析、研究成果。3、新年度工作計劃

6、；4、需向北控報告的其他事項。第十五條研究報告是專職董事根據對所任職公司經營活動和發展狀況進行 分析、研究后形成的報告。研究報告可根據專職董事所任職公司的規模和經營特 點，每半年向北控提交報告。主要內容包括：1、公司概況：包括公司沿革、組織結構框架、資本結構、財務狀況等。2、行業發展情況：主要包括行業的發展階段分析、競爭結構分析、行業未 來發展預測等。3、公司經營情況：包括公司主營業務情況、技術水平、市場競爭能力分析 等。4、公司管理情況：包括決策程序和執行情況、內控制度和執行情況、組織 管理和用人制度、人力資源開發管理、科技開發管理等。5、財務狀況和評價：包括企業具體的財務狀況、財務變動情況

7、和原因、對 財務狀況的評價等。6風險分析：包括市場風險、業務經營風險、政策性風險等。7、綜合評價：包括對公司價值的分析評價和有關經營管理建議和股權處置 意見。專職董事根據所任職公司的特點， 在報告內容上有所側重，其中，對參股投 資的公司應重點分析公司價值，并提出股權處置意見。第十六條 專項報告是專職董事就專門事項向北控提交的報告。主要包括： 對股東大會議案材料的建議意見報告； 在股東大會上的行權報告；其他重要事項 報告。1、對股東大會議案材料的建議意見報告的主要內容應包括：（1）對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業指標的比較分析；（2）存在的主要問題；（3）建議意見。2、行權報告主要內

8、容包括：（1）股東出席會議情況；（2）會議議案的內容；（3）會議議案的表決情況；（4）北控股權管理意見的落實情況等。3、其他重要事項報告是專職董事按北控要求，或專職董事認為必要時對重 要事項做出的報告，主要內容包括：（1）重要事項基本情況介紹；（2）對重要事項的分析和評價；（3）處理意見或建議等；第十七條專職董事報告程序為：1、專職董事獨立撰寫報告；2、將報告遞交給股權管理部；3、 股權管理部對專職董事的報告建立檔案，進行整理分類，并在2個工作 日內分送給相關職能部門；4、職能部門進行研究、分析，并在 5個工作日內形成建議意見，與專職董 事報告一并呈報北控決策層；5、北控決策層研究并形成股權管

9、理決策意見；6股權管理部將北控股權管理決策意見反饋給專職董事，由專職董事通過 公司股東大會進行表決、質詢或以其他方式落實北控決策意見；專職董事專項報告中對股東大會議案材料的建議意見報告按北控股權管理制度規定的程序辦理。第五章薪酬與考核第十八條專職董事的薪酬標準按北控規定的相應崗位標準確定第十九條對專職董事實行年度評議和任期考核制度，由人力資源部按專職 董事委托責任書中約定事項進行評議和考核，對成績突出、貢獻較大的，予 以表彰和物質獎勵；對考核不合格的， 視情況進行警告或調換，造成重大經濟損 失的，依法追究責任。第二十條股權管理部每年對專職董事行權履職情況進行一次評議，評議意 見作為專職董事年度評議和任期考核的參考依據。第六章離任第二 條專職董事任職期滿未獲連任時可正式離任。第二十二條 專職董事任期屆滿前可以提出辭職。第二十三條專職董事辭職應向北控人力資源部提交書面辭職報告，報北控 總裁辦公會，批準后才能申請辭職。未經北控批準于任期屆滿前擅自離職并由此 給北控和所任職公司造成損失的，該專職董事需承擔賠償責任。第二十四條 在獲準辭職申請后，專職董事需向所任職公司董事會提交