1、獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議 獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議 本獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議“協(xié)議由以下各方于在中華人民共和國(guó)“中國(guó)上海市簽署： 1·，中國(guó)公民以下簡(jiǎn)稱(chēng)“授予人，身份證號(hào)碼：·，住址：·； 2學(xué)校“學(xué)校，一家依照中國(guó)法律成立并存續(xù)的境內(nèi)社會(huì)團(tuán)體法人，其地址為·；和 3WFOE的名稱(chēng)“接受人，一家依照中國(guó)法律成立并存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)，其注冊(cè)地址為·。 4·，中國(guó)公民以下簡(jiǎn)稱(chēng)“學(xué)校其他出資人，身份證號(hào)碼：·，住址：· 授予人、接受人和學(xué)校以下單稱(chēng)“一方，合稱(chēng)“各方。 引言 學(xué)校經(jīng)中國(guó)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)從事教育業(yè)務(wù)“業(yè)務(wù)。授予人持有

2、學(xué)校80%的出資份額，如本協(xié)議附錄1所列合稱(chēng)“出資份額。 在簽署本協(xié)議的同時(shí)，各方及學(xué)校其他出資人已經(jīng)簽署并且還將簽署本協(xié)議附錄2所列的其它幾份相關(guān)協(xié)議合稱(chēng)“相關(guān)協(xié)議。各方及學(xué)校其他出資人希望通過(guò)簽署出資份額質(zhì)押協(xié)議將授予人對(duì)學(xué)校的70%的出資份額質(zhì)押給接受人，以確保學(xué)校及其出資人在本協(xié)議和相關(guān)協(xié)議下的義務(wù)合稱(chēng)“義務(wù)。 為此，各方經(jīng)共同協(xié)商后達(dá)成如下協(xié)議： 第一條定義和解釋 1.1定義。除非另有規(guī)定，以下表述在本協(xié)議中具有如下意思： “財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)的任何種類(lèi)的法律限制，包括但不限于：留置、財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、擔(dān)保、他人權(quán)利、表決權(quán)代理、表決權(quán)信托或類(lèi)似安排、質(zhì)押、擔(dān)保權(quán)益、從屬是擔(dān)保協(xié)議、抵押異議

3、、所有權(quán)瑕疵、所有權(quán)保留協(xié)議、期權(quán)、限制性契約、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)或優(yōu)先出價(jià)權(quán)，或任何相似權(quán)益，或任何性質(zhì)的法律限制。 “章程是指學(xué)校不時(shí)修改的章程。 第二條認(rèn)購(gòu)出資份額 2.1授予人在此不可撤銷(xiāo)地向接受人或接受人指定的一個(gè)或多個(gè)人“指定人授予獨(dú)家認(rèn)購(gòu)授予人在學(xué)校的70%出資份額“認(rèn)購(gòu)期權(quán)，接受人或指定人可在接受人自行決定的或其希望的任何時(shí)候以及在無(wú)論多少次的交易中購(gòu)買(mǎi)全部或部分出資份額。 解析 第三條對(duì)價(jià) 3.1除非適用的中國(guó)法律要求對(duì)出資份額進(jìn)行評(píng)估，否則出資份額的行權(quán)價(jià)應(yīng)等同于中國(guó)法律同意的最低價(jià)格或者等同于接受人行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)時(shí)到期并應(yīng)付的授予人和公司向接受人所負(fù)的債務(wù)總額，兩者以低者

4、為準(zhǔn)“出資份額收購(gòu)價(jià)。 第四條認(rèn)購(gòu)期權(quán)的行使 41行權(quán)通知。在中國(guó)法律同意的范圍內(nèi)，接受人可通過(guò)向授予人發(fā)出書(shū)面通知行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)“行權(quán)通知。行權(quán)通知應(yīng)列明擬購(gòu)買(mǎi)的出資份額數(shù)以及該等出資份額“擬購(gòu)出資份額的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓日。 42出資份額轉(zhuǎn)讓。 a收到行權(quán)通知后，授予人應(yīng)依據(jù)行權(quán)通知中規(guī)定的指示向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓其擁有的擬購(gòu)出資份額的有效、充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。授予人應(yīng)使接受人或指定人成為擬購(gòu)出資份額的合法登記所有人，且擬購(gòu)出資份額不應(yīng)存在任何留置或任何形式的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)，且授予人應(yīng)通過(guò)履行實(shí)現(xiàn)該等轉(zhuǎn)讓所必要或必須要的所有行為以便于將擬購(gòu)出資份額的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給接受人或指定人。 b授予人為持有學(xué)校80%

5、的出資份額的出資人，其應(yīng)促使學(xué)校馬上召開(kāi)理事會(huì)以通過(guò)以下決議i批準(zhǔn)授予人向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓擬購(gòu)出資份額所有權(quán)，以及其他出資人就該等轉(zhuǎn)讓放棄其各自的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；和ii指示公司理事會(huì)通過(guò)所有接受人認(rèn)為授予人向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓擬購(gòu)出資份額所有權(quán)所必要的決議。學(xué)校其他出資人應(yīng)對(duì)此提供積極的配合和協(xié)助。 c各方應(yīng)簽署所有其他必要的協(xié)議或文件，取得所有必要的政府許可或準(zhǔn)許，以及采用所有其他向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓擬購(gòu)出資份額的有效所有權(quán)所必須的行為，包括但不限于對(duì)擬購(gòu)出資份額放棄其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 解析 第五條承諾 51授予人和學(xué)校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾： a未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，授予人不得以

6、任何方式補(bǔ)充、變更或修改學(xué)校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學(xué)校的出資結(jié)構(gòu)； b授予人應(yīng)依據(jù)優(yōu)良的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)堅(jiān)持公司的存續(xù)狀況，并應(yīng)慎重有效地經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)； c授予人不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權(quán)益，或同意對(duì)其設(shè)置任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)，除非依據(jù)各方于本協(xié)議同一日期簽署的出資份額質(zhì)押協(xié)議“出資份額質(zhì)押協(xié)議進(jìn)行的質(zhì)押； d在本協(xié)議簽署之日后的任何時(shí)候，未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，授予人不得轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置學(xué)校的任何資產(chǎn)或?qū)W校業(yè)務(wù)或收入中的法定或受益權(quán)益，或同意對(duì)其設(shè)置任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)； e學(xué)校不得引起任何債務(wù)，除非是i在正常業(yè)務(wù)操作中而非通過(guò)貸款發(fā)生的債務(wù)

7、，但未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，該等債務(wù)價(jià)值不得超過(guò)萬(wàn)人民幣和ii經(jīng)接受人事先書(shū)面同意發(fā)生的債務(wù)； f未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得簽署任何價(jià)值超過(guò)萬(wàn)人民幣的合同； g未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得向任何人提供任何貸款或信貸； h應(yīng)接受人請(qǐng)求，學(xué)校應(yīng)向接受人提供關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的信息； i未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得與任何實(shí)體或任何人兼并或合并，也不得對(duì)任何實(shí)體或任何人進(jìn)行收購(gòu)或投資； j學(xué)校就任何關(guān)于學(xué)校資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或收人而發(fā)生的或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應(yīng)馬上通知接受人；和 k未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得向其出資人宣告或分配紅利。 解析 第六條陳述和確保 6

8、1授予人和學(xué)校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和確保： a本協(xié)議和相關(guān)出資份額轉(zhuǎn)讓契據(jù)的簽署和履行完全符合學(xué)校章程； b其擁有簽署和履行本協(xié)議和依據(jù)本協(xié)議條款向接受人轉(zhuǎn)讓出資份額所有權(quán)所必要的任何出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議在可行的范圍內(nèi)的權(quán)力； c授予人對(duì)出資份額擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等出資份額除出資份額質(zhì)押協(xié)議外無(wú)任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)； d學(xué)校對(duì)其所有資產(chǎn)擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等資產(chǎn)無(wú)任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)； e學(xué)校遵守所有適用的法律和法規(guī)包括但不限于資產(chǎn)收購(gòu)所適用的法律；和 f就出資份額和學(xué)校資產(chǎn)無(wú)任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。 第七條其他事項(xiàng) 71轉(zhuǎn)讓。未通過(guò)接受人事先書(shū)面同意，授予人人

9、不得讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、利益或義務(wù)。接受人可以轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議下的部分或全部權(quán)利和義務(wù)。任何該等轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)包括接受人在本協(xié)議下的所有權(quán)利和義務(wù)，受讓人被視同為本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議原始一方。授予人應(yīng)在接受人要求時(shí)簽署所有使該等轉(zhuǎn)讓生效所必須的協(xié)議和其他文件。 72修改。對(duì)本協(xié)議的任何修改或更改只能由接受人書(shū)面作出。各方簽署的與本協(xié)議相關(guān)的修改協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)為本協(xié)議的組成部分并與本協(xié)議具有同等法律效力。 7.3本協(xié)議沒(méi)有約定的事項(xiàng)，如適用的法律、爭(zhēng)議的解決、進(jìn)一步確保、費(fèi)用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協(xié)議、棄權(quán)、無(wú)默示棄權(quán)、聲明、可分割、語(yǔ)言和份數(shù)、標(biāo)

10、題等，適用相關(guān)協(xié)議的約定。本協(xié)議約定的事項(xiàng)與相關(guān)協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。 以資證實(shí)，本協(xié)議各方的授權(quán)代表已于文首所載日期正式簽署本協(xié)議。 授予人 簽名： 姓名： 其他出資人 簽名： 姓名： WFOE 簽名： 姓名： 職務(wù)： 學(xué)校 簽名： 姓名： 職務(wù)： 附錄1：學(xué)校出資結(jié)構(gòu)信息表 出資人 出資額人民幣 比例 出資人A 20% 出質(zhì)人 80% 附錄2相關(guān)協(xié)議清單 序號(hào) 協(xié)議名稱(chēng) 簽約方 見(jiàn)證方 簽約日期 1 投資框架協(xié)議 甲方、乙方、 境外投資方 2 貸款協(xié)議 WOFE【乙方】 甲方、學(xué)校 3 表決權(quán)代理協(xié)議 WOFE【乙方】學(xué)校 甲方 4 委托持有出資份額協(xié)議 WOFE【乙方】 甲方

11、、學(xué)校 5 出資份額質(zhì)押協(xié)議； WOFE【乙方】 甲方、學(xué)校 6 獨(dú)家認(rèn)購(gòu) 出資份額協(xié)議 WOFE乙方 學(xué)校甲方 7 獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議 WOFE學(xué)校 8 知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議 WOFE學(xué)校 9 管理咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議 WOFE學(xué)校 附錄3：不可撤銷(xiāo)的授權(quán)委托書(shū) 依據(jù)本文件，特此宣布，為了確保·“學(xué)校的出資人“委托人履行其與WOFE“代理人和學(xué)校于本委托書(shū)同一日期簽署的獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議“協(xié)議下的某些義務(wù)，委托人特此制作和簽署本不可撤銷(xiāo)授權(quán)委托書(shū)“委托書(shū)。 委托人特此不可撤銷(xiāo)地并在法律同意的最大范圍內(nèi)任命代理人作為其代表，就委托人在學(xué)校中的70%出資份額“出資份額，在其權(quán)利的最大范圍內(nèi)，擁有全權(quán)代理權(quán)。 本委托書(shū)簽署后，委托人就任何出資份額給予的所有先前授權(quán)委托書(shū)在此被永久性地撤銷(xiāo)，并且委托人特此確保，未通過(guò)代理人事先書(shū)面同意，就任何出資份額不向任何第三方給予任何授權(quán)委