1、對策研究生產力研究No.11.2014中國企業海外上市存在的問題及對策研究李向榮（中北大學 經濟與管理學院，山西 太原 030051）【摘 要】 近年來，隨著資本市場國際化進程的不斷加快，中國企業海外上市熱潮愈演愈烈。然而，海外 上市過程充滿著風險與挑戰，對這一課題的研究將有利于深入了解其意義和現狀，幫助中國企業在海外成功上 市，并為我國資本市場的完善提供重用依據。文章分析了我國企業海外上市過程中出現的主要問題，并提出了 相應的解決辦法。 【關 鍵 詞】 中國企業；海外上市；問題；對策 【中圖分類號】F279.2【文獻標識碼】A【文章編號】1004-2768（2014）11-0089-0320

2、14 年 5 月 6 日，阿里巴巴在美國遞交了公開募股的 申請，有分析認為，作為中國電子商務的巨頭，阿里巴巴 此次在美國上市的融資規模有可能達到 200 億美元。這一 事件再次引發了學者們對中國企業海外上市熱潮的關注。 近年來，由于國內資本市場不夠發達，難以滿足本國企業 的融資需求，越來越多的企業開始走出國門，通過海外上 市的方式籌集資本，以滿足自身發展的需要。中國企業海 外上市熱潮的出現既是經濟全球化的一種表現，也是大環 境下企業主動融入國際資本市場的較優選擇。海外上市極 大地提升了中國企業的融資能力，促進了企業的健康快速 發展，并且提高了企業的國際知名度，利于其海外市場的 開發。然而，值得

3、注意的是，海外上市并不是一條平坦大道， 其中充滿著諸多的風險和挑戰，只有充分思考海外上市過 程中存在的問題、制訂合理的應對方案，才能發揮海外上 市的優勢，真正促進企業的可持續發展。一、中國企業海外上市存在的主要問題中國企業海外上市不僅能夠有效地解決企業發展過程 中面臨的資金短缺問題，而且能夠激勵企業不斷完善內部 的治理結構，引進先進的管理理念提升企業的管理水平。然 而，由于種種原因，當前中國企業在海外上市的過程中還存 在著一系列問題，嚴重制約了海外上市積極作用的發揮。（一）缺乏風險防范意識當前，在海外上市的熱潮中，很多企業缺乏長期的戰 略規劃，僅僅出于“圈錢”的目的去海外上市，這種不正 常的心

4、態往往會導致企業忽略了海外上市中隱藏的諸如法 律風險、成本風險、會計準則處理等一系列風險。如果企 業不能認真面對這些風險并開發出合理的解決方案，則會影響企業海外上市的最終結果。2011 年 6 月 15 日，由于 難以支付昂貴的上市維護成本，西安寶潤結束了在美國市 場的資本交易，就是典型的例子。如果不能有效地應對海 外上市的風險，海外上市不僅難以達到融資的目的，而且 會給企業帶來極大的損失。（二）準備工作不充分1. 不熟悉海外市場的規則。部分國內企業不熟悉海外 上市的規則，對海外上市的認識不全面，時機不成熟，計 劃不周密，這不僅增加了海外上市的成本和風險，甚至可 能導致企業無法成功上市。2.

5、企業重組不到位。不同于國內資本市場，國際資本 市場對于上市公司有著不同的要求，為了滿足海外上市的 要求，企業往往需要在上市之前進行重組，但部分企業不 能充分考慮企業的內外部實際情況，草率重組，導致重組 成本高、實施效果差等問題頻發，不僅延誤了企業上市的 時機，還增加了上市的成本。（三）缺乏有效的內部控制機制中國企業在海外上市過程中，普遍存在著內部控制機 制薄弱的問題，主要表現在以下兩個方面：1. 財務監管不嚴。相比大型跨國公司，中國企業在公 司治理結構、內部控制機制、內部審計系統等方面都比較 薄弱。1 對于海外上市的中國企業，為了在海外市場上達 到較好的宣傳效應，企業往往對財務數據進行包裝，財

6、務 狀況失真、作假等問題頻出，導致企業股票交易冷清、股 價長期低迷，難以得到后續融資，同時又要維持較高的上 市成本。2. 信息披露失真。國際資本市場對上市公司的信息披【收稿日期】2014-10-20【作者簡介】李向榮（1976-），男，山西臨縣人，管理學博士，中北大學經濟與管理學院講師，研究方向：公司治理與戰略管理。露有著嚴厲的、不同于國內資本市場的規范和要求。在海 外上市初期，大部分中國企業都達不到國際資本市場對于 信息披露制度的要求。由于沒有及時、主動披露對企業財 務有影響的重大事件，沒有兌現上市承諾或者擅自改變原 本投資計劃等，企業股價都會發生大幅的震蕩，甚至會受 到證券監管部門的警告或

7、停牌。比如，中美兩國在會計準 則及相關法律等領域存在巨大的差異，這使得中國企業在 美國上市后很難適應，這也正是美國監管層和投資者經常 挑剔中國企業的主要原因。2（四）上市后無法實現再融資海外上市成功之后，企業的再融資風險是必須要面對 的問題。再融資風險是指由于資本市場上融資方式、金融 工具的變動，導致企業的再融資產生一系列不確定性因素， 或者企業本身不合理的籌資結構導致融資困難。中國企業 海外上市后的再融資問題主要表現在以下三個方面：一是，海外上市之后，由于種種原因一些企業難以保 持持續盈利的狀態，經營業績不斷下滑，使得企業無法兌 現對投資者的上市承諾，受到海外投資者的質疑，因而無 法有效地開

8、展再融資活動。二是，海外上市之后，大部分企業在股權結構、融資結構、 融資工具等方面不能實現優化發展，造成再融資效果不佳， 甚至無法再融資。特別是在海外上市的國有企業，國有股的 比重高，與私有或非國有股比重大的企業相比，缺乏市場競 爭力。國有企業上市的目的往往是單純地擴大企業資產，并 沒有著眼于企業治理結構的改善，阻礙了再融資的有效實現。 另外，大部分企業再融資工具單一，僅靠股權融資無法擴大 在海外市場上的融資范圍，忽視債券市場的發展性。這些缺 陷的存在都嚴重影響了企業的再融資能力。三是，會計制度不嚴格，審核制度不健全，管理制度 不合理，企業再融資時提供的會計信息不真實不完善，考 核業績的指標體

9、系不規范等。這些因素都直接或間接地影 響了企業的再融資。股東權益最大化的經營原則不利于企 業的長期發展，使企業再融資的機制缺乏基本保障，不合 理的考核指標不利于企業的糾錯和總結，影響企業對之前 融資方式的正確評估，不利于新融資方案的提出和施行， 也阻礙了企業再融資的有效實現。（五）忽視投資者關系管理由于國內資本市場發展的不健全和不規范，以及企業 發展環境的制約，海外上市的中國企業對投資者關系管理 這一概念缺乏足夠的認識，關于投資者關系管理的制度建 設不健全。盡管部分公司為滿足海外市場的監管要求，建 立了相關的投資者關系管理制度，但細節性安排仍然不足， 在執行過程中往往也違背了初衷，存在認識誤區

10、，主要表 現在以下兩個方面：1. 上市企業對投資者關系管理認識不全面。將這一內 容簡單理解為發布公告，滿足證監會、交易所的信息披露 要求，而忽視了其他重要的方面，如：與投資者的有效溝通， 溝通渠道的建設和暢通，與投資者關系的良好培養等。并且， 很少有上市公司能夠做到主動、及時披露企業信息和影響企業財務的重大事件，信息溝通滯后、失真的情況屢見不鮮。2. 忽視對中小股東關系的管理。大多數企業致力于關 注與機構投資者、大股東之間的關系，忽視了對中小股東 的關系管理。大股東或機構投資者的數量小，但資金容量 大，是企業爭搶的對象，但是中小股東的集群效應越來越 受到重視，他們的意見也直接影響著大股東及機構

11、投資者 的投資意愿，因此中小投資者也是不容忽視的。很多上市 企業對中小股東進入企業投資的具體情況了解不多，重視 程度不夠，缺乏與中小股東溝通渠道的建設，無形中阻礙 了中小股東對企業的投資，縮小了企業的融資范圍，不利 于企業的長遠發展。二、針對問題提出的解決辦法（一）樹立正確的風險態度海外上市并不是對每一個企業都是有利的，企業需要 摒除“上市圈錢”的錯誤心態，端正對海外上市的正確認識， 并且要做好對上市風險的全面考量，制定相應措施。海外 上市不是單純地為了賺錢，企業應該把上市目的提升到改 善公司治理、實現長遠發展的高度。正確預估成本風險和 上市維持風險，規范認識法律風險和管理風險，并對之后 的會

12、計風險、財務風險等事先做好應對措施。只有從根本 上規范認識、把握風險，才能真正達到海外上市的目的。（二）準備充分，合理計劃1. 熟悉規則，制定合理的上市計劃。企業需要充分了 解和熟悉海外市場的上市制度，包括上市流程、上市成本、 上市規則、上市地點的匹配度等多方面內容。權衡資金來 源的可行性和利弊，全面預估上市成本，清楚上市時間周 期，了解信息披露制度。至關重要的是企業的管理層、領 導者需要做出正確的分析，充分考慮融資規模與上市費用 之間的關系，正確評估企業的發展潛力以及對海外上市費 用的擔負能力。此外，優化選擇上市的方式和地點，并且 選擇一個有經驗、有成功案例的中介機構，把握海外上市 的機會，

13、選擇有利的上市時機，最終實現企業海外上市。 選擇交易所方面，需要考慮該地區的上市成本、維持成本 等；考慮企業的產業特點、規模以及成長階段和成長速度， 選擇最有利的交易所。2. 科學重組企業。為了達到海外市場的上市要求，企 業往往需要開展重組工作。但在未考慮海外上市之前，企 業不可盲目改制，而是應該在制訂上市計劃后，充分衡量 企業發展現狀的前提下，有計劃、有規模地進行重組工作， 以縮短改制時間，節約改制成本，盡量達到較好的效果， 以免延誤上市時機，增加上市成本。（三）強化企業內部控制機制相比國內市場，海外資本市場對上市公司的法人治理 結構有著更嚴格的要求。為了滿足海外資本市場的要求， 海外上市的

14、中國企業必須完善自己的治理結構。一方面， 保證投資者的投資回報，協調好股東與企業的利益關系； 另一方面，協調好各利益集團的關系，實現對經理層與基 層員工的激勵以及對高級管理層的制約。此外，嚴格按照 國際資本市場對于信息披露制度的要求，及時、主動地披90露對企業財務有影響的重大事件，兌現上市承諾。企業需 要建立和完善財務審計體系，加強對企業財產物資的審查 與核準，施行嚴格的會計制度，嚴格控制資金的進出。加 強籌資管理、投資管理、營運資金管理和利潤分配管理。 防范、規避財務風險，在對企業財務有影響的重大事件發 生時，需要在第一時間制止事情的發生，縮小其影響的范 圍，努力降低危害程度，并采取嚴厲的后

15、續措施，將損失 降到最小化。（四）完善各項制度，實現企業再融資1. 構建持續盈利模式，增強企業實力。構建持續盈利 模式是海外上市企業實現再融資的根本途徑。為了促進企 業的可持續發展，企業在成功實施海外上市之后，要根據 自身的內外部環境選擇適合自己的盈利模式，構建自己的 核心競爭力，持續提高自己的經營業績，以樹立良好的市 場形象。2. 優化股權結構，改善融資結構。為實現有效融資， 一方面，企業需要優化股權結構。通過多種方式減持國有 股，調整上市企業的股權結構。對于當前上市企業而言， 實現股權優化的主要任務是國有股減持，以實現股權分散 化。通過引入獨立董事制度、流通法人股等措施，減少內 部人員的控

16、制力度，優化治理結構，以保證投資者的利益。另一方面，企業需要改善融資結構。為了優化企業的 融資結構，可以開展國有股的配售、回購、存量發行、減 持等工作，國有股比例高、持有貨幣資金多的企業可以直 接進行股份回購，低負債率的企業可以吸收合并高負債、 有發展前景的企業，達到調整自身的股權結構的目的，使 企業資本結構達到目標水平。3. 開發再融資工具，擴大再融資范圍。為了提高再融 資能力，企業需要在利用現有融資方式和融資領域的基礎 上，堅持融資工具多樣化，不單依靠股權融資，積極推動 金融產品的革新和改造，進行有效的金融創新，開發新的 融資工具，如：短期融資券、信托產品等，以降低再融資風險、 籌集更多的

17、外部資金來滿足企業發展過程的資金需求。4. 嚴格會計制度，改進考核指標體系。嚴格的會計制 度是企業財務監管的基礎和保障。海外上市企業要嚴格遵 守會計制度的規定，對企業財產管理、成本計算、財產清查、 會計人員交接和會計檔案管理等工作加強監管。會計制度 監管力度的提高，有利于企業的財務管理，從而推動企業 的再融資。在完善會計制度的同時，企業需要改進考核指標體系。 在堅持以股東權益最大化的前提下，改善以利潤為中心的 效益會計核算體系，增加有關企業長期增長、長遠發展的 考核指標?？己酥笜梭w系的完善有利于對改進企業的業績 評價水平和運營水平，企業水平的提高有利于企業的長遠 發展和利潤的長期增長，增強企業

18、的再融資能力。（五）加強投資者關系管理魏助仁（新華美通總裁）指出，“企業必須與投資者 進行持續、準確、清楚的溝通。否則，投資者將對其不在乎、 不關注、不投資?！?在環境允許的情況下，企業需要通過新聞發布、電話會議等方式，向公眾傳播健康良好的企業 形象，引導投資者的關注目光 4。具體應采取以下措施：1. 強化企業的投資者關系管理，完善關系管理的相關 制度，規范整體布局，細化操作流程。如：建立健全企業 的風險管理機制、重大事項的信息披露機制以及投資者來 訪制度，主動、及時地向投資者公布信息，穩定投資者情緒， 化解危機，走出困局。在信息化高速發展的今天，企業需 要充分利用互聯網，讓公眾在第一時間了解

19、公司信息動態， 為投資者提供信息查詢的便利。2. 在建立健全相關制度的同時，企業需要保障制度的 實施和信息渠道的暢通，特別是注重中小投資者的關系管 理渠道的通暢，保障投資者溝通渠道的有效運行。目前， 大部分上市企業都忽視了對中小股東的關系管理，側重于 與機構投資者和大股東的關系管理，這是錯誤的做法。企 業應該暢通中小投資者的溝通渠道（如開通投資者熱線）， 一方面為中小投資者走進企業、感受企業文化提供便利， 另一方面解答疑問，努力使投資者信任企業、堅定對企業 的長期投資。3. 企業可以根據自身特點，聘請投資顧問公司。專業 的投資顧問公司能夠提供專業的有效建議，從而最快最好地 達到目的。然而，這樣的渠道花費較大，企業需要量力而行， 在充分考慮企業負擔能力的前提下，選擇