1、（ 全新 ） 股份有限公司章程第一章總則 1第二章發起人、股東及股份 2第三章股東大會 4第四章董事會 6第五章監事會 8第六章經營管理機構 9第七章公司財務會計 10第八章公司的解散事由與清算辦法 10第九章附則 11第一章 總則第一條 依據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法及有關法律、 法規的規定，特制定本章程。第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范高級管理人員、公司的組織 與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的， 具有法律約束力的文件。第三條 公司高級管理人員為董事、監事、總經理、副總經理、財務總監、 董事會秘書（視公司需要而定） 。第四條 法律、法規、規章沒有禁止的

2、，以本章程的規定為準。第五條 公司中文名稱： 英文名稱為： （可選）住所： 。第六條 本公司企業類型為股份有限責任公司。第七條 本公司設立方式：發起設立（或者為向特定對象募集設立） 。第八條 公司經營范圍： （注：根據實際情況參照國民經濟行業分類具體填寫） 。第九條 公司的營業期限 年（或為“永續經營“，由股東自行約定），自公司營業執照簽發之日起計算。第十條 公司股份總數： 萬股。第十一條 公司股份每股票金額（面值） ： 人民幣元。第十二條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第二章發起人、股東及股份第十三條 公司發起人為人，其姓名（名稱）、住所、認購股份為：甲乙第十四條 發起人的出資計劃如下表所示（

3、如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應當續表）：發起人姓名或名稱認繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）岀資數額岀資方式岀資數額岀資方式每期實繳額第十五條發起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存 款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的， 應當對 公司承擔賠償責任。上述義務不因發起人轉讓股份轉讓而消失。第十六條 發起人自公司成立之日起一年內不得轉讓股份。發起人依法轉讓 股份后，仍依發起人協議義務承擔約定

4、的義務。第十七條 非發起人股東的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應當續表）：發起人姓名或認繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）名稱岀資數額岀資方式岀資數額岀資方式每期實繳額第十八條 股東未按約定出資的，應當依法承擔相應責任。第十九條 發行記名股票的，發起人股東、除發起人以外的其他股東，以及繼受發起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還 應當記載股份類別、分紅權特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權相關的信 息。該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構（深圳國際高新技術 產權交易所）

5、。公司置備的股東名冊為登記托管機構登記確認的股東名冊的副本。第二十條公司可以按照相關規定發行無記名股票。第二十一條 股東股份除普通股以外，還存在優先股類別。優先股享有優先 分紅的權利，優先分紅的權利內容為：。優先股的發行明細應當依照第十九條記載于股東名冊（可根據情況選用）。第二十二條 不按照出資比例分取紅利的股東應當按照第十九條的規定記載 于股東名冊（可根據情況選用）。第二十三條 股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓股份，應當在市政府 認可的交易場所（如：深圳國際高新技術產權交易所）進行。高級管理人員所持股份的轉讓除公司法的限制以外，還應當受到如下限制： （視公司需要而定）。定向募集股份有限公

6、司的定向募集股東的股權轉讓應當受下列限制：（視公司需要而定）。第二十四條股東轉讓股份后，股東所負有的分期繳付出資義務隨股份轉讓 而轉移，轉讓方分期繳付的違約責任不隨股份轉讓而轉移（供選擇適用）。第二十五條 公司依法收購本公司股份時，應當向全體股東發出要約，同意 收購所持股份的股東應當在要約有效期內和公司簽署減資回購合同第三章 股東大會第二十六條 公司股東大會由全體發起人（股東）組成。股東大會是公司的權利機構，其職權是：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更改非由職工代表擔任的董事、 監事、決定有關董事、 監事的報酬 事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方

7、案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進行決議。（十）修改公司章程（十一）公司單項或者總額 萬元以上（或占公司總資金 %以上的）的轉讓資產、受讓資產、向其他企業投資、為他人提供擔保，其決議的權利屬于 股東大會（視公司需要而定， 可以都由董事長決定， 也可以按照該條示范條款的 表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權限）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的， 接受擔保的股東或者該股東的 實際控制人支配的股東， 不得參加的表決。 該項表決由出席會議的其他股東所持

8、表決權的過半數通過。（十二）公司章程規定的其他職權（注：由股東發起人自行確定，如發起人 不作具體規定應將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東大會， 直 接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩 個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之 二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）

9、第二十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職 務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數以上 董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東可以自行召集和主持。第二十九條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事 項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知 各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。股東大會的召開可以采取現場會議方式

10、，也可以采取通訊表決方式。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東， 可以在股東大會召開十日 前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股 東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權 范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的， 應當于會議召開五日前至股東大會 閉會時將股票交存于公司。第三十條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司 持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、

11、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以 上通過，但章程中的發起人名稱（姓名）、住所的變更、非發起人股東名稱（姓 名）的變更、非發起人股東轉讓股份事宜應適用本章程第五十八條的規定。（注： 其他重大事項的規則由股東自行約定）第三十一條 股東大會選舉董事、監事，可以實行累計投票制。第三十二條 股東大會的任何決議，應當在股東大會決議的首部列明依照本 章程規定的會議通知過程。第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提 交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。股東大會應當對所議事項的決定作出會議記

12、錄， 主持人、出席會議的董事應 當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托 書一并保存。第四章 董事會第三十四條 公司設董事會， 成員為人，非由職工代理擔任的董事由股東大會選舉產生。董事任期 年（注：在三年內由發起人自行約定） ，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定 人數的， 在改選出的董事就任前， 原董事仍當依照法律、 行政法規和公司章程的 規定，履行董事職責。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。第三十五期 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（

13、二）執行股東大會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少組冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由發起然自行確定，如發起人不作具體規定應將 此條刪除）第三十六條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職 務，董事長不能履行

14、職務或者不履行職務的， 由副董事長履行職務； 副董事長不 能履行職務或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第三十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十 日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、 三分之一以上董事或者監事， 可以提議召 開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式為書面（含網絡、傳真）通知，也可在全體 董事到達后簽字確定為有效 （其他通知方式和通知時間可由發起人或董事自行約 定）。董事會可以采用通訊表方式。第三十八條 董事會會議有半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必

15、 須經全體董事過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十九條 董事會會議應由董事本人出席； 董事因故不能出席， 可以 委托 其他董事代為出席，委托書中應截明授權范圍。第四十條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董 事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。 董事會的決議違反法律、 行政法規或者 公司章程、股東大會決議， 致使公司遭受嚴重損失的， 參與決議的董事對公司負 賠償責任。 但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除 責任。第四十一條 董事長為公司的法定代表人（注：可由發起人按照公司法 第 13 條自行約定），任期 年，由董事

16、會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第五章 監事會第四十二條 公司設監事會，成員 人（注：不得少于 3 人），監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一） 。監事會中的股東代表監事由股東大會選 舉產生， 職工代表由公司職工通過職工代表大會 （職工大會或者其形式） 民主選 舉產生。監事會設主席一人， 由全體監事過半數選舉產生。 監事會主席召集和主持監 事會會議； 監事會主席不能履行職務或者不履行職務的， 由監事會副主席召集和 主持；監事會副主席不能履行職務或者不能履行職務的， 由半數以上監事共同推 選一名監事召集和主持監事會會議。董事、

17、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為 年（注：在三年內由發起人自行約定） ，任期屆滿，可連選連任。監事任期屆滿未及時改選， 或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定 人數的， 在改選出的監事就任前， 原監事仍應當依照法律、 行政法規和公司章程 的規定，履行監事職務。第四十三條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規的召集

18、和主持股東 大會職責時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提 起訴訟；（七）其他職權。（注：由股發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將 此條刪除）監事可列席董事會會議。第四十四條 監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監 事會會議。第四十五條 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的監事應當在會議記 錄上簽名。第四十六條 公司監事會的議事方式和表決程序（供參考） ： 會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事會的議事方式為會議， 除非監事有不同意見， 還可

19、以采用網絡、 傳真方 式。監事會的表決程序為記名或者不記名的投票表決， 選擇何種方式， 可以先通 過不記名方式表決。（監事會的議事方式和表決程序的其他規定） 。第六章 經營管理機構第四十七條 公司設經理， 由董事會決定聘任或者解聘。 經理對董事會負責， 行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬訂公司的具體規章；（六）提前聘請或者解聘公司副經理、財務負責人（七）決定聘任活著解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員；（八）董事會授予的其他職權；

20、（注：以上內容也可有股東自行確定）第四十八條 經理為公司的法定代表人（注：可由發起人按照公司法第13 條自行約定，但必須在本條和第四十條中選擇一種） ，任期 年，由選舉產生，任期屆滿，可連選任選經理列席董事會會議。第七章 公司財務會計第四十九條 公司分配當年稅收后利潤時， 應當提取利潤的百分十列入 公司法定公積金。 公司的法定公積金不足以擬補以前年度虧損的， 在依照前款規 定提取法定法定公積金前，應當先用當年利潤擬補虧損。第五十條 稅后利潤的分配方式約定如下：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取任意公積金；4. 支付股東股利； 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的

21、百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公積金后， 是否提取任意公積金由股東會決定。 公司不在彌補公司 虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第五十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、羅達公司生產經營或者轉 為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時， 所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本 的百分之二十五。第八章 公司的解散事由與清算辦法第五十二條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散；（六）其他解散事由出現 （由股東自行約定， 如不做具體規定應刪除此條） 第五十三條 公司因第五十二條（一）項規定而解散的，可以經出席股東大 會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。第五十四條 公司因第五十二條第（一） （二）（四）（五）項規定而解散的， 應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。（清算組的組成及職權由股東約定，示范條款如下） ； 清算組由董事