1、泓域咨詢 /萬盛關于成立汽車制動器總成公司組建方案萬盛關于成立汽車制動器總成公司組建方案xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資258.00萬元，占xx投資管理公司30%股份；xx（集團）有限公司出資602萬元，占xx投資管理公司70%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資30670.61萬元，其中：建設投資24631.62萬元，占項目總投資的80.31%；建設期利息250.67萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金5788.32萬元，占項目總投資的18.87%。項目正常運營每年營業收入52200.00萬元，綜合總成本費

2、用42337.56萬元，凈利潤7202.26萬元，財務內部收益率16.73%，財務凈現值3342.89萬元，全部投資回收期6.13年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。中國汽車零部件行業的穩步發展之下，我國汽車零配件的進出口得到良好發展。根據海關總署數據顯示，2015年受到全球經濟低迷與傳統出口市場萎縮的影響，我國汽車零配件進出口金額有所下滑;2018年雖然受到中美貿易摩擦的影響，但是中國汽車零配件保持了穩步增長，進口金額為2309.5億元，出口金額為3307.42億元，貿易順差為1318.2億元。2016-2018年，我國汽車零配件保持良好發展趨勢，長期處于貿

3、易順差狀態。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 市場預測17一、 汽車零部件制造業發展狀況17二、 行業壁壘18三、 汽車制動系統行業發展狀況20第三章 項目背景分析23一、 影響行

4、業發展的有利因素和不利因素23二、 行業競爭格局26三、 項目實施的必要性29第四章 公司成立方案31一、 公司經營宗旨31二、 公司的目標、主要職責31三、 公司組建方式32四、 公司管理體制32五、 部門職責及權限33六、 核心人員介紹37七、 財務會計制度38第五章 法人治理結構45一、 股東權利及義務45二、 董事49三、 高級管理人員54四、 監事57第六章 發展規劃60一、 公司發展規劃60二、 保障措施61第七章 風險分析64一、 項目風險分析64二、 公司競爭劣勢69第八章 項目環境保護70一、 環境保護綜述70二、 建設期大氣環境影響分析70三、 建設期水環境影響分析70四、

5、 建設期固體廢棄物環境影響分析70五、 建設期聲環境影響分析71六、 營運期環境影響71七、 環境影響綜合評價72第九章 項目選址方案74一、 項目選址原則74二、 建設區基本情況74三、 創新驅動發展78四、 社會經濟發展目標79五、 產業發展方向80六、 項目選址綜合評價81第十章 項目實施進度計劃83一、 項目進度安排83項目實施進度計劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十一章 投資估算85一、 投資估算的依據和說明85二、 建設投資估算86建設投資估算表90三、 建設期利息90建設期利息估算表90固定資產投資估算表91四、 流動資金92流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及

6、構成一覽表94六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十二章 經濟收益分析97一、 基本假設及基礎參數選取97二、 經濟評價財務測算97營業收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表99利潤及利潤分配表101三、 項目盈利能力分析101項目投資現金流量表103四、 財務生存能力分析104五、 償債能力分析104借款還本付息計劃表106六、 經濟評價結論106第十三章 總結分析107第十四章 附表附錄109主要經濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產投資估算表112流動資金估算表112總投資及構成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一

7、覽表114營業收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116固定資產折舊費估算表117無形資產和其他資產攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設備購置一覽表123能耗分析一覽表123第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本860萬元三、 注冊地址萬盛xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事汽車制動器總成相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業

8、政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、

9、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9438.447550.757078.83負債總額4455.713564.573341.78股東權益合計4982.733986.183737.05公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入21329.9917063.9915997.49營業利潤3616.242892.992712.18利潤總額3334.982667.982501.24凈利潤2501.241950.971800.89歸屬于母公司所有者的凈利潤2501.241950.971800

10、.89（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2

11、、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9438.447550.757078.83負債總額4455.713564.573341.78股東權益合計4982.733986.183737.05公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入21329.9917063.9915997.49營業利潤3616.242892.992712.18利潤總額3334.982667.982501.24凈利潤2501.241950.971800.89歸屬于母公司所有者的凈利潤2501.241950.971800.89六、 項目概況（一）

12、投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立汽車制動器總成公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，我國汽車零部件產業規模不斷提升。汽車零部件行業自20世紀90年代以來，已經形成全球生產、全球采購的體系。整車商按照QCDS或QCDD（Quality、Cost、Delivery、Service或Design）的原則在全球范圍內對汽車零部件實行統一采購，也使汽車成為了典型的國際化產品。而基于汽車零部件本身的專業性與復雜性，使整車廠的自制率受到了約束，更多的是尋求外部獨立零部件供應商的供貨，從而產生了金字塔式的多層供應商體系。中國作為汽車產業供給體系的重要一環，汽車零部件行業也得以大力發展。

13、規模以上企業數從2011年的8396家上升到了2016年的12723家，復合增長率高達8.69%。2010年中國汽車零部件行業銷售收入已達14961億元，并呈現逐年快速增長狀態。2012年中國汽車零部件行業銷售收入突破2萬億元，同比增長12.58%。2015年中國汽車零部件行業銷售收入突破3萬億元，達到32117億元。截止至2017年中國汽車零部件行業銷售收入增長至37392億元，同比增長8.2%。我國汽車零部件物流市場規模從2011年的3134.5億元增長到2017年的5225億元，2018年我國汽車零部件物流市場規模有所下滑，年度規模總量為4930.7億元。構建現代產業體系，著力推動經濟結

14、構優化升級推動制造業高質量發展。堅持把制造業高質量發展放到更加突出的位置，以創新驅動為引領，依托創新鏈提升產業鏈，聚焦新材料、新能源、生物醫藥、新一代信息技術等重點產業方向，培育具有獨特競爭優勢的多個“百億級”現代制造業產業集群，推動全產業鏈優化升級。進一步優化工業園區功能布局，加快完善基礎配套設施，促進產業集約集群集聚，堅決淘汰落后產能，做大做強現有工業企業，引進培育以大數據智能化為引領的戰略性新興產業，打造一批創新平臺、孵化基地，吸引科技創新型企業入駐，擴量規上企業、做優龍頭企業。加快發展現代服務業。聚焦現代服務業關鍵領域，加快推進服務業數字化，構建錯位發展、優勢互補、協作配套的現代服務業

15、體系。推動生產性服務業向專業化和價值鏈高端延伸，引進培育各類市場主體參與服務供給，加快發展現代物流、服務外包、電子商務、創意設計等服務業，推動現代服務業同先進制造業、現代農業深度融合，加快推進服務業數字化。推動生活性服務業向高品質和多樣化升級，加快發展健康、養老、育幼、文化、體育、旅游、家政、物業等服務業，加強公益性、基礎性服務業供給。支持服務業利用新技術、新產品、新業態、新模式擴大服務半徑，提高服務水平，在區設立總部結算中心。促進數字經濟與實體經濟深度融合。在全市“芯屏器核網”全產業鏈和“云聯數算用”全要素群中，找準萬盛的著力點，重點發展“住業旅樂購”全場景集，推動數字產業化、產業數字化，建

16、設數字經濟人才培訓基地，積極打造“智造重鎮”，建設“智慧名城”。以5G全面商用為契機，加強數字社會、數字政府建設，開發培育智能化應用場景，拓展智慧政務、智慧交通、智慧教育、智慧醫療、智慧旅游、智慧社區等智能化應用。加快推動制造業生產過程智能化改造，實現傳統產業的數字化升級，培育打造一批數字化車間，提升企業全生產過程的數字化和智能化水平。加快推進服務業數字化，構建錯位發展、優勢互補、協作配套的現代服務業體系。推動工業互聯網在區內企業的應用，努力構建包含“硬件制造+系統集成+運營服務”的全鏈條產業體系。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約80.00畝。項目擬定建設區域地

17、理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx千套汽車制動器總成的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積83474.14，其中：生產工程61998.40，倉儲工程7964.11，行政辦公及生活服務設施8752.04，公共工程4759.59。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資30670.61萬元，其中：建設投資24631.62萬元，占項目總投資的80.31%；建設期利息250.67萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金5788.32萬元，占項目總投資的18.87%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（S

18、P）：52200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：42337.56萬元。3、凈利潤（NP）：7202.26萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.13年。5、財務內部收益率：16.73%。6、財務凈現值：3342.89萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。第二章 市場預測一、 汽車零部件制造業發展

19、狀況汽車零部件制造業作為汽車工業的基礎，是支撐汽車工業持續健康發展的必要因素。隨著世界經濟全球化特別是汽車零部件采購全球化發展的不斷推進，汽車零部件制造業在汽車產業中的地位已越來越重要。近年來，我國汽車零部件產業規模不斷提升。汽車零部件行業自20世紀90年代以來，已經形成全球生產、全球采購的體系。整車商按照QCDS或QCDD（Quality、Cost、Delivery、Service或Design）的原則在全球范圍內對汽車零部件實行統一采購，也使汽車成為了典型的國際化產品。而基于汽車零部件本身的專業性與復雜性，使整車廠的自制率受到了約束，更多的是尋求外部獨立零部件供應商的供貨，從而產生了金字塔

20、式的多層供應商體系。中國作為汽車產業供給體系的重要一環，汽車零部件行業也得以大力發展。規模以上企業數從2011年的8396家上升到了2016年的12723家，復合增長率高達8.69%。2010年中國汽車零部件行業銷售收入已達14961億元，并呈現逐年快速增長狀態。2012年中國汽車零部件行業銷售收入突破2萬億元，同比增長12.58%。2015年中國汽車零部件行業銷售收入突破3萬億元，達到32117億元。截止至2017年中國汽車零部件行業銷售收入增長至37392億元，同比增長8.2%。我國汽車零部件物流市場規模從2011年的3134.5億元增長到2017年的5225億元，2018年我國汽車零部件

21、物流市場規模有所下滑，年度規模總量為4930.7億元。中國汽車零部件行業的穩步發展之下，我國汽車零配件的進出口得到良好發展。根據海關總署數據顯示，2015年受到全球經濟低迷與傳統出口市場萎縮的影響，我國汽車零配件進出口金額有所下滑;2018年雖然受到中美貿易摩擦的影響，但是中國汽車零配件保持了穩步增長，進口金額為2309.5億元，出口金額為3307.42億元，貿易順差為1318.2億元。2016-2018年，我國汽車零配件保持良好發展趨勢，長期處于貿易順差狀態。二、 行業壁壘1、技術壁壘隨著人們對汽車安全性的重視程度不斷提高，對汽車制動產品的性能要求也在不斷提高。汽車制動產品涉及的零配件眾多，

22、技術和工藝非常復雜。同時，隨著電子技術在制動系統的廣泛應用，汽車制動產品的生產過程同時涉及機械制造及電子信息技術，技術含量也越來越高。2、客戶壁壘制動系統生產企業要進入車橋廠商的供應商體系，需經過投標、產品開發、小批量試生產、反饋改進、大批量生產等多個環節，所需時間大約2-3年，時間周期較長且成本高。汽車制動產品與行車安全密切相關，如發生質量事故，很可能導致整車召回。因此，車橋廠商對潛在供應商的審核非常嚴格，除考察其現有的質量保障能力、供貨能力和研發能力，還要同時考察其以往的市場表現，而新進入者很難在短期內符合上述要求。另一方面，隨著制動系統企業和車橋廠商在研發、生產以及產品配套上的合作越來越

23、緊密，車橋廠商更換制動系統供應商的成本和代價將會越來越高，使得新進入者很難打破車橋廠商與既有的制動系統生產企業業已形成的長期合作關系。3、資金壁壘本行業屬于資金、技術密集型行業。本行業不僅初始投資量和需要持續投入的資金較大，而且對生產企業的技術、裝備、工藝水平、檢測水平、開發能力等方面有較高的要求，新進入者往往難以擁有如此雄厚的資金支持。汽車整車制造屬于大批量生產，整車廠商對零部件供應商的供貨能力和供貨質量要求較高，因此只有具備較大生產規模與較強質量保證能力的制動系統廠家才具有為大中型整車廠商按時、按質、按量供貨的能力，而新進入者往往在短期內難以達到相應的規模。4、質量壁壘制動系統產品是保障汽

24、車安全行駛的重要零部件，整車廠商對制動系統產品的質量要求十分嚴格。首先，制動系統零部件供應商須獲得ISO9001/TS16949質量體系認證，以保證在采購、生產、檢驗等質量控制環節達到先進的管理水平。其次，車橋廠商還會設定全面、嚴格的質量考核指標，定期對供應商進行考核，不達標的供應商將被淘汰。5、人才壁壘汽車制動產品的研發和生產高度依賴技術開發、項目管理、質量管理、原材料采購、生產制造、物流運輸及供貨等方面的專業人才隊伍，并且人才成長的周期比較長，員工還需要在企業中經過長期生產管理的實踐和鍛煉才能勝任崗位，新進入者難以僅憑市場化招聘個別的專業人士而建立制動系統生產企業所要求的高素質專業人才團隊

25、。三、 汽車制動系統行業發展狀況汽車制動系統技術經歷了從單一的傳統液壓、氣壓制動發展到融合較多制動功能的電控與液壓結合的方式。線控制動技術將是汽車制動技術的長期發展趨勢。1、初期汽車制動技術為液壓/氣壓制動方式汽車誕生初期，整體結構較為簡單，簡單的機械制動結構即可產生足夠的制動力矩使車身停下。后期隨著車身重量的增加，僅僅依靠人力與機械結構助力產生的制動力無法滿足制動需求，因此產生了液壓/氣壓制動方式。液壓/氣壓制動時能夠產生較為均勻的車輪制動力，并且能夠獲得足夠的制動力矩。同時，為將制動踏板產生的輸出力放大增加制動力，乘用車制動系統采用真空助力器進行輔助制動。2、目前汽車制動技術主要為融合電子

26、控制的液壓/氣壓制動由于結構和工作原理的限制，僅靠基礎機械制動系統的制動性能已經無法滿足日益增長的行車安全需求。隨著電子技術的不斷進步，汽車制動系統的供能裝置、控制裝置、傳動裝置和制動器等組成部分均已不同程度地應用了電子技術。汽車制動系統電子化不僅提升了制動性能，而且改善了行車安全。行車制動方面，配置了制動防抱死系統/電子穩定控制系統的制動系統依托于盤式制動器、鼓式制動器等機械制動部件，融入檢測各類行車信息的傳感器及執行各類控制決策的電控單元。駐車制動方面，由最初的鼓式制動器逐步發展到盤中鼓制動器（DIH）、綜合駐車盤式制動器（IPB），以及正在普及的電子駐車制動系統（EPB）。3、線控制動技

27、術將是汽車制動技術的長期發展趨勢乘用車制動系統一般采用真空助力器、利用發動機產生的真空源進行輔助制動。新能源汽車中的純電動汽車由于缺乏真空源，不得不額外配置真空泵，卻又面臨真空泵耐久性難以滿足整車壽命要求的困境。此外，目前廣泛應用的制動系統也無法滿足緊急自主制動功能對制動反應時間的要求。在這種情況下，國內外汽車制動行業領先的生產商開始投資研發線控制動系統。線控制動以液壓助力取代了真空助力器和真空泵，具有集成度高、總體重量輕、制動反應時間短以及支持緊急自主制動等功能的優勢，適合于新能源汽車和未來的自動駕駛汽車，被認為是汽車制動技術的長期發展趨勢。第三章 項目背景分析一、 影響行業發展的有利因素和

28、不利因素1、影響行業發展的有利因素（1）國家產業政策扶持促進我國制動系統行業的發展2009年3月，國務院頒布了汽車產業調整和振興規劃（國發20095號），對穩定汽車消費，加快結構調整，增強自主創新能力，推動產業升級，促進我國汽車產業持續、健康、穩定發展提出了總體要求。2011年6月，國家發改委、科學技術部、工信部、商務部、國家知識產權局發布當前優先發展的高技術產業化重點領域指南，確定了當前的信息、生物、航空航天、新材料、先進能源、現代農業、先進制造、節能環保和資源綜合利用、海洋、高技術服務十大產業中的137項高技術產業化重點領域，其中汽車關鍵零部件是先進制造業中的一項高技術產業化重點領域。20

29、15年5月，國務院發布中國制造2025，對汽車行業生產設備智能化改造、電動汽車和燃料電池汽車發展、探索利用產業基金、國有資本收益等渠道支持汽車行業裝備和優勢產能走出去、實施海外投資并購等方面提出了指導意見。產業政策的扶持有利于包括汽車制動系統行業在內的汽車零部件行業的良好、快速發展。（2）汽車行業的快速發展帶動了我國汽車零部件行業的發展我國汽車制動系統行業的發展與汽車行業的發展密切相關。汽車行業作為我國經濟發展的支柱產業，在經過多年的高速發展后，近年來曾出現增長速度有所放緩的情況，但隨著我國居民生活水平的提高以及新型城鎮化的推進，剛性需求導致的汽車保有量增長仍將長期存在，我國汽車市場仍存在增長

30、的空間。另一方面，我國汽車保有量的不斷上升，將帶動汽車零部件售后市場的發展，增加對企業零部件的需求，而新能源汽車的快速發展也將增加對相關配套汽車零部件產品的需求。上述因素將保障我國汽車制動系統行業繼續保持一定的增長速度。（3）技術的發展拓寬了行業的發展空間汽車正朝著智能化方向發展，而輔助駕駛是汽車智能化發展的第一階段。高級駕駛輔助系統（ADAS）利用安裝在車上的各式傳感器，在汽車行駛過程中隨時來感知周圍的環境，收集數據，進行靜態、動態物體的辨識、偵測與追蹤，并結合導航儀地圖數據進行系統的運算與分析，有效增加汽車駕駛的舒適性和安全性。高級駕駛輔助系統主要由三部分構成，分別為信息采集系統、信息處理

31、系統和執行系統。執行系統的汽車轉向與制動是汽車安全最核心的技術，也是與整車廠關系最為密切的部分。隨著汽車制動系統從機械制動向電控制動發展，電子穩定控制系統和線控制動的推出已為智能駕駛做好了執行端的技術儲備。在此基礎上，汽車制動系統生產企業可以進一步增加相關傳感器和控制元器件的生產，設計開發相應的控制軟件，進而通過系統整合最終實現高級駕駛輔助系統的相關功能。因此，國內已具備自主研發生產電子穩定控制系統等電控制動產品能力的汽車制動系統生產企業將迎來良好的市場發展機遇。（4）全球化采購為我國汽車零部件行業提供了新的發展機遇在汽車產業全球化過程中，我國汽車零部件行業已開始融入國際大循環，進入全球采購體

32、系。許多國際著名汽車制造企業及汽車零部件巨頭大量從我國進口汽車零部件以滿足本國的需要，這為我國汽車零部件行業提供了良好的發展機會。2、影響行業發展的不利因素（1）國際品牌零部件企業的進入對國內企業帶來較大的沖擊世界著名汽車零部件集團如博世公司、德國大陸集團、采埃孚天合汽車集團等紛紛在我國設廠，不僅給國內企業提供配套生產，也同時向國外出口。跨國企業具有明顯的資金、技術和規模優勢，對我國汽車制動系統產品件生產企業形成較大的沖擊，加劇了國內市場的競爭。（2）上下游行業的雙重擠壓對企業的經營造成較大壓力近年來我國汽車市場增速有所放緩，已逐步發展成為買方市場，整車市場價格不斷下降。為了轉移降價壓力，整車

33、廠商持續降低汽車制動系統產品的采購成本。同時鋼材、生鐵、廢鋼、鋁合金等上游原材料價格的波動也將對汽車制動系統產品生產企業的營業成本產生較大的影響。二、 行業競爭格局1、企業正加劇分化市場競爭，是市場發揮資源配置作用的直接表現。隨著市場競爭加劇，企業的整合與分化將會頻繁發生，利潤也會在不同企業間不均勻地分配。在一些企業依然獲得高額利潤的同時，另一些企業則會陷入經營困境，會被并購或被淘汰。汽車產業是資金、技術密集的產業。誰擁有核心技術和雄厚資本，誰就擁有對汽車產業的話語權，就能夠攫取高額利潤。短時間內，外資仍將是中國汽車零部件產業的主導力量，在乘用車高端零部件領域更是如此。改革開放以來，民營汽車零

34、部件企業取得了長足進步，已經在一些零部件領域具有顯著的競爭優勢，部分企業成功地進入國際市場。民營汽車零部件企業將成為中國汽車零部件行業一支重要的力量。中國汽車市場具有“發展快、容量大、多層次、易進入”的特征，潛在市場容量決定著各種資本主體在相當長時期內各得其所。跨國公司無論多么強大，都要從建車間、設銷售點等做起，需要積累本土化知識。在這種新形勢下，中國汽車零部件企業學習國際先進技術和管理知識的成本已經大大降低，在本土化知識上具有顯著的比較優勢。2、產業結構正逐步優化在現階段的零部件配套體系中，一級供應商網絡相對封閉，有較強的獨立性。當前，雖然不同資本主體、不同配套體系間出現了不斷融合、優化的趨

35、勢，但是不同資本主體、不同配套體系利益的根本差異，決定了獨立發展依然是零部件產業的主流。中國巨大的市場發展空間，必然會產生具有本土文化特征的供應鏈協作需求。雖然中國在汽車產業經濟規模、經營效益方面和發達國家有很大的差距，但是在中低檔商用車和經濟型乘用車領域擁有一定數量的自主整車品牌，聚集了一定規模的自主產業資源。3、政策環境有利于零部件產業發展“引進外資政策的繼續實施和投資準入制度的改革，為各種資本進入中國零部件產業創造了便利條件”將加快零部件制造的本地化進程，促進零部件技術的發展和生產能力的提高。環保、節能、安全等法規的加速實施，也將極大地推動零部件先進技術的發展，加速縮短中國汽車零部件產業

36、和國際先進水平的差距。4、自主品牌的培育促使核心競爭力提升汽車生產規模持續擴大，將成為拉動汽車零部件產業發展的主要力量。李贊峰表示，對中國零部件產業規模化發展貢獻最大的將是自主品牌的經濟型乘用車。我國零部件行業第一輪國產替代始于2005年，當年零部件進出口數據顯示出口額首次超過進口額，零部件國產化成效初顯。當時替代的主要形式是國內整車廠與國際零部件巨頭合資建廠，一些技術含量低的零部件比如內外飾件等初步實現了本土生產裝配。2010-2015年間，隨著行業逐步發展進口替代的程度明顯提高，進口替代由技術含量低的零部件逐漸傳導到發動機、變速器等核心零部件總成。2010年零部件全系列進口增速高于整體汽車

37、銷量增速，而到了2015年零部件全系列進口增速已經低于行業銷量增速。2015年至今，隨著自主品牌乘用車市場份額逐步提升，新一輪深度國產替代開啟，自主品牌零部件供應商也迎來更多配套機會。5、中國成為世界零部件制造中心隨著汽車市場的迅速發展，中國汽車產業已經成為世界汽車領域最大的蛋糕。在蛋糕越做越大的同時，中國汽車零部件企業也迎來爆發期。中國汽車零部件制造業預計在未來五年里將實現每年20%以上的增長。在新車需求繼續推動乘用車銷量的同時，售后市場將會成為零部件行業新的增長引擎。“得零部件者得天下”，國家“十二五”汽車零部件產業規劃指出，要加快實現汽車產業關鍵零部件自主化。因此，未來的510年，汽車零

38、部件產業將是國內最有前景的行業之一，必將保持較高的增長速度。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷

39、優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第四章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展

40、；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、汽車制動器總成行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建

41、立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資258.00萬元，占xx投資管理公司30%股份；xx（集團）有限公司出資602萬元，占xx投資管理公司70%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的

42、管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行

43、所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務

44、分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年

45、的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時

46、完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可

47、靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職

48、稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、段xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、鄧xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高

49、級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、鄭xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、宋xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。7、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月

50、至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、盧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立

51、會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公

52、司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利

53、潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階

54、段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅

55、：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會

56、對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金