1、寶盈基金管理公司特定客戶資產管理風險控制制度第一章目標和原則第一條 公司制定本制度旨在保護特定客戶資產委托人的合法權 益，促進公司特定客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險， 防范利益輸送及其他有損害特定資產客戶利益的行為。公司特定資產風險控制的總體目標是： 保證公司特定資產運作嚴 格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定； 確保特定資產的穩健 運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益 輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。第二條 特定資產管理內部控制應當遵循的原則：合法性原則公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義 務，特定客戶資產管理運作應與資

2、產管理合同和委托人的收益目標和 風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。健全性原則風險控制必須覆蓋特定客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。獨立性原則公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構 和人員具有并保持咼度的獨立性和權威性， 負責對公司各部門風險控 制工作進行監察和稽核。防火墻原則特定資產管理部應與公司各機構、 部門和崗位保持相對獨立，公 司自有資產與公募基金、特定客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴 格分離，分別獨立運作。公平原則公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益 輸送行為，通過完善相關制度、流

3、程，在公平的基礎上使特定客戶資 產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時 防范公司其他資產向特定客戶資產輸送利益， 保證公平對待各類投資 者。第二章 公司內控風險控制架構與流程第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是 根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。 風 險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、市場部總監、金融工 程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風 險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部

4、署相關的風險解 決方案。第四條公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作 督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。 督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法 情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提 交監察稽核報告。第五條 公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監 察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、 評價、 報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。第六條 公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具 體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度， 將風險控制在 最小范圍內。第七條 公司

5、在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的 內控流程：自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理 念和要求的傳達和執行的過程。自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱 患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險 控制的過程。第三章 特定客戶資產管理面臨的風險種類第八條 特定客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括: 市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條 特定資產管理中應重點關注的風險包括：1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產 生的各種風險。包括：合同

6、簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的 風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶 說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。合同約定不明的風險 委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定 不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；違約風險：指特定客戶資產管理過程中可能產生的違反 資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識 不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括（1）違規承諾收益或承擔損失；（2）進行有損委托人利益的異常交易、

7、不正當交易等；（3）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動3流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的 前提下變現的潛在風險。4道德風險：從事特定客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為第四章特定資產管理基本的風險控制機制第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資 產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等 風險：公司成立專門的特定資產管理部，專門負責特定客戶資產相關業 務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金 的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任；涉及特定資產管理業

8、務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統支持等）崗位必須嚴格分 離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作；為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設 立必要的防火墻制度。第十一條 公司特定資產與公司自有資產嚴格分離， 并設立獨立賬 戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產的委托管理資 產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業 務相互獨立；第十二條 特定資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有 規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露； 通過

9、獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到特定客戶資產業務與 公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度 的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署離 職承諾，保證保守公司及委托人的商業秘密。第十三條公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職 人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求， 禁止利益 輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現， 避免道德風險。第十四條 監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對特定客戶資產投資業 務中出

10、現的違反法規、公司風險管理制度及委托合同規定的風險行 為，進行日常監控和監察稽核，并要求有關部門采取風險控制措施； 通過定期或不定期的專項監察稽核報告向公司管理層匯報有關風險 問題，并督促相關部門整改。第五章 特定資產業務各特定風險的防范措施第十五條公司按照寶盈基金管理有限公司風險控制制度規定的 相關措施來防范特定資產管理與其他投資組合相同的風險。第一節 合同管理風險的防范措施第十六條 在資產委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范:公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風 險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風

11、險，以 防范因風險評估失誤產生的風險。公司、資產托管人、資產委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產管理過程中承諾返還資產管理費或托管費、承諾 收益、利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益、在證 券承銷和證券投資等業務活動中為資產委托人提供配合等公司市場部會同監察稽核部嚴格審查資產委托人的資料和委 托資產來源，確保資產委托人資料的真實性和資金來源的合法性， 確保委托資產的合法性，避免來源不當的資產從事反洗錢活動；由資產委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源 的合法性，并承諾不向資產管理人索取商業賄賂。第十七條 公司監察稽核部負責對資產委托合同內容的管理：公司參照監管部門的

12、規定制定公司的標準合同， 在資產管理合同 中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的 事項。在合同中明確約定當出現委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產的情形時的雙方的權利義務。在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式資產管理合同在簽訂之前必須由公司監察稽核部法務人員進行 合規審核。公司按照法定時間將簽訂的資產管理合同報證監會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規定時間內報證監會備案。第十八條在資產管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求 的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，

13、及時作出調整， 以符合合同約定。第二節 投資相關風險的的防范措施第十九條特定資產與公司管理的其他財產共享客觀化的研究平臺， 研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和專戶投資經理報 告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產。第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經理、產品經理 和行業投資經理的職責，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系 統性風險，保障特定客戶的利益。第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責特定客戶資產管理的相關人員須回避； 議題為特定客戶 資產管理事宜時，公募基金的相關管理人員須回避； 第二十二條督察長可列席投資決策委

14、員會會議，對相關投資決策提出 有關風險控制的提示；監察稽核部對投資決策流程和執行程序的合法合規性進行監督。第二十三條 專戶投資經理應依據委托合同和投資決策委員會資產配臵決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合； 對超過權限的投資 必須上報投資決策委員會審批后方可進行。第二十四條公司從系統上嚴格限定投資交易權限，專戶投資經理只有在各個組合之間進行配臵的權限。組合經理只有在組合內進行行業 配臵和選擇投資品種的權限；專戶投資經理和組合經理享有特定的交 易權限，其他任何人均無此權限。第二十五條專戶投資經理、組合投資經理在不違反合同和投資決 策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經 理

15、、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第二十六條特定資產管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。第三節 交易階段的內部控制機制第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式 下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。第二十八條 在交易系統中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立 的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條基金運營部對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的專戶投資經理和組合投資經理才可以下達買賣指令。第三

16、十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之 間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。 實行隨機分發、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止 不同投資組合之間進行利益輸送。第三十一條公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決 策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。第三十二條 按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設臵投資 合規合約比例的預警值和禁止值， 超過禁止值的下單將被禁止，對可 執行的異常交易進行預警設臵。第三十三條監察稽核部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發 現違規、

17、違約或異常交易情況，應向專戶投資經理發出提示，并要求 相關投資人員進行說明，監察稽核部有權采取相關制止措施。第三十四條公司監察稽核部負責對資產管理過程中的合法合規性進 行監察稽核。第三節報告制度第三十五條 監察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產投資的公司各 業務環節進行定期稽核，再出具季度監察稽核報告。監察稽核部還將每年對特定客戶資產投資管理部門遵守法規、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財 產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況作出說明。第三十七條 當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產和委托 財產投資組合之間

18、的業績表現有明顯差距時， 公司應出具書面分析報 告，由專戶投資經理、督察長、總經理分別簽署后報證監會備案。第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產管理業務季度報告和 年度報告，并報證監會備案。第六章風險控制制度的保障和評價第三十九條 為保障風險控制制度的持續性和有效性， 公司內部必須 形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制 度。第四十條控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控 制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務 的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力 于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使得控制意識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制 的建立、完善和各項管理制度的執行。第四十二條控制報告制度是指監察稽核部及時將風險控制制度的 實質性缺陷或失控向公司總經理和督察長報告的制度。公司應具備完 善的信息系統確保報告程序的有效