1、公司并購業務操作指南發布日期： 2012-11-24作者：徐濤律師無論并購原因是什么，操作過程都應遵循一定步驟。這些步驟分為并購前階段和整合階段，兩個階段是連續的過程。一、并購的基本流程與步驟并購的基本流程為：明確并購動機與目的制定并購戰略成立并購小組選擇并購顧問尋找和確定并購目標聘請法律和稅務顧問與目標公司股東接洽簽訂意向書制定并購后對目標公司的業務整合計劃開展盡職調查談判和起草并購協議簽約、成交。并購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：( 一) 準備階段1. 明確并購動機和目的企業首先應明確為何要進行并購，通過并購想達到什么目的。企業并購的動機一般不外乎擴大市場份

2、額、排擠競爭對手、 提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。企業應評價結合自身結構能力，包括內部收購團隊組建、自身戰略的、運營的、財務的能力分析，對本公司和所在行業今后的發展趨勢，商業機會，領軍人物和'.風險等因素進行測算， 確定那些活動可以給企業交易帶來帶來附加值。2. 制定并購戰略在制定并購戰略時， 要選定目標公司的行業及其產品、 目標公司所在的國家及目標公司的規模 ( 銷售額和稅前利潤 ) ，一旦發現合適機會，企業應就并購可能性和企業內部利用市場優勢避免風險的解決方法進行評估，并對目標公司產品的銷售市場及產業發展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定并購成本， 策劃一個大

3、致的并購方案。3. 成立內部并購小組內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成， 并購小組應熟悉評估過程中涉及的法律，會計，財政等各方面的知識，以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。4. 選擇并購投資總顧問并購目標一旦選定，即用不同的方法對目標企業進行價值評估。因為如果收購價格過高， 股東的投資回報就受到影響。 一般選擇知名的咨詢公司、會計公司或律師事務所擔任并購投資總顧問 (lead advisor) ，如果是大型跨國并購， 則需聘請投資銀行擔任并購總顧問。'.( 二) 談判階段1. 尋找目標公司： 一般需與并購總顧問簽約， 委托其在規定的期限內尋找目標企業。2. 與并購總顧問

4、討論初選名單， 從中篩選出 3 至 5 家較為理想的目標公司。3. 讓并購總顧問出面了解目標公司的股東背景、 股權分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發出正式的接洽邀請。4. 聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。5. 簽訂并購意向書 (Letter of Intent)意向書內容包括并購意向、 非正式報價、 保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業機密， 以保證即使并購不成功， 并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。6. 制定對目標企業并購后的業務整合計劃(Business Plan)'

5、;.整合計劃包括對目標公司并購后的股權結構、 投資規模、經營方針、融資方式、 人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。 新公司應具備一個雙方都認可的明確的遠景規劃。規劃應盡早作出，并附有詳細計劃。7. 開展盡職調查 (Due Diligence)從財務、法律、技術、稅務、制度控制、合同、養老金和知識產權等方面對目標公司進行資產評估與財務審查， 摸清目標公司的負債結構、償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風險。在開始做盡職調查前， 應準備好給目標公司的問題清單， 并協商好進入資料室及實地考察的時間。8. 與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草并購協議。( 三

6、) 簽約、成交階段買賣雙方就并購合同達成一致后， 即可安排合同的簽署時間和地點等細節。并購有限責任公司的合同文本需經德公證機關公證。并購合同應對資產移交手續有明確的規定。并購方一般先將合'.同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產轉移到并購方名下。至此，并購才算正式結束 (Closing) 。二、外資并購程序與步驟( 一) 外資并購程序：依據外國投資者并購境內企業暫行規定，外資并購一般分為以下步驟：1. 盡職調查：在這個階段，律師主要代理境外投資者對境內企業的主體資格、債權債務關系、資產的合法性進行核查。2. 參與談判：由于境外投資者對中

7、國的法律法規、 市場狀況不熟悉，所以在價格策略上很難做到有的放矢、擊中對方弱點。律師參與談判可以為境外投資者爭取價格上的回旋余地。3. 并購協議設計： 在大的框架通過談判敲定之后， 要通過并購協議來落實一些細節問題， 如股權轉讓如何實施， 企業職工如何安置，報批職責分工及付款進度等。'.4. 合資合同及公司章程設計： 一般外商投資服務中心會提供相應的范本，但合同和章程是今后合資企業運作的綱領， 必須給予高度重視，要充分考慮各方股東的權利、利益和責任，以及公司管理的科學性、運作效率等多方面的因素。5. 文件準備及報批： 盡管我國政府一直在精簡辦事程序， 但目前需要準備的文件還是高達十幾項

8、， 不過需要準備的文件一般辦事部門會有提示。需要注意的是這個環節可能需要一些前置程序， 比如經營范圍調整、企業名稱變更等。6. 工商稅務變更登記： 工商變更登記比較簡單， 按照程序辦理就可以。稅務變更登記則考慮并購之后可以享受哪些優惠政策。附：股權并購審批文件清單申請書股東決議合同章程'.股權轉讓協議資產評估報告投資者身份證明文件被并購境內公司所投資企業的情況說明被并購境內公司營業執照復印件被并購境內公司所投資企業營業執照復印件職工安置計劃外商投資企業批準證書存根組織機構代碼證復印件市場競爭情況說明 徐濤律師并項重組項目盡職調查清單發布日期： 2011-10-20作者：李仁正律師

9、9;.致： 商業銀行 ( “公司” )說明：1. 我們提供本盡職調查文件清單，目的是了解公司、公司股東、公司的分公司及子公司的情況。2. 本文件清單中所列文件及相關內容系根據本項目情況而初步確定的內容，需要公司協助提供， 并且隨著項目進程以及我們對公司了解的深入將可能會調整或增加新的內容。3. 請公司按文件清單答復其中的所有各項問題， 同時提供相關資料的完整、清楚、齊全的復印件。注：如本文件清單所需要的某一項文件不適用于公司、公司的股東、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，請加以注明“不適用”或“尚未提供”或“正在處理”。 如有重復的文件請在文件清單目錄備注中說明“見第 X 項文件”。4.

10、 在我們取得公司提供的文件資料后， 可能會有新的情況或資料在本項目進行期間出現，其中有對公司、公司股東、公司的分公司及子公司的上述答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用或影響的，也請及時完整地以書面形式提供給我們。第一章 公司總體情況一、公司歷史和基本情況（一）公司的歷史情況簡介。'.（二）公司的業務經營范圍及實際從事的主要業務。（三）詳細說明公司（包括公司下屬參股或控股的子公司）過去歷史上發生的重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為及重大投資行為及其對財務狀況和經營情況的影響，主要包括：1、公司設立方式、發起人、歷次股本形成及股權變化情況及發行前10 大股東名稱及其持股數量和比例

11、。2、公司設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，操作這些行為的具體內容及所履行的法定程序，以及這些行為對重組后通鋼業務、控制權及管理層和經營業績的影響。3、介紹有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估以及進行審計的情況。4、公司業務有關的資產權屬變更的情況。5、簡介員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數及變化情況、員工專業結構、員工受教育程度、員工年齡分布；6、公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革等政策情況。7、公司是否在業務、資產、人員、機構、財務等方面與發起人或股東做到分開，是否具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。8、有關股本的情況，主要包括

12、：? 公司股本結構的歷次變動情況；? 外資股份（若有）持有人的有關情況；? 持股量列最大 10 名的自然人及其在目標公司單位任職；'.? 股東中的風險投資者或戰略投資者持股及其簡況。9、公司如發行過內部職工股，或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應披露以下情況：? 內部職工股的審批及發行情況，包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；? 內部職工股發生過轉移或交易的情況；? 首次托管及歷次托管的情況， 包括發行時最大 10 名持有人的情況、以及發行前托管的最大 10 名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例

13、、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間，未托管股票的數額及原因，對未托管股票的處理辦法；? 對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的， 請披露有關責任的承擔主體等；? 對公司存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的， 應詳細披露有關持股和轉讓的情況， 說明是否存在潛在問題和風險隱患， 以及有關責任的承擔主體等；? 公司主要股東的持股比例及其相互之間的關聯關系。10、公司發起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：?股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；?所持有的目標公司股票被質押或其他有爭議的情況；?如發起人或股東為企業法人，則請披露其主要業務、注冊資本、總'.資產、

14、凈資產、 凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。11、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發起人或股東的實際控制人， 公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。 請標明組織結構的具體組織聯系。12、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風險管理的主要制度。（四）企業文化1、經營宗旨（企業的價值觀）2、企業目標? 企業現在和未來目標是什么?3、經營理念? 企業遵照的發展思路? 企業采用的經營模式? 企業準備達到的經營目標4、企業資質及獎項情況（五）企業

15、信用1、銀行信用：? 有無不良貸款記錄? 銀行信用等級2、商業信用 : 與合作單位開展業務中，有無不良信用記錄。'.二、公司管理體制和組織結構（一）請以方框圖形式介紹公司內部的組織結構（請標明員工人數），并簡要描述各部門主要分工。（二）請介紹公司下屬二級單位的基本情況，包括名稱、所有權結構、主營業務、二級單位的性質。請列表。包括：1、公司與業務部門的組織結構圖；2、公司上下級關系描述；3、子公司所有權、控股、參股企業的所有權比例；（三）請概括描述公司與下屬公司之間的關系，包括日常經營、投融資、技術引進、固定資產購建、新產品開發、資金調度等方面，公司對下屬公司的管理內容有哪些？有何具體制

16、度保證公司對下屬公司的管理監控？哪些方面公司有權力決策？并請提供逐級授權標準。（四）公司的政策如何下達到各分公司？各分公司的執行情況如何？如何保證總公司政策的貫徹？是否有相應的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些問題？三、業務市場（一）請介紹中國及國際市場的發展狀況。在過去 5 年中，促使市場發展的主要因素有哪些？1、中國加入 WTO對中國現有市場有哪些影響（包括市場份額、競爭優/ 劣勢、監管等）；2、請提供最近產品市場的市場調研報告（如有）；3、請描述公司在國內市場的地位，以及國內市場的競爭狀況，包括'.主要競爭對手分布、市場份額等；4、請說明國內市場競爭的主要方面，如品牌、因營

17、銷渠道及產品種類等；5、請預測未來中國市場競爭格局可能發生的變化，可以分地區說明；6、請描述主要產品及相關產品未來510 年的市場需求及發展趨勢，以及公司將如何應對這些趨勢；7、請簡述在中國市場上公司業務發展的最大機會是什么？最大的威脅或挑戰是什么？四、企業發展戰略與競爭優劣勢（一）公司的整體市場定位范圍。（二）公司在主業和其它業務方面的戰略定位。（三）綜合論述公司的中長期（5 -10 年）業務發展目標以及實現目標的步驟。主要包括：1、產品發展規劃? 產品改良計劃? 新產品研發計劃? 品牌提升計劃2、市場擴張規劃? 提高市場占有率? 增加利潤3、發展規劃保障? 擴大營銷網絡'.? 廣告

18、宣傳4、擴大人力資源公司主要產品的競爭優勢主要表現在哪些方面？例如： 技術、財務方面、品牌、市場形象、管理經驗、公司文化、信息系統應用、客戶關系等。請根據公司實際情況逐一詳細說明。第二章主要業務與技術一、公司所處行業國內外基本情況，主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢。二、影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向與國際市場沖擊等因素， 指出進入本行業的主要障礙。三、面臨的主要競爭狀況， 包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業競爭的情況。四、請視實際情況，根據重要性原則披露公司主營業務的情況。五

19、、請披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：（一）公司近三年主要固定資產的情況；（二）公司的主要無形資產的情況，如近三年無形資產的規模，對公司業務具有重要意義的知識產權、 非專利技術等。 對于以無形資產折股的，或因各種原因對無形資產進行評估并調帳的， 應簡要披露評估方法及其依據；（三）土地使用權及主要經營性房產取得和占有的情況。六、公司請披露擁有的特許經營權的情況， 主要包括特許經營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經營權的期限、費用標準，對'.公司持續經營的影響。七、公司若在中華人民共和國境外進行經營， 應對有關業務活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產，請詳細披

20、露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。八、公司請披露主要產品和服務的質量控制情況， 主要包括質量控制標準、質量控制措施等。九、請披露主要客戶的情況。十、請披露對其有重大影響的知識產權、 非專利技術情況，主要包括：（一）公司所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值；（二）公司所有或使用的知識產權的保護狀況，如發明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；（三）公司所有或使用的知識產權的剩余保護年限。十一、公司允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、 非專利技術的， 應簡介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等

21、。公司所有或使用的知識產權、 非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的， 應明確提示。十二、請披露研究開發情況，主要包括研究開發機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發費用占主營業務收入的比重等。 與其他單位共同進行研究的， 還需說明合'.作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第三章市場營銷與運營支持系統一、市場營銷（一）營銷理念1、指導公司整體營銷的策略是什么？2、在市場營銷方面，與主要競爭對手相比，公司的競爭優勢和劣勢分別是什么？（二）市場細分與開發1、公司是否有統一的營銷手段和形象宣傳？營銷費用和形象宣傳費用怎樣控制和如何審批？2、公司是

22、否系統化地將客戶分為私人客戶和企業/ 政府客戶，并對后者再按業務量的大小加以區分對待，采取不同的營銷策略？3、請詳細介紹公司的市場開發策略。包括但不限于如下各個方面：?是否實行對大客戶直銷；如有，如何劃定大客戶標準，采取何種營銷策略；? 是否針不同的產品品種制定不同的營銷策略、 客戶發展重點和定價機制？? 是否在不同地域采取不同的市場開發策略，并請簡要介紹；? 是否有整合不同分公司與業務板塊的營銷策略與品牌的計劃？執'.行情況如何？4、公司是否會牽頭協調重要客戶的業務開展？在此過程中，公司的具體作用和工作包括哪些方面？5、公司運營中采取何種措施和政策來爭取新客戶、保留老客戶？6、對于重

23、點大客戶、老客戶，如何提高或保持其交易的關系？7、是否有重要的戰略合作伙伴，或計劃要建立合作伙伴關系作為重要的市場發展策略？8、產品營銷對象的確定原則是什么？有無政策上的限制？（三）營銷渠道1、請介紹現有營銷渠道；3、請介紹公司在營銷方式和營銷推廣上的整體策略和側重點是什么？影響各種營銷方式的收入增長的主要因素是什么？4、請介紹公司的廣告及其他推廣策略；二、運營支持系統（一）服務提供系統1、請說明公司向客戶提供服務的流程。2、介紹在服務提供過程中所涉及的部門，及各部門的職責和關系。三、管理信息系統（一）管理信息系統（ MIS 系統，指面向企業內部、為企業經營管理服務的，提供數據收集、整理、統計

24、、分析等功能的各種系統）。'.1、公司的管理信息系統與下屬各分公司交流信息、處理信息的功能怎樣。2、公司的管理信息系統是由自己開發還是由專業供應商提供？是否定期升級換代？3、公司信息系統設備狀況如電腦、軟件等。第四章人力資源一、人力資源制度（一）請介紹公司的人事和勞資制度。（二）公司錄用和選拔人員的程序和主要標準。（三）開除、解聘人員的程序及標準，并請提供員工合同樣本（如格式不一請分別提供）。（四）有哪些員工培訓計劃？（五）與員工及各勞工團體的關系，有否經歷任何勞資糾紛。二、人員數量及結構（一）公司對勞動生產率有何指標要求？對未來人員的增長或減少有何計劃？（二）請介紹公司正式在編員工的

25、平均年齡、行業經驗、專業知識和技能等情況。（三）請介紹最近的公司重要領導人員變動情況。（四）請介紹人員的流動情況，特別是流失到主要競爭對手的情況。（五）請按業務板塊提供以下的有關數據 （截止到 2005 年 6 月 30 日）：（六）請按以下列表填寫：'.員工總人數其中正式在編人數主業人員管理人員科研人員營銷人員財務和會計人員其他操作輔助人員主業人員其他從業人員總數非主業人員凡標示的員工人數中均是指在崗。員工情況調查表性別結構男工 女工學歷結構 博士 碩士 本科 大專 中專高中 高中以下專業技術職務結構高級職稱 中級職稱初級職稱用工性質'.結構 簽定勞動合同員工臨時工年齡結構

26、20-30 30-40 40-50 50-55注 1、員工，不包含內部退養人員三、人員報酬情況（一）請介紹公司主業在編正式員工自公司成立以來各年的基本工資、獎金、福利、補貼、及公司代繳保險或其它費用的情況（包括職工福利費、工會經費、教育經費、社會保險統籌、住房公積金等），提取或繳納的標準或基礎是什么？（二）公司成立以來公司每年負擔的主業正式員工發生的人工成本（包括前述各項）為多少？（三）請介紹公司主業其他從業人員（臨時工）的基本工資、獎金、福利、補貼、及公司代繳保險或其它費用的情況，提取或繳納的標準或基礎是什么？（四）公司成立以來每年負擔的主業其他從業人員發生的人工成本（包括前述各項）為多少？

27、（五）如何考核職工業績？獎金是否與工作表現掛鉤？如何決定員工的提升？（六）請介紹主要員工住房的基本情況( 公司宿舍、分配房、優惠購'.房、房源、房改政策及資金來源 ) 。預計每年為員工住房支出的成本費用有多少？目前公司房改是否已經全部完成？（七）國家勞動法及相關法規適用于本行業的具體規定有哪些？有無專門針對本行業的勞動安全規定？（八）公司有無明確的員工激勵機制？請詳細說明。（九）請說明公司有無任何職工持股計劃、 職工紅利或獎勵計劃及其他安排。四、相關人力資源現狀（一）公司薪資體系構成情況，福利構成情況，公司員工工資標準調整的規則，現有人員平均月收入（工資、獎金、津貼、補貼等所有工資性費

28、用）；與同行業其他企業的比較。（二）本行業用工的勞動力市場狀況，人才競爭狀況。（三）公司成立以來計招聘員工人數及學歷結構， 招聘新員工的來源（其中關鍵崗位、普通崗位、專業骨干）。（四）關鍵崗位員工管理情況，是否有制度，哪些崗位被納入關鍵崗位，企業對關鍵崗位人員是否有傾斜性政策？請提供關鍵崗位員工清單。（五）公司成立以來員工離職情況， 其中主動離職與被動離職各多少人，原因分別是什么？（六）公司成立以來公司發生培訓費、培訓人次、培訓內容，分別列示。（七）企業內部責任制形式，考核的執行情況。'.五、企業經理層情況調查（一）一般指標：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓狀況；（二

29、）專業指標：從事本崗位工作時間、主要業績、薪酬水平、取得的榮譽、主要業績、外部兼職情況；（三）上述人員親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母、 子女、兄弟姐妹）回避情況：即說明親屬是否有在同一公司工作情況。第五章 財務一、歷史財務狀況（一）需提供資料（實時更新、補充）1、 2002 年、 2003 年、 2004 年和 2005 年 9 月份的財務報表（含審計報告、審計意見交換書）。2、 公司采用的會計政策。3、公司組織結構圖，注明是否有獨立法人身份/ 獨立核算。4、 稅收籌劃政策（稅收優惠政策、財政補貼政策）及公司設立至今的所有主管稅務機關的稅務檢查報告。5、與關聯方的關聯交易情況包括購銷

30、商品、 因資產或股權轉讓發生的關聯交易等，詳細說明有無控股股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源的情況， 有無為控股'.股東或個人債務提供擔保、 以公司名義向銀行借款供控股股東使用的情況。6、外匯政策。7、所有銀行、企業及其他貸款合同書、擔保合同、抵押合同。8、有關資產的保險情況及相關保險文件。9、公司“十五”規劃或相關三年、五年規劃。（二）資產清查1、2005 年 9 月末的銀行對賬單及銀行調節表。2、應收票據：查明種類，分析、調查票據的變現能力。3、應收賬款、預付賬款、其他應收款的明細清單及帳齡分析，需進行函證，查驗往來賬的內控程序； 對于前十名往來超長增長的實質原因。4、應收股利

31、、應收利息：查明發生時間、形成原因，抽查賬面記錄的準確性和合理性，進行必要的函；對于可能形成壞賬的，應由企業寫出書面說明。5、長期投資的真實性核實。通過對重大投資項目投資協議、被投資企業章程、資產負債表、利潤表、驗資報告等審查驗證長期投資的價值。6、存貨：針對各種形態的存貨都要從數量、質量、保管條件等逐一清查，對于購置時間較長或殘、 冷、背、次的存貨進行單獨登記。 （包括購入時間、種類、數量、形成原因）7、固定資產：產權是否明確，對外抵押狀況如何；原值和企業采用'.的折舊政策；重點資產進行抽查，抽查率約為70%以上，便于發現有物無賬或有賬無物的設備。8、在建工程：對已開工在建工程進行實

32、地勘察，對其形象進度與賬面體現的付款程度進行對比。9、無形資產：核實權屬證明、種類、名稱、形成過程、存在形式、形成費用、獲利能力、獲利期限。（需專業部門配合）10、待攤費用：發生日期、原始發生額外、形成原因、已攤銷期等，對于長期未轉銷的費用，請公司寫出書面說明。11、對各項資產準備的計提情況。12、待處理流動資產凈損失：查明具體內容、形成原因等。（三）負債清查1、短期借款、長期借款：核實借款種類、發生日期、放貸金融機構名稱、還款期限、貸款利率等基本情況， 并進行函證；核查借款合同、展期合同、銀行單據，還款憑證，應相應核查抵押資產情況。2、應付賬款、預收賬款、其他應付款：核實發生日期、形成原因、

33、抽查驗收證有關購銷合同、發票等，對金額較大的進行函證。3、應付工資、應付福利費：核實計提基礎、比例，驗證賬面余額的正確性。4、應交稅金：核實公司的稅務政策、享受優惠政策，重點核查長期未繳的稅金形成的原因。5、其他應交款：重點核查公司所享受的政策優惠。6、長期應付款：核對有關合同、協議、批準文件。'.7、預提費用：核實計提依據，重點核查沒有具體承擔對象的預提項目。8、或有負債（擔保、抵押、未決訴訟等）：核實內容，確認依據。二、未來 3-5 年的財務預測（如有）（一）資產負債、利潤、現金流預測（二）預測基礎的可行性三、財務管理體制（一）對子公司、分公司的主要財會政策及程序。（二） 在財務上

34、的獨立性， 是否能獨立作出財務決策 , 是否存在控制人干預公司資金使用的情況。（三）與關聯公司關聯交易的問題，包括資金占用、擔保等。第六章監管環境一、監管部門（一）公司的監管部門有哪些，各主管或監管什么內容？（二）請討論現行監管架構、國家法規、政策對公司業務的影響。（三）公司預見現行國家法規政策在未來一到兩年會有何變化？（四）請詳列國家對公司所給予的各項優惠政策，包括稅收、定價、外匯、審批等。二、對各項業務的監管（一）請介紹中國金融領域的監管政策。（二）涉及公司業務的其他監管政策。（三）公司預計未來在監管環境方面可能出現哪些變化。'.（四）請簡要介紹監管部門近年來對公司的監管情況。第七

35、章風險因素一、風險因素是與公司相關的所有重大不確定性因素， 特別是公司在業務、 市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發展前景等方面存在的困難、 障礙、或有損失。請按照重要性原則， 采取定量與定性的辦法披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度、 風險及其形成的原因、擬采取的對策或措施。二、市場風險（一）請重點說明公司存在市場開發不足或存在營銷障礙的風險， 披露受商業周期或產品生命周期負面影響的風險， 存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。（二）公司產品缺乏確定的市場， 或市場占有率存在持續下降趨勢的，應做“特別風險提示”。三、業務經營風險（一）請說明過

36、度依賴某一類別客戶的風險，主營業務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業不景氣的風險等。'.（二）公司業務存在境外經營的，請專門披露有關境外經營的風險。（三）公司業務發生重大變化而新業務在管理、 技術和市場等方面存在不確定性因素， 以及存在其他重大障礙或不確定性的， 應做“特別風險提示”。四、財務風險（一）請說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發生壞帳的風險， 難以持續融資的風險等， 以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。（二）公司主要的財務指標出現重大異常， 存在金額異常重大的應收

37、帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發行前資產負債率接近 70等情況的，請在“特別風險提示”中列出。五、管理風險（一）應說明組織模式和管理制度不完善的風險， 與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險， 主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。（二）對公司存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關'.聯交易、核心管理層不穩定的，請以“特別風險提示”形式列出。六、技術風險（一）應重點說明公司技術不成熟的風險，在技術市場化、產業化和經營規模化方面的風險， 過度依賴核心技術人員的風

38、險， 過度依賴某一特定的知識產權、 非專利技術的風險， 核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險， 產品或技術存在被淘汰的風險， 以及在新產品開發、試制方面的風險等。（一）公司不擁有核心技術的所有權， 或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示”。七、項目投資風險請說明投資項目因市場、技術、環保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險， 股權投資及與他人合作的風險， 以及項目管理和組織實施的風險等。八、政策性風險（一）請說明國家政策、法規變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業政策、行業管理政策的限制或變化等可能引致的風險等。（二）公司過去的業績嚴重依賴優惠

39、政策等的，請以“特別風險提示”'.形式列出。九、其他風險請說明存在法律訴訟和仲裁的風險， 因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業，還應說明我國加入世界貿易組織對公司造成的風險等。第八章企業法律一、關于公司設立、變更及組織性文件1、有關公司設立的工商登記資料，包括但不限于：（ 1）國務院銀行業監督管理機構批文；（ 2）經營許可證；（ 3）協議（如有）；（ 4）股東簽章的章程；（ 5）驗資報告；（ 6）資產評估報告（如有）；（ 7）企業法人營業執照（正 / 副本）。包括目前有效的和公司設立時及歷次對該等文件進行修改或變更的文件。2、公司設立

40、后領取的有關資格證書（ 1）國稅機關核發的稅務登記證（正 / 副本）；（ 2）地稅機關核發的稅務登記證（正 / 副本）；'.（ 3）企業法人機構代碼證（正 / 副本）；（ 4）其他有關資格證書。3、公司設立至今有否發生股本、股東、股權及資產重組等變動或其他工商變更登記事項？如有，請提供有關該等變動的下列文件：（ 1）協議（如：債轉股協議、股權轉讓協議、增資協議、資產買賣協議等）；（ 2）公司股東會決議；（ 3）相關方（如：參與增資方、 股權轉讓及受讓方、 資產買賣雙方）的股東會決議；（ 4）相關政府批文；（ 5）公司章程修正案或修改后的章程；（ 6）驗資報告或股權轉讓價款支付憑證；（

41、7）工商變更 / 備案登記資料；（ 8）完成工商變更登記 / 備案的證明（變更后換領的企業法人營業執照正 / 副本或核準變更 / 備案通知）；（ 9）其他相關文件；4、公司其它工商登記事項的歷次變更文件；5、公司歷次股東會、董事會及監事會通過的所有決議及會議記錄；6、公司發展歷史背景文件，包括其前身組建、及其成立后的兼并、合并或收購、重大資產出售等文件；'.7、公司目前所設立的分公司的設立批文、營業執照、稅務登記證（如有）；8、公司目前所有的對外投資企業（包括合資、合作、聯營企業等）的設立批文、企業法人營業執照、章程及驗資報告。二、 關于公司的資產物業權益1、請提供公司目前持有的土地使

42、用證（或類似權證）及房屋所有權證；2、公司有無出租的土地或房產，如有，請提供該項房產證或/ 和土地證、出租合同及許可證( 視當地要求確定是否需要) ；3、影響公司擁有或租賃的房地產的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協議， 包括但不限于抵押協議以及登記文件；4、政府就有關公司房地產使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文件；5、如果存在任何政府部門對公司所擁有或使用的房屋或土地進行征用、拆遷、凍結、查封或以其它動工限制公司房地產權利和使用的政府文件、行政決定、通知及司法文件，請提供相關文件；6、土地稅或土地使用費繳納證明；注：. 如對有關房地產稅費 ( 包括但不限于土地使用權出讓

43、金、轉讓金、土地使用費、土地征用補償費用以及其它相關稅費 ) 存在欠繳的情形，請提供政府有關主管部門作出的限期繳納通知或處罰決定等文件；7、公司尚在履行的基建項目合同及基建項目的各項許可證件，如有（包括但不限于固定資產投資立項批文、建設用地規劃許可證、 建設'.工程規劃許可證、施工許可證、竣工驗收證明等）；8、請提供公司對外擔保的的主要動產財產清單，并請提供擔保合同及登記文件；9、公司是否有租賃取得的主要動產，如有，請提供：（1）租約；（2）租約的實際履行情況。三、關于公司擁有的知識產權1請提供已獲得的有關注冊商標的注冊證書、專利證書；2公司目前正在申請的商標、 專利有哪些？如有 ,

44、請說明并提供有關申請文件、受理通知及公告；3 公司與他方是否訂立有關知識產權（商標、專利、著作權）及專有技術的轉讓協議或許可協議？如有，請提供該等協議及有關登記、備案證明；4請確認公司是否存在現實或潛在的有關知識產權的爭議或糾紛或侵權事件，如有，請提供有關詳細資料。四、關于公司的重大合同1公司簽訂的尚未履行完畢的重大借款合同；2公司簽訂的尚未履行完畢的對外擔保合同，包括但不限于：(1) 公司為第三方的責任和 / 或負債作出的擔保；注：包括公司對第三方的責任和 / 或負債作出的反擔保；若有反擔保的情況，請同時提'.供原擔保的有關法律文件。(2) 任何由第三方為公司債務提供的擔保合同；(3) 公司為自己的債務所作出的擔保文件；(4) 有關履約保證函或履約保證金 ( 如適用 ) 的文件；(5) 有關設置任何抵押權、 質押權或其它擔保權的任何協議， 及其相應的公證、登記證明。注：例如公司以房地產作抵押3所有公司簽訂的其它重大融資的文件和協議（如有）；4所有公司與其關聯公司之間有關債