1、公司章程 - 適合所有中小企業(yè)公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）和中華人 民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 （以下簡(jiǎn)稱公司條例 ）及其他有關(guān)法律、行政 法規(guī)的規(guī)定， 由 * 、 * 共同出資設(shè)立 * 有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“公司”）， 特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章、不符的或者未盡事宜， 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條公司住所：第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條經(jīng)營(yíng)范圍：第四章 公司注冊(cè)資本第六條 公司注冊(cè)資本：第六條 股東的姓名或者名稱：股東的姓名或者名稱 證件名稱證件號(hào)碼1、第五章 股東的名稱、

2、出資方式、出資額和出資時(shí)間第 七 條 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：股東名稱認(rèn)繳出資額（萬元）占注冊(cè)出資比 例出資方式出資時(shí)間第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決

3、議；（10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程； 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議。 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五 日以前通知全體股東。定期會(huì)議每季召開一次；公司執(zhí)行董事和公司監(jiān)事提議 召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不

4、履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的， 由執(zhí)行董事委托的股東召集和主持。第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行 董事對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事 在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)，如遇特殊情況需要解除職務(wù)的， 須經(jīng)股東會(huì)過半票數(shù)通過。執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（4）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算

5、方案（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（6）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（9）制定公司的基本管理制度第十六條 公司法人代表，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，法人代表股東會(huì)負(fù)責(zé)，行 使下列職權(quán)：（1）向股東會(huì)報(bào)告工作。（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（5）代表公司對(duì)外簽署經(jīng)營(yíng)合作合同；（6）授權(quán)法人代表代表公司對(duì)外簽署經(jīng)營(yíng)合作合同；第十七條 公司設(shè)經(jīng)理 1名，由股東會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 , 組織實(shí)施股東會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年

6、度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章（6）決定聘任或者解聘非股東工作人員；（7）經(jīng)理不是股東的，列席股東會(huì)會(huì)議。第十八條 公司設(shè)監(jiān)事 1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)， 監(jiān)事任期每屆 3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無 故解除其職務(wù)，如遇特殊情況需要解除職務(wù)的，須經(jīng)股東會(huì)過半票數(shù)通過。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)執(zhí)行董事、法定代表人、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、法定代表 人、高級(jí)管理人員提出罷免

7、的建議；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、法定代表人、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事、法定代表人、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主 持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、法定代表人、高級(jí)管理人員提 起訴訟；（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十九條 公司執(zhí)行董事、法定代表人、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司 監(jiān)事。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院

8、財(cái)政部門的規(guī)定建立本 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依 法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政 部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。第二十一條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù) 主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。第八章 公司的解散事由與清算辦法第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 時(shí)；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。（2）股東會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立

9、需要解散的；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行 清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公 司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書 的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。第二十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng) 當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但 不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司

10、財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有 限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配 給股東。第二十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民 法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者 人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 20年, 從公司成立之日起計(jì)算。第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程， 修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送