1、公司財務調查提綱一、財務組織令財務組織結構圖，評價財務團隊關鍵人物的性格和能力，以及財務團隊整體工作能力今 年度經營計劃、預算的編制、考核令財務分析的體系、報告流程令財務管理模式令會計電算化二、會計核算及報告令 會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）令公司薪酬、稅費及會計政策令內部交易或關聯交易種類、流程、交易價格、結算原則，以及及之相關的稅收政策三、財務明細資料令貨幣資金/分析過去三年存款平均余額，判斷目前余額水平是否正常/ 了解可用資金余額，分析凍結資金的現象令應收票據/獲得明細表，確認票據種類、期限/對于商業承兌匯票，分析其出票人的信用程度/票據是否貼現令應收賬款/今年應收賬款趨勢分

2、析，周轉指標分析/獲得期末應收賬款明細表/帳齡分析表，進行分析/關注逾期賬款及壞賬，分析應收帳款的可收回性及可能發生的損失/關注前10大客戶的年度銷售額以及回款情況/ 了解應收賬款的核算方式，關注應收內部單位款，判斷應收帳款被高估或低估的可能性令其他應收款/獲得期末其他應收款明細表，進行帳齡分析及壞賬分析/是否存在對外投資、委托理財和大額對外借款的情況/核對大額款項的合同、協議/費用性質的借款及暫付款令預付賬款/獲得預付賬款明細表，了解預付款性質/帳齡分析，分析預付帳款長期掛帳的原因，判斷其是否正常/ 了解預付之后潛在的大額負債（合同），判斷風險令存貨/研究存貨、周轉率變化趨勢及主要原因/獲取

3、過去三年按主要產品系列、大類或其他方法劃分的存貨匯總表/取得最近的存貨盤點記錄，判斷其真實性/關注發出商品、分期付款發出商品的情況/ 了解周轉緩慢或過時的產成品存貨，判斷其實現銷售的可能性/判斷存貨被高估或低估的可能性/比較最近的成本價及凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現合 理的毛利率/低值易耗品、工裝模具的核算及現狀令投資/獲取或編制投資明細表/獲取投資協議、企業章程、債券契約、經紀人通知書等重要資料/投資的背景及控制能力/檢查長期投資業務是否符合國家的限制性規定/檢查本期發生的重大股權變動，判斷其正常性/控股企業驗證其投資比例及應占有的權益（及控股企業盡職調查結 合）令固定資產/獲得固

4、定資產及累計折舊分類匯總表/對重要的固定資產，檢查相關合同、采購發票、產權證明等資料， 確認其所有權/實地觀察固定資產，了解目前使用狀況，確定使用期限和殘值是否 合理/調查未使用和不需用的固定資產/設計生產能力及實際生產能力比較，以及原因分析/檢查有無及關聯方之間的固定資產的購售活動/ 了解有無更新昂貴的生產設備的要求令在建工程/獲得在建工程明細項目清單（含工程預算）/對于大型項目，獲取工程項目的立項批文、預算總額和建設批準文 件、施工承包合同、進度報告等資料/是否存在已投入使用，未辦理工程結算的在建工程，并分析借款費 用資本化的合理性/是否存在停工工程，了解原因令無形資產/獲得無形資產明細表

5、/ 了解無形資產的取得方式、入賬價值、有效期限/判斷無形資產價值的合理性令其他/被抵押或置押的資產價值，以及對應的債務，分析其差額/遞延資產及待攤費用分析/未入賬的資產令借款/借款明細表（債權人、種類、期限、金額、利率、保證方式等）/借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款/是否存在已轉到資產管理公司處置的銀行貸款，分析債務重組可能/ 了解金融機構對目標企業的授信及信用評級情況、抵押和擔保情況，評價其信譽和融資能力令應付賬款/對今年應收賬款趨勢分析/獲取應付帳款明細表，以及賬齡分析/分析長期掛帳的應付帳款，是否合理的原因，判斷企業是否缺乏償債能力或利用應付帳款隱瞞利潤/業務趨勢及應付賬款的

6、趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用/ 了解預估材料款是否適當，是否存在未入帳的應付帳款/前10大供應商，及其供應品種、年度采購總額令其他應付款/獲得期末其他應收款明細表，進行帳齡分析/核對大額款項的合同、協議/分析長期掛帳的其他應付款，是否合理原因，判斷企業是否隱瞞利潤令預收賬款/獲得明細表，了解預收原因/ 了解銷售預收制度令應交稅金、其他應交款/獲取應交稅金明細表/查閱納稅鑒定及征、免、減稅的批準文件，了解適用的稅種、計稅基礎、稅率、范圍，分析并購后稅費政策的變化情況/確定有關減免稅的項目是否真實，理由是否充分，手續是否完備/取得稅務部門匯算清繳或其他確認文件/關聯交易的稅收計算繳納令預提

7、費用/ 了解預提項目、原因、計提依據/判斷預提是否正確令其他負債/應付工資及福利費明細/應付股利、長期應付款等令或有負債/擔保/訴訟/貼現/未執行完畢的合同/合作意向令股本（實收資本）/股東名稱、投資金額、股權比例/歷年資本的變動情況令資本公積/資本公積明細表/歷年資本公積增減變動的內容及其依據 令銷售收入/銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢/產品銷售結構變化趨勢/企業大客戶的變化及銷售收入集中度/關聯交易及非關聯交易的區別及對利潤的影響/運用分析性復核，查明異?，F象和重大波動的原因令銷售成本/成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析/成本計算的合理性令期間

8、費用/費用總額、費用水平趨勢變化/主要費用項目變化趨勢/分析收入及各項主要費用的相關程度令現金流量/特別關注經營凈現金流/經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額/結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何四、財務分析令 財務結構、趨勢、比率分析令 未來損益（銷售收入、銷售成本、期間費用、稅收）關鍵影響因素的研究令 未來現金流量是否能滿足經營及投資的需要，關注目標企業的注資需 求往往被低估令提高資產質量以及損益的分析企業經營調查提綱一、市場及銷售 企業的主營業務收入，配套和售后市場比例及變化趨勢 各細分市場占有率，銷售收入構成比例，競爭

9、對手狀況 營銷策略 廣告方案 銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域 銷售量、銷售金額的發展態勢和變化趨勢預測 業務的季節性和周期性 主要客戶名單及概況，及企業的緊密程度；主要客戶收入占總收入的 比例 對各級經銷商提供的各類優惠條件，常用促銷手段等 市場潛在威脅 外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢 內外銷的數量和比例，內外銷的價格差異 銷售管理模式（包括應收帳款管理、銷售費用管理和售后服務等）銷售目標的考核制度二、生產及質量管理 主要生產單元組成、每生產單元所承擔的任務、生產物流的流程方式 主要的生產設備數量、質量狀況、先進程度、產能負荷度 未來的主要技術改造和設備投資規劃 生產計劃的制定、協調 質

10、量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技 術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度 生產組織對環境保護的滿足程度 產品因質量問題退回及折讓的歷史及現狀三、供應配套體系 原材料、主要零部件采購配套模式 主要服務（如運輸等）采購的方式 主要供應商情況及供貨數量、金額、占總采購金額的比例，付款方式 采購職能考察：集權還是分權、競爭性采購措施、多種供貨渠道的使 用、農業產品收購合同的類型、特定規則等 采購合同的審核批準制度四、技術及研發 技術研發人員的數量及專業素質 近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及占 總銷售收入的比重 企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較 研

11、發的技術設備配備情況10 / 14公司國際化情況公司初步法務調查提綱1、公司注冊登記文件(1)公司章程(投資協議、意向書、備忘錄)(2)營業執照、行業批件(含資質證書)(3 )三年內年度財務報表及審計報告(4)二年內媒體公開披露信息(5 )分支機構分布一覽表(6 )控股參股公司及持股比例一覽表(7)公司歷史沿革資料(8)股東名冊及持股比例(9)出資證明及驗資報告(10)公司組織結構圖(11)董事長、董事、監事、經理人員名單及任職資格2、投資/融資(1)重大對外投資合同(聯營、并購、承包經營、投資協議，含境外投 資)(2)限制股東權利的合同/協議(如股權轉讓受限、表決權受限、回購 安排、股權托管

12、協議、股權質押協議)(3)全部借貸文件(借貸合同、擔保抵押合同)，其他重大欠款(如股東貸款、公司拆借等)文件；(4)重要子公司的上述文件(5)全部金融租賃文件(如有)(6)股票、債券發行(增發)文件3、訴訟(1)未決訴訟、仲裁或行政調查處罰案件(2)潛在訴訟、仲裁或行政調查處罰案件(有現實威脅者)(3 )合格律師對上述事項的法律意見或評估報告(4)限制公司某項未來活動的合同或判決裁定(如有)(5)重要子公司的上述文件4、重大合同(未履行完畢者)(1)重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產銷售合同(2)包銷協議(如有)、進出口合同(格式文本)(3 )保險合同及未決理賠事項(4 )限制公司競爭的合

13、同/協議(如獨家許可合同/協議，市場瓜分協議)(5)及政府達成的合同/協議(如重組上市、政府采購、就業、治安、完稅等協議性安排)(6)公司證券(股票、債券)買賣協議(如有)(7)專利、商標、專有技術等權利證書及許可合同(8 )公司及公司股東及高管人員之間的商務合同/協議(如有)(9 )公司及子公司之間的商務合同/協議(如有)(10)租賃合同(11)公用事業許可使用協議(12)加工承攬協議(13)對外擔保合同(14)其它重大合同(50萬元以上者)，如廣告、咨詢、代理等5、土地房屋及設備設施(1) 土地使用證及土地出讓/轉讓合同(并且列清單)(2)房產證及轉讓合同(并且列清單)(3)房屋租賃合同(并且列清單)(4)重大設備設施產權證明(合同/發票/進口報關單和固定資產清單、在建工程清單)6、環保(1)環保專家提供的環保調查評估報告(2 )環保工程設施投資額及設施清單(3 )政府環保要求(4)環保備付準備金(如有)7、勞動人事(1)高管人員聘用協議(