1、中外合資企業章程范本（同名6613）中外合資企業有限公司章 程第一章總則第一條 根據中華人民共和國中外合資經營企業法、中華人民共和國公司法及 中國相關法律、法規的規定，中國（以下簡稱甲方）與（國別）（以下簡稱乙方）共同投資舉辦中外合資企業公司（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。第二條合營各方為：甲方 公司名稱：,注冊國家:中國。住所：O法定代表人：,職務：,國籍：O乙方公司名稱：0中文譯名：0 （注：股東名稱為英文的，選填此項，沒有譯名的此行刪除）注冊國家（地區）：,住所：0授權代表人：,職務：,國籍：。（股東為個人的按此：股東姓名：,國籍：,身份證號：住所：0）（注：股東名稱按商業登記名稱或

2、身份證姓名填寫，若為英文須填寫英文）第二章合營公司名稱、地址與組織形式第三條合營公司名稱：有限公司英文名稱：CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）住所：o第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營 各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司一切活動應遵守中中外合資企業章程國的法律、法規的規定。第三章宗旨、經營范圍第六條合營公司宗旨：0（注：各公司可自行確定。此段供參考：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用科學 的經營管理方法，提升市場競爭力，提高經濟效益，為投資方謀求長期穩定的回報。）第七條 合營公司

3、經營范圍：。第八條 合營公司生產規模：。（注：填寫年產量、年產值或年營業額、產品內外銷比例）第四章 投資總額和注冊資本第九條 合營公司投資總額為（幣別）萬元。合營公司注冊資本為（幣別）萬元。第十條 合營各方出資（幣別同上）如下：甲方：認繳出資額為萬元，占注冊資本_。出資方式為：等值人民幣萬元，實物萬元，土地使用權萬元，知識產權萬元。乙方：認繳出資額為萬元，占注冊資本0出資方式為：等值可自由兌換外幣 萬元，等值境外人民幣 萬元，實物 萬元，土地使用權萬元，知 識產權萬元。（注：根據各方實際出資方式填寫，沒有涉及的方式可刪除。）第十一條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例繳付，在年內繳足。（注:

4、 合營公司增加注冊資本的改寫為：公司原注冊資本已全部繳足。新增注冊資本于年內 繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）第十二條 公司成立后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。第十三條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并向 登記機關和審批機關辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方 有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。 違反上述規定的，其轉讓無效。合營一方應就其股權轉讓事項書面通知合營他方征求同意，合營他方自接到書面通知 之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的

5、股權；不 購買的，視為同意轉讓。第十四條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，向登記機關和審批機關 辦理變更登記手續。第五章董事會第十五條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十六條董事會由名（注：人數為三至十三名）董事組成，由合營各方委派和 撤換，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由 委派，副董事長 名，由方委派。（注：董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。 中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。企業自選產生方式。）董事任期 為三年，經合營各方繼續委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知 董事會。第十七條 董事會決定合營

6、公司的一切重大事宜，行使下列職權。（-）下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1、合營公司合同、章程的修改；2、合營公司的中止、解散；3、合營公司注冊資本的增加、減少；4、合營公司的合并、分立；5、一方或數方轉讓其在合營公司的股權：6、一方或數方將其在合營公司的股權質押給債權人；7、合營公司財產或權益對外抵押、轉讓；8、合營各方約定的其他事項。（注：如股東不作具體規定此行刪除）（二）下列事項由董事會三分之二以上董事（至少有各投資方委派的一名董事參加注: 括號內條款根據企業具體情況選用，如一方委派2名董事，另一方委派1名董事的情況下, 為保護股東權益時選用此句）通過方可作出決議：

7、1、決定合營公司的企業發展規劃和生產經營活動方案；2、審定、變更或撤銷合營公司的基本管理制度；3、審議批準總經理的報告；4、審議批準監事（會）的報告；5、審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對發行公司債券作出決議；8、決定合營公司內部管理機構的設置；9、審議合營公司的勞動工資計劃；10、決定合營公司正副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員的任免 及其職權和待遇；第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事 長或者其他董事代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。第十九條 董事會會議每年

8、至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召 集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上 董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10 日前以書面形式發給全體董事。第二十條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的， 可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。每名董事享有一票表決權。會議記錄歸檔保 存。第二十一條合營各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。如果一 方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會在10 日內

9、不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項做出決議，則其他方（通知人） 可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地 址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。前款所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出， 并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果 被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通 知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事 會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別

10、會議的全體董事 一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第六章監事（會）第二十二條 合營公司設監事會，成員名（不少于三名），由產生。（注:由投資者自行確定一一共同選舉或各自委派）監事會中股東代表與職工代表的比例 為: O （注：職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生）監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議; 監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主 持監事會會議。監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應 當經半數以上監事通過

11、。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應 當在會議記錄上簽名。（注：監事會的議事方式和表決程序由股東自行確定）（注：股東人數較少或者規模較小的公司可以設一至二名監事，不設監事會。本條上 述三款內容刪除，使用如下條款：合營公司不設監事會，設名監事，由合營各方共同 委派。）第二十三條 董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年，任期屆滿, 連選可以連任。第二十四條 監事（會）行使下列職權：（一）檢查合營公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政 法規、合營公司合同、章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董

12、事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以 糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定此行刪除）第二十五條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事（會）發現合營公司經營情況異常，可以進行調査；必要時，可以聘請會計師事 務所等協助其工作，費用由合營公司承擔。第七章經營管理機構中外合資企業章程第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。第二十七條 經營管理機構設總經理一名，副總經理名，由

13、董事會聘請或者解聘。 總經理、副總經理的任期為三年。經董事會聘請，可以連任。第二十八條 總經理對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司 的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。第二十九條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營公司的總經理、 副總經理或者其他高級管理職務。第三十條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或者副總經理，不得參 與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭。第三十一條合營公司設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。合營公司設審計師，負責審査、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總 經理提出報告。（注：小的企業可以不設，此款刪除

14、）第三十二條合營公司員工有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時 解聘。對造成合營公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究經濟責任或法律責任。第八章 稅務、外匯管理、財務會計、統計第三十三條 合營公司應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。第三十四條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有 關管理辦法的規定辦理。第三十五條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國會計法及有關財務會計制 度的規定辦理。第三十六條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日 止為一個會計年度。第三十七條 合營公司釆用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬，采用人民幣

15、作 為記賬本位幣。一切自制憑證、賬簿、報表用中文書寫。第三十八條 合營公司在中國境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行 監督收付。第三十九條 合營公司的下列文件、證件、報表，應當經中國的注冊會計師驗證和出 具證明，方為有效：（一）合營公司的年度會計報表；（二）合營公司清算的會計報表。第四十條合營公司應當依照中華人民共和國統計法及中國利用外資統計制度的中外合資企業章程規定，提供統計資料，報送統計報表。第九章利潤分配第四十一條合營公司依法繳納所得稅后的利潤分配原則如下：（一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定;（二）儲備基金除用于墊補合營企業虧損外，經審

16、批機構批準也可以用于本企業增加 資本，擴大生產；（三）按規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按合營各方的出資 比例進行分配。第四十二條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以 并入本年度利潤分配。第十章 勞動管理、工資、福利、勞動保險、工會組織第四十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞 動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，并依法通過訂立合 同加以規定。第四十四條 合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立工會組 織，開展工會活動，維護職工的合法權益。第四十五條 合營公司工會的基本任務是：依

17、法維護職工的民主權利和物質利益；協 助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識, 開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。第四十六條合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工 會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。合營公司應當為本企業工會提 供必要的活動條件。第十一章期限、解散與清算第四十七條 合營公司的合營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。第四十八條 合營各方如一致同意延長合營期限，應在距合營期滿六個月前向登記機 關和審批機關提出申請。第四十九條 發生下列情況之一，合營公司可依法申請提前解

18、散。（注：合營公司可 根據實際情況依法作出規定。）（一）合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；中外合資企業章程（二）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；（三）合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途；（四）合營各方一致認為終止合營符合各方最大利益時。合營公司提前解散，需由董事會召開全體會議作出決定。第五十條 合營一方不履行合營公司合同、章程規定的義務，致使合營公司無法繼續 經營的，履行合同、章程的一方可以向有管轄權的人民法院或仲裁機構申請解散合營公司。 不履行合營公司合同、章程規定的義務一方，應當對合營公司由此造成的損失負賠償責任。第五十一條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算組，并在 清算組成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第五十二條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資 產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制