1、精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；限制性股權協議示范本關于有限責任公司之限制性股權協議年月日1 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；股權鼓勵理念在簽署本限制性股權協議 （簡稱“本協議”）之前,作為限制性股權的被授予人,本人特此確認, 本人已經完整閱讀. 懂得并一樣同意下述股權鼓勵理念,也為基于認同下述理念而簽署本協議：1. 有限公司（簡稱“公司”）實施股權鼓勵的目的,為為了給既有創業才能. 又有創業心態的合伙人及員工供應共同創

2、新創業的平臺,實現人盡其才,才盡其用,增強公司的核心競爭力,同時讓長期共同參加創業的合伙人及員工共享公司成長收益,打造利益共享的企業文化, 提升合伙人和員工的使命感和主人翁意識；2. 公司給本人發放的股權數量,為公司基于對本人預期奉獻的估值,以及 本人會長期全職參加創業的預期；本人支付的股權購買價格, 為遠低于公司股權真實市場價格的折扣價格； 因此, 公司給本人發放的為有權益限制的“限制性股權”；本人所持股權的成熟,會與本人全職服務的期限掛鉤；假如本人未滿服務期中途退出公司,公司或公司指定方有權回購本人持有的全部或部分股權；本人認為, 本支配為公正合理的, 也為對我們長期參加創業合伙人和員工的

3、愛護；2 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；限制性股權協議本限制性股權協議（下稱“本協議”）由以下各方于年月日在簽訂：(1). 有限公司, 注冊地址為 :（簡稱“ 公司”）；(2). （身份證號碼為 :）,系公司的員工 簡稱“ 被授予人 ” ；(3). （身份證號碼為 :）,系依據公司股權鼓勵方案代持鼓勵股權的人員（簡稱“代持人 ”）；公司.被授予人與代持人單稱“一方” ,合稱“各方”；鑒于：(1) 為鼓勵公司合伙人.員工或顧問,公司已依據有關法律法規及公司章程制定并通過了有限公司股權鼓勵方案（ 下

4、稱“股權鼓勵方案”）；(2) 基于被授予人已經與公司簽署 勞動合同,且被授予人同意長期連續全職服務于公司, 為了讓被授予人共享公司的成長收益, 公司擬依據股權鼓勵方案與本協議商定的條件向被授予人授予標的股權；(3) 被授予人同意依據股權鼓勵方案與本協議商定的條件被授予標的股權；有鑒特此,經友好協商,各方特此同意簽訂本協議,以昭信守；第一章標的股權的授予第一條股權授予及購股價款1.1 基于被授予人同意會連續全職服務于公司,公司同意授予被授予人購買公司肯定數額的股份,對應公司萬股票的權益（下稱“標的股權” ）；3 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使

5、用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；授予日年月日標的股票數額萬股票購股價格每股人民幣元全部購股價款人民幣元1.2 被授予人應自本協議簽署之日起個月內一次性向公司支付全部購股價款；被授予人依據本協議的規定享有標的股權的部分權益；1.3 為防止歧義,本協議項下所指稱的“股票”,僅為公司內部便利實施股權鼓勵方案之虛擬股票, 不得視為將來公司上市或新三板掛牌時的股票,也不得視為公司以任何方式創設了任何形式的有價證券；將來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時, 被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數在虛擬股票總數中的比例確定其可通過持股機構實際持有的股份有限公司股份數額；其次條承諾和

6、保證2.1 被授予人的承諾和保證2.1.1 被授予人具有簽訂與履行本協議的權益與才能；2.1.2 被授予人保證其有充分的合法資金準時支付本協議所述的購股價款；2.1.3 被授予人簽署及履行本協議不違反法律.法規及與第三方簽訂的任何協議；2.2 代持人的承諾和保證2.2.1 代持人具有訂立及履行本協議的權益與才能；2.2.2 標的股權上不存在質押或第三者權益,且在授予日前不會在標的股權上為代持人或任何第三方之利益設定質押或第三者權益；2.2.3 代持人簽署及履行本協議不會違反法律.法規及與第三方簽訂的任何4 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,

7、請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；協議；2.3 公司的承諾和保證2.3.1 其具有簽訂與履行本協議的權益與才能；2.3.2 其簽署及履行本協議不違反法律.法規及與第三方簽訂的任何協議；其次章標的股權的權益限制依據本協議第一章的規定, 公司基于被授予人長期服務于公司的承諾, 而按低于正常估值的優惠價格向被授予人授予標的股權； 據此, 各方同意, 被授予人持有的標的股權應當依據本協議其次章的規定進行相應權益限制, 該等權益限制包括標的股權的托付持有.成熟支配.回購等；第三條標的股權的托付持有3.1 托付持有被授予人同意, 自授予日起, 標的股權將連續由代持人代為持有,且被授予日全權托付代持

8、人代為行使部分權益；3.2 權益行使除非經公司董事會另行同意, 自授予日起, 被授予人可依據標的股權享有分紅權和其他財產性權益, 但被授予人不參加公司的決策和運營治理,且將其在公司依據法律規定享有的全部表決權和其他權益均全權托付代持人行使；3.3 收益安排就被授予人標的股權收到任何分紅或其他財產性收益的,代持人應在收到該等分紅或財產性收益之日起三個工作日內將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開 戶 行 ： 5 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；戶名： 銀行賬號： 3.4 如將來因公司上市或新三板掛

9、牌需終止代持的,就被授予人應作為公司或屆時設立的持股機構的股東/ 有限合伙人在工商部門進行登記；第四條標的股權的成熟4.1 成熟支配除非本協議另有規定或董事會另有打算,在被授予人與公司連續保持全職勞動關系的前提下,標的股權將在授予日起xx 年的期限內（下稱“成熟期” ）分期成熟；成熟條件和進度為：4.1.1 自授予日起全職工作滿2 年, 50%的標的股權成熟；4.1.2 自授予日起全職工作滿3 年, 75%的標的股權成熟；4.1.3 自授予日起全職工作滿4 年, 100%的標的股權成熟；在成熟期內, 如公司依據本協議第五條的規定回購標的股權的,就回購價格可依據標的股權為否成熟而不同；4.2加速

10、成熟成熟期內, 如公司發生退出大事, 就被授予人全部未成熟的標的股權應于該等退出大事發生之日立刻加速成熟, 且被授予人有權依據公司章程及董事會決議的規定處分其全部或部分標的股權,并獵取相應收益；在本協議中,“退出大事”為指： i公司首次公開發行股票并上市（不包括新三板掛牌）；ii公司掌握權變更（指公司發生任何并購,或與其他實體在發生其 它交易（包括但不限于重組.并購.股權轉讓）,導致公司的原有股東的投票權之和低于交易后公司全體股東總投票權50%的情形）；iii公司實質上出售其全6 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切

11、勿直接照搬使用；部或大部分核心資產；或iv公司被依法解散；第五條標的股權回購5.1 因被授予人過錯導致的回購被授予人顯現下述任何過錯行為之一,除非公司董事會另行打算, 公司有權通過代持人以人民幣1 元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定 的,從其規定）回購被授予人的全部標的股權（無論為否成熟）,且被授予人特此無條件且不行撤銷地同意該等回購；自公司董事會打算回購并向被授予人發出通知之日起,被授予人對標的股權不再享有任何權益；該等過錯行為包括：5.1.1 嚴峻違反公司規章制度；5.1.2 嚴峻失職,營私舞弊,給公司造成重大缺失；5.1.3 泄露公司商業隱秘；5.1.4 被依法追究刑事責

12、任,給公司造成重大缺失；5.1.5 違反競業禁止義務；5.1.6 因其他過錯導致公司遭受重大缺失或重大不利影響的行為；5.2 終止勞動關系導致的回購假如由于被授予人過錯行為以外的其他緣由導致公司與被授予人終止勞動關系的, 包括但不限于勞動合同期滿不再續約.被授予人主動離職. 公司與被授予人協商終止勞動關系或被授予人因自身緣由不能履行職務的,就至勞動關系終止之日, 除非公司董事會另行打算,1對于尚未成熟的標的股權, 公司有權通過代持人以未成熟標的股權對應的購股價款 運算公式：每股購股價格×未成熟標的股權對應的公司股票數 回購被授予人未成熟的標的股權；2對于已經成熟的標的股權 下稱“擬回

13、購股權” ,公司有權益.但沒義務通過代持人全部或7 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；部分回購該部分股權,回購價格為以下之較高者：i被授予人就擬回購股權已經支付行權價款的倍 運算公式：每股購股價格×擬回購股權對應的公司股 票數×；或ii公司最近一輪融資每股價格的運算公式： 最近一輪融資每股價格×擬回購股權對應的公司股票數×；自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起,被授予人即對已回購的股權不再享有任何權益；如因被授予人發生本條第（一）款規定的過錯行為而導致勞動關

14、系終止的,就標的股權的回購適用第（一）款的規定；5.3 標的股權依據本條規定被回購的,被授予人持有公司股票 （均由代持人代持）應相應削減, 且該部分被終止或回購的標的股權應重新計入公司鼓勵股權池；第六條標的股權處分限制6.1 限制處分在退出大事發生之前, 除非公司董事會另行打算, 被授予人和代持人均不得向任何人以轉讓.贈與.質押.信托或其它任何方式,對標的股權進行處分或在 其上設置第三人權益；6.2 優先受讓權在滿意本協議商定的成熟支配與處分限制的前提下,假如被授予人向公司現有股東之外的任何第三方轉讓標的股權,被授予人應提前通知代持人； 在同等條件下,公司其他股東（包括代持人）有權依據各自持股

15、比例,以與第三方的同等 條件優先購買全部或部分擬轉讓的標的股權；第七條全職工作.競業禁止與禁止勸誘7.1 全職工作8 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；作為授予限制性股權的條件,被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經營.治理中,并終止其他勞動關系或工作關系,且不得在任何第三方兼職；7.2 競業禁止公司可基于其自主判定,要求被授予人在公司任職期間及自離職起2 年內,非經公司書面同意, 不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職,或者自己參加.經營.投資與公司有競爭關系的企業,但投資于在境內外資本市場

16、的上市公 司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外；在此情形下,公司將與被授 予人另行簽署相應競業禁止協議；7.3 禁止勸誘非經公司書面同意, 被授予人不得直接或間接聘用公司的員工,或者以任何形式誘使公司員工離開公司；第三章其他第八條自擔稅負被授予人應自行承擔因標的股權授予或轉讓所得而產生的個人所得稅或任何其他稅負；第九條非勞動關系證明本協議不能作為被授予人要求與公司連續保持勞動/ 勞務關系的理由或證明；本協議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時間要求終止被授予人 與公司之間的勞動 / 勞務關系的權益；第十條保密各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容；各方的保密義務不受本協議

17、終止或失效的影響；9 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；第十一條協議生效本協議自各方簽署之日起開頭生效； 第十二條本協議與股權鼓勵方案關系被授予人特此確認已經閱讀股權鼓勵方案,并充分懂得股權鼓勵方案構成本協議不行分割的一部分；除非本協議另有明確規定,本協議的術語與股權鼓勵方案具有相同的含義；第十三條修訂任何一方對本協議的任何修改.修訂或對某條款的舍棄均應以書面形式作出,并經本協議各方簽字方才生效；第十四條可分割性本協議任何條款的無效或不行執行均不影響其他條款的效力,除該無效或不行執行條款以外的全部其

18、他條款均各自獨立,并在法律許可范疇內具有可執行性；第十五條違約責任假如被授予人違反本協議第五條的規定,未能向代持人轉讓全部或部分標的股權,就被授予人應向公司支付相當于未轉讓部分標的股權對應的公司最近一輪 融資投后估值的違約金；同時,代持人有權要求被授權人轉讓股權；各方違反本協議任何其他商定的, 違約方應對其違反本協議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任；第十六條通知任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采納書面形式（包括電子郵件） ,并依據以下通訊地址或通訊號碼送達至被10 / 12精品學習資料精選學習資料 - - - 歡迎下載免責聲明：本協議范本僅供參考使用,請依據公司詳細情形更換,切勿直接照搬使用；通知人,并注明以下各聯系人的姓名方構成一個有效的通知；公司：收件人： 通訊地址： 電話：電子郵件： 被授予人： 通訊地址： 電話：電子郵件： 代持人： 通訊地址： 電話：電子郵件：如任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發生變化 （下稱“變動方”）,變動方應當在該變更發生后的 七 日內通知其他方； 變動方未按商定準時通知的, 變動方應承