1、泓域咨詢 /陜西關于成立通信測試產品公司可行性研究報告陜西關于成立通信測試產品公司可行性研究報告xx投資管理公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性15一、 影響行業發展的有利和不利因素15二、 行業進入壁壘17三、 項目實施的必要性18第三章 公司組建方案20一、 公司經營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門

2、職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 市場分析31一、 行業基本情況31二、 行業基本情況32三、 市場規模33第五章 法人治理結構35一、 股東權利及義務35二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監事46第六章 發展規劃分析48一、 公司發展規劃48二、 保障措施49第七章 選址可行性分析52一、 項目選址原則52二、 建設區基本情況52三、 創新驅動發展54四、 社會經濟發展目標56五、 產業發展方向58六、 項目選址綜合評價60第八章 環境保護分析61一、 編制依據61二、 環境影響合理性分析62三、 建設期大氣環境影響分析62四、 建設期水環境影響分析6

3、3五、 建設期固體廢棄物環境影響分析64六、 建設期聲環境影響分析64七、 建設期生態環境影響分析65八、 營運期環境影響66九、 清潔生產67十、 環境管理分析68十一、 環境影響結論69十二、 環境影響建議70第九章 風險評估分析71一、 項目風險分析71二、 項目風險對策73第十章 投資計劃方案76一、 投資估算的依據和說明76二、 建設投資估算77建設投資估算表79三、 建設期利息79建設期利息估算表79四、 流動資金80流動資金估算表81五、 總投資82總投資及構成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十一章 項目經濟效益評價85一、 經濟評價財務測

4、算85營業收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用估算表86固定資產折舊費估算表87無形資產和其他資產攤銷估算表88利潤及利潤分配表89二、 項目盈利能力分析90項目投資現金流量表92三、 償債能力分析93借款還本付息計劃表94第十二章 進度實施計劃96一、 項目進度安排96項目實施進度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十三章 項目總結分析98第十四章 附表附件99主要經濟指標一覽表99建設投資估算表100建設期利息估算表101固定資產投資估算表102流動資金估算表102總投資及構成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本

5、費用估算表106固定資產折舊費估算表107無形資產和其他資產攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設備購置一覽表112能耗分析一覽表113報告說明電子測量儀器行業客戶涉及通信設備、網絡信息技術、教育科研、電子制造、航空航天等行業，雖然單個行業的波動不會對電子測量儀器整體行業產生重大影響，但如果宏觀經濟出現下行走勢，周期性較強的下游行業客戶均有可能會減少訂單，進而對電子測量行業造成一定的沖擊。xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資

6、340.00萬元，占xx投資管理公司25%股份；xxx有限公司出資1020萬元，占xx投資管理公司75%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資8276.30萬元，其中：建設投資6750.17萬元，占項目總投資的81.56%；建設期利息174.41萬元，占項目總投資的2.11%；流動資金1351.72萬元，占項目總投資的16.33%。項目正常運營每年營業收入14200.00萬元，綜合總成本費用10764.34萬元，凈利潤2516.77萬元，財務內部收益率24.23%，財務凈現值3686.00萬元，全部投資回收期5.54年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。綜上所述，本

7、項目能夠充分利用現有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優勢。項目符合國家產業發展的戰略思想，有利于行業結構調整。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1360萬元三、 注冊地址陜西xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事通信測試產品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx（

8、集團）有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019

9、年12月2018年12月資產總額3401.272721.022550.95負債總額1654.181323.341240.63股東權益合計1747.091397.671310.32公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入7613.096090.475709.82營業利潤1773.021418.421329.76利潤總額1656.401325.121242.30凈利潤1242.30968.99894.46歸屬于母公司所有者的凈利潤1242.30968.99894.46（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在

10、提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3401.272721.022550.95負債總額1654.18

11、1323.341240.63股東權益合計1747.091397.671310.32公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入7613.096090.475709.82營業利潤1773.021418.421329.76利潤總額1656.401325.121242.30凈利潤1242.30968.99894.46歸屬于母公司所有者的凈利潤1242.30968.99894.46六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立通信測試產品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由“十二五”期間，隨著我國繼續加快發展戰略新興產業，加大對“極大規模集成電路裝備制

12、造技術及成套工藝”、“新一代寬帶無線移動通信網”等重大科技專項的支持，新能源、新材料等新興產業的發展、電子技術的不斷完善和成熟以及市場對電子元器件的巨大需求，將為電子專用設備儀器企業的進一步發展創造良好的發展機遇。綜合考慮未來發展趨勢和條件，“十三五”發展的總體目標是：到2020年，同步夠格全面建成小康社會，“三個陜西”建設邁上更高水平。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約20.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套通信測試產品的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積213

13、25.33，其中：生產工程14940.43，倉儲工程2818.60，行政辦公及生活服務設施2416.47，公共工程1149.83。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資8276.30萬元，其中：建設投資6750.17萬元，占項目總投資的81.56%；建設期利息174.41萬元，占項目總投資的2.11%；流動資金1351.72萬元，占項目總投資的16.33%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：14200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：10764.34萬元。3、凈利潤（NP）：2516.77萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.54年。5、財務內部收益率：24.23%

14、。6、財務凈現值：3686.00萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 項目背景及必要性一、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家政策支持行業發展電子專用設備產業是重大裝備制造業的重要分支，是知識、技術、資本高度密集型產業，處于電子信息產業鏈最高端，其基礎性強、關聯度高、技術難度大、進入門檻高，決定著一個國家或地區電子信息產品制造業的整體水平，也是電子信息產業綜合實力的重要標志。為推動電子專用設備儀

15、器產業持續發展，縮小與國際同類產品的差距，工業和信息化部根據工業轉型升級“十二五”規劃、信息產業“十二五”發展規劃和電子信息制造業“十二五”發展規劃，制定了電子專用設備儀器“十二五”規劃。提到以市場亟需的、帶動性較顯著的電子專用設備、電子測量儀器為重點，集中力量重點突破，開發滿足國家重大戰略需求、具有市場競爭力的關鍵產品，批量進入生產線，提升市場自給率；以承擔重大專項為契機，形成一批自主知識產權核心技術，扶植起一批電子專用設備儀器重點企業。（2）戰略新興產業的發展帶動行業需求“十二五”期間，隨著我國繼續加快發展戰略新興產業，加大對“極大規模集成電路裝備制造技術及成套工藝”、“新一代寬帶無線移動

16、通信網”等重大科技專項的支持，新能源、新材料等新興產業的發展、電子技術的不斷完善和成熟以及市場對電子元器件的巨大需求，將為電子專用設備儀器企業的進一步發展創造良好的發展機遇。（3）對國產化率的要求推動行業發展現階段電子測量儀器制造行業內產品的國產率不高，而作為保障國家信息安全的重要行業，對國產化率提出很高的要求。隨著材料和工藝的進步，國產化進程會快速推進，從而加快電子測量儀器制造行業的發展。比較明顯的是，通信市場的發展速度一直比較強勁，而國產通信電子測量儀器的市場占有率很低，因此，加快國產通信電子測量儀器的開發和商品化已經成為電子測量儀器制造行業的迫切任務。（4）技術進步推動行業發展電子測量行

17、業屬于技術密集型行業，運用的新技術較多，過去由于我國相關技術的起步較晚，國內行業發展緩慢。隨著社會經濟的發展，帶來微電子技術、計算機技術、通信技術、現代測試技術以及現代工藝技術等核心技術的不斷進步，從而促進行業內企業加大對產品的研發投入，提高產品的技術競爭力，推動整體行業的發展。2、不利因素（1）國外競爭壓力大由于我國工業起步較晚，尤其是電子設備與國外廠商的差距很大，國外競爭對手的產品進入國內市場較早，在占領市場份額的同時，吸引了較多的高素質人才，使得國內企業面臨技術人才流失的風險，相關產品在市場上的推廣難度較高，進而阻礙整個行業的發展。（2）測試環節不受重視由于受傳統觀念的影響，在產品的制造

18、流程中，研發始終處于核心位置，而測試則處于從屬和輔助位置。由于這種觀念上的原因，造成整個社會對測試的重視度不夠，從而造成測試儀器方面人才的嚴重匱乏，造成相關的基礎科學研究比較薄弱，該因素成為我國電子測量儀器行業發展的一大瓶頸。二、 行業進入壁壘1、市場壁壘目前，國內通信電子測量儀器制造大部分的市場均被國外企業壟斷，國內通信設備起步的較晚，通信測量也相對較晚，國內電子測量儀器企業還沒有全面掌握關鍵技術，再加上工藝水平和原材料等方面與國外先進水平存在差距，導致產品在技術水平和質量方面與國外先進水平存在一定差距，影響了產品的市場占有率，另外客戶對測量儀器的信賴周期較長等都構成了較大的市場壁壘。2、技

19、術壁壘通信電子測量儀器制造的技術門檻較高的行業，研發和測量環節需要有豐富的技術儲備，才能滿足設備的穩定性和準確性。相關技術與國外廠商相比仍有較大差距，同時，就高速傳輸等專業測量領域來看，國內測量廠商仍無涉足，國內廠商面臨較高的技術壁壘。3、人才壁壘由于通信電子測量儀器制造行業的高技術性特征，需要一批熟悉通信設備行業的專業人才隊伍，而由于我國通信產業起步較晚，并對測試設備的生產制造重視度不高，造成我國電子測量儀器制造行業的專業技術人才和市場人員相當匱乏，主要集中于科研院所和高校，因此新進入企業要組建一支專業的人才隊伍，需要大量的資金和時間投入。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業

20、務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的

21、領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，

22、力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、通信測試產品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公

23、司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資340.00萬元，占xx投資管理公司25%股份；xxx有限公司出資1020萬元，占xx投資管理公司75%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、

24、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化

25、質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公

26、司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款

27、及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，

28、確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價

29、格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、葉xx，中國國籍，

30、無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、武xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、萬xx，1974年出生，研究生學歷。2002

31、年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、葉xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任

32、技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中

33、提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須

34、在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配

35、的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 市場分

36、析一、 行業基本情況電子測量儀器制造業是指用電子技術實現對被測對象（電子產品）的電參數定量檢測裝置的制造。廣義的電子測量儀器是指利用電子技術進行的測量分析的儀器，是測量儀器的一大類別。按照測量儀器的功能，電子測量儀器可分為專用和通用兩大類。專用電子測量儀器是為特定的目的而專門設計制作的，適用于特定對象的測量，例如，光纖測試儀器專用于測試光纖的特性，通信測試儀器專用于測試通信線路及通信過程中的參數。通用電子測量儀器是為了測量某一個或某一些基本電參量而設計的，適用于多種電子測量。電子測量儀器行業上游行業主要是為行業提供核心部件、原材料的行業，其核心部件主要為電子元器件，目前國內電子元器件行業迅速發

37、展，企業較多，在中低端市場領域競爭較為激烈，因此采購較為容易，但在高端領域，仍以進口為主，成本較高。行業的原材料主要包括新材料、銅材、鋼材、塑料等常規材料，有充分競爭的市場，供給充足。電子測量儀器廣泛運用于電子信息產品的測量，其在航空航天、通訊設備、數字電視、計算機及醫療器械等與電子產品相關的行業得到廣泛應用，由于近年來裝備業朝著自動化方向發展，因此行業下游應用領域不斷擴展，為未來行業的發展提供了廣闊的空間。同時，由于下游行業分布廣泛，具有極大的差異性，因此給行業的產品提出了多樣化、個性化的需求。其中通信電子測量儀器是通信設備研制開發、生產、運行和維護的測量工具。現代通信的發展，使得通信儀器已

38、從傳統的基礎參數測量向智能化和系統多參數測量分析發展，測試與通信設備、網絡運營息息相關。二、 行業基本情況電子測量儀器制造業是指用電子技術實現對被測對象（電子產品）的電參數定量檢測裝置的制造。廣義的電子測量儀器是指利用電子技術進行的測量分析的儀器，是測量儀器的一大類別。按照測量儀器的功能，電子測量儀器可分為專用和通用兩大類。專用電子測量儀器是為特定的目的而專門設計制作的，適用于特定對象的測量，例如，光纖測試儀器專用于測試光纖的特性，通信測試儀器專用于測試通信線路及通信過程中的參數。通用電子測量儀器是為了測量某一個或某一些基本電參量而設計的，適用于多種電子測量。電子測量儀器行業上游行業主要是為行

39、業提供核心部件、原材料的行業，其核心部件主要為電子元器件，目前國內電子元器件行業迅速發展，企業較多，在中低端市場領域競爭較為激烈，因此采購較為容易，但在高端領域，仍以進口為主，成本較高。行業的原材料主要包括新材料、銅材、鋼材、塑料等常規材料，有充分競爭的市場，供給充足。電子測量儀器廣泛運用于電子信息產品的測量，其在航空航天、通訊設備、數字電視、計算機及醫療器械等與電子產品相關的行業得到廣泛應用，由于近年來裝備業朝著自動化方向發展，因此行業下游應用領域不斷擴展，為未來行業的發展提供了廣闊的空間。同時，由于下游行業分布廣泛，具有極大的差異性，因此給行業的產品提出了多樣化、個性化的需求。其中通信電子

40、測量儀器是通信設備研制開發、生產、運行和維護的測量工具。現代通信的發展，使得通信儀器已從傳統的基礎參數測量向智能化和系統多參數測量分析發展，測試與通信設備、網絡運營息息相關。三、 市場規模儀器儀表應用領域廣泛，覆蓋了工業、農業、交通、科技、環保、國防、文教衛生、居民生活等各方面，有著廣泛的市場需求。在國民經濟運行中，儀器儀表是提高勞動生產率的倍增器，對國民經濟有著巨大的輻射作用和影響力。根據國家統計局數據顯示，2013年全國規模以上工業企業實現利潤總額62831億元，比上年增長12.2%，主營活動利潤62201.3億元，比上年增長4%。其中儀器儀表制造業2013年主營收入7681.9億元，同比

41、增長14.6%；利潤總額647.2億元，同比增長16.7%。而作為儀器儀表行業的重要細分行業，電子測量行業近幾年也保持了較快的增長速度，據國家統計局統計，2013年電子測量儀器制造行業有規模以上企業151家，同比增長7.86%。根據對全國151家企業的統計，盈利企業134家，同比增長5.51%，占企業總數的88.74%。2013年，電子測量儀器制造行業規模企業行業銷售收入達到了252.82億元，同比增長了11.50%。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售

42、資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會

43、會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或

44、者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或

45、轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，

46、公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業

47、償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者

48、協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其

49、他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）

50、個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形

51、；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務

52、便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業

53、務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當

54、在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的

55、規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃

56、和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。副總裁協助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股