1、惠州建邦電子有限公司二零零四年八月惠州建邦電子有限公司章程第一章 總 則第一條 根據中華人民共和國外資企業法 及中國其他有關法律、 法規，制定本章程。第二條 投資者中文名稱：建邦有限公司，英文名稱： KEEN POINT LIMITED,在英屬維爾京群島登記注冊，法定地址：英屬維爾京群島托托拉島 公路城離岸公司大廈，郵政信箱 957號(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory , British Virgin Islands), 電話： +852 2815 4212,傳真： +852 2123 1983

2、, 法定代表人姓名： 石寶龍 ,職務：董事 總經理,國藉：中國。第三條 本公司名稱： 惠州建邦電子有限公司 (以下簡稱公司),英 文名稱： Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited ,公司法定地 址：中國廣東省惠州市惠州市惠城區惠環鎮中星管理區三坳嶺村。第四條 本公司為有限責任公司,是建邦有限公司獨資經營的企業, 并以其認繳的出資額承擔企業的責任。第五條 公司是經惠州市人民政府審批機構批準成立,并在惠州市 登記注冊的外資企業,為中國法人,應當遵守中華人民共和國的法律、 法規和規章規定,并受中國法律的管轄和保護。第二章 宗旨和經營范圍第六條 公司宗旨：

3、本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而實用的技術、生產設備和科學經營管理方法，生產高質量產品并發 展新產品，獲取滿意的經濟效益，同時促進中國國民經濟的發展。第七條 公司經營范圍：投資實業, 精密模具,精密成型, 電鍍加工, 電子組裝。第八條 公司年生產規模為三年內年產量模具制造 200 套，精密成 型 2000 萬件，電鍍加工 800 萬平方米， 年銷售額 2 億元，員工人數 20003000人，廠房面積 3 萬平方米。第九條 公司產品70出口外銷； 30內銷。第十條 公司經營范圍內需要的原材料、燃料等物資，可以在國際 市場購買，也可以在中國購買；在同等條件下，應盡先在中國購買。第三章

4、投資總額和注冊資本第十一條 公司投資總額為港幣 1200萬，公司注冊資本為港幣 1000 萬元。公司注冊資本出資方式及期限，按中華人民共和國外資企業法實施 細則及中國其他有關法律、法規的規定辦理。其中現金：港幣 650萬； 設備：港幣 350 萬（以中國商品檢驗機構檢驗、核價為準，不足部分以外幣現金補足）公司的注冊資本分期投入：第一期 200 萬港幣，公司注冊登記后三 個月內投入；第二期 300萬港幣，于公司注冊登記后 12 個月內投入；其 余 500 萬港幣在兩年內完成投入。第十二條 公司繳付出資額后三十天內，應由中國注冊會計師事務 所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管

5、理機 構備案。第十三條 在經營期內，公司不得減少注冊資本數額。第十四條 公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本的增 加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司董事會一致通過后，報原 審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部 門辦理相應的變更登記手續。第四章 董 事 會第十五條 公司設立董事會。董事會是公司的最高權力機構，決定 公司的一切重大事項，并向投資者負責。第十六條 董事會由5名成員組成，其中董事長1人、董事4人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事和董事長每屆任期四年。經繼 續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會。第十七條 董事長是公司的法定代表人，是

6、代表公司行使職權的簽 字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公 司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行。董事長臨時不能履 行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行， 但應有書面委托。 法律、 法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。第十八條 董事會的責任是對公司業務進行決策和監督。董事會尤 其應決定下列所有有關事宜： 制定和修改組織機構表和人事計劃； 任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他 等高級管理人員，并決定他們的權利、義務和薪酬； 制定公司的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建（基建）實施計劃，審批總經理或管理部門提出的重要報告； 修

7、訂公司章程； 審查經營狀況，批準年度財務預算和決算（包括資產負債表和 損益計算書等）； 提取儲備基金、職工獎勵及福利基金； 決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法； 通過公司的勞動合同及各項重要規章制度； 決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業、中止和 解散； 負責公司中止或期滿的清算工作；（11）其他應由董事會決定的重大事宜。第十九條 下列事項須經董事會一致通過： 公司章程的修改； 公司的中止、解散； 公司注冊資本的增加、轉讓； 公司與其他經濟組織的合并；公司的分立或變更組織形式。第二十條 除第十九條以外的其他事項，須經董事會超過半數董事 通過。第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由

8、董事長負責召集并 主持。董事長因故不能主持時，可由董事長委托副董事長或其他董事負 責召集并主持董事會會議。經三分之一董事提議，可由董事長召開董事 會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事 因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。董事會會議一般應在公司法定地址所在地舉行。第二十二條 召開董事會會議應提前 5 個工作日送達開會通知，并 說明會議議程和地點。第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出 席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、 英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送 全體董事，并連

9、同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人 保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決 方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議 具有同等效力。第五章 經營管理機構第二十四條 公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經 營管理，并實行董事會領導下的總經理負責制。公司下設生產、技術、 銷售、財務、行政等部門。第二十五條 公司設總經理1人，副總經理2人。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。第二十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： 負責執行董事會的各項決議； 組織和領導公司的

10、日常生產建設和經營管理； 在董事會授權范圍內， 對外代表公司處理公司日常籌建業務和 生產經營業務，對內任免下屬管理人員； 行使董事會授予的其他職權。第二十七條 總經理、副總經理每屆任 2 年，經董事會聘請，可以 連任。第二十八條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任總經 理、副總經理或其他高級職務。第二十九條 總經理、副總經理必須是常駐公司住所的專職人員， 不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對 本公司的商業競爭行為。第三十條 公司所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經 董事會決議或依公司的管理規章，可隨時解聘；對造成公司經濟損失或 觸犯刑律的，要追究經濟責

11、任或法律責任。第三十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和 其他高級職員請求辭職的，應提前 60天向董事會提交書面報告，經董事 會決議批準，方可離任。、第六章 財務會計第三十六條 公司依照中國法律、財政部門的有關規定及惠州經濟 特區會計制度，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報 惠州市財政、稅務部門備案。第三十七條 公司必須在企業所在地設置會計帳岫和進出口貨物， 實行獨立核算，按規定報送會計報表。 并依照中華人民共和國統計法 及惠州市利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。第三十八條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十 二月三十一日止為一個會計

12、年度。因特殊情況需改變會計年度起訖日期 的，須經稅務機關批準。第三十九條 公司的一切憑證、帳簿和報表一律用中文書寫。 第四十條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第四十一條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月內，編制 上一會計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計簽字后，公司決 議通過，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。第四十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣。 對于現金、銀行存款、 其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。 其他貨幣折算為人民幣時，按實際發展之日中華人民共和國外匯管理局 公布的匯率計算。第四十三條 公司應在中國銀行或國家外匯管理機關

13、同意的其他銀 行開立人民幣及外幣帳戶。第四十四條 公司財務會計帳上應記載如下內容： 公司所有資金的收入、支出數量； 公司所有物資的出售及購情況； 公司的注冊資本及負債情況； 公司的注冊資本繳付時間、數量、變動、轉讓情況。第四十五條 公司的年度會計報表和清算會計報表，應聘請中國注 冊會計師事務所進行驗證和出具查帳報告。報送年度會計報表和清算會 計報表時，必須附上中國注冊會計師事務所出具的查帳報告。第四十六條 公司按照稅法規定繳納所行稅后的利潤，應提取儲備 基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會根據實際情況決定。職 工獎勵及福利基金只能用于職工的獎勵和集體福利，不得挪作他用。儲 備基金主要用于

14、墊補公司虧損， 提取比例一般應不低于稅后利潤的 10%； 當累計數額達到注冊資本的 50%時，可以不再提取。第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按股 東投資比例分配，每年分配一次。第四十八條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十九條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資 金，可依照外匯管理的有關規定自由匯出。第五十條 公司的外藉職工和臺、港、澳職工的工資和其他的全部 收益，依法納稅后，減除中國境內的開支，其剩余部分，可依照外匯管 理的有關規定全部匯出。第七章 稅務、外匯管理及保險第五十一條 公

15、司依照中國有關法律和條例規定繳納各種稅款，并 可按有關規定申請享受減、免稅的優惠待遇。第五十二條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納 個人所得稅。第五十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管 理條例和有關規定辦理。第五十四條 公司應自行解決外匯收支平衡。第五十五條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。第八章 職工及工會第五十六條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構 設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工第五十七條 公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守中華人民 共和國勞動法以及中國的其他有關法律、法規和惠州市

16、有關規定，并 依法訂立勞動合同。 合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、 勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭 退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、 雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后，報惠州市勞動局備案，并按 有關規定辦理用工手續。第五十八條 公司有權對違反公司規章制度和勞動紀律的職工，給 予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的可予以開除。對開除、處分的 職工，須報惠州市勞動管理部門備案。第五十九條 隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高， 公司應適當提高職工工資。第六十條 公司職工有權依照中華人民共和國工會法的規定， 建立基

17、層工會組織，開展工會活動。第六十一條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法 律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及 獎勵基金；協助調解職工與公司之間的糾紛；組織職工學習，開展文體 活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保 險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議（無表決權） 反映職工的意見和要求。第六十二條 本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合 同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。 第六十三條 公司應為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月 按

18、本企業職工實發工資總額的2%撥交工會費，由本企業工會按照中華 全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。第九章 期限 終止和清算第六十四條 公司經營期限為二十年，自營業執照簽發之日起計算。 第六十五條 公司需要延長經營期限的，應在距期滿18 0天前由 投資者向原審批機構提交書面申請，經批準后方可延長，并應向工商、 稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。第六十六條 公司有下列情形之一的，應予終止： 經營期限屆滿； 經營不善，嚴重虧損，投資者決定解散； 因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失， 無法繼續經營； 破產； 違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消； 公司章程規定的其他解散事由已經出現。第六十七條 公司提前終止營業，需報原審批機構批準。 第六十八條 公司終止經營，應及