1、標(biāo)準(zhǔn)合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-591編號：_公司股東合作合同甲方：_乙方：_日期：_公司股東合作合同用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權(quán)利義務(wù)責(zé)任，定義違約行為，實(shí)現(xiàn)在法律范圍內(nèi)保護(hù)守約方，并且對違約行為進(jìn)行追究責(zé)任，使損失的利益得到合理的經(jīng)濟(jì)賠償。可通過修改使用，也可以直接沿用本模板進(jìn)行快速編輯。甲方：_住址：_法定代表人：_聯(lián)系電話：_傳真：_乙方：_住址：_法定代表人：_聯(lián)系電話：_傳真：_丙方：_住址：_法定代表人：_聯(lián)系電話：_傳真：_第一章總則甲乙丙三方根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，

2、根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：_，身份證：_，住址：_。乙方：_，身份證：_，住址：_。丙方：_，身份證：_，住址：_。第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為：_。第三條公司住所為：_。第四條公司的法定代表人為：_。第五條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣_。（RMB_萬元整）。第七條各方的出資額和出資方式甲方：_。乙方：_。丙方

3、：_。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：互利共贏，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。第九條公司經(jīng)營范圍是：軟件開發(fā)及銷售。網(wǎng)站制作。網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售及弱電工程施工。第六章股東和股東會第十條各方按照本合同第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份。（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息。

4、（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司合同。（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)。（六）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立賬戶儲存。（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保。（九）未經(jīng)股東會

5、同意，不得泄露公司秘密。第七章董事和董事會第十二條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。第十三條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第十四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第十五條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第十

6、六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十七條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十八條公司不以任何形式為董事納稅。第十九條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二十條公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。第二十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)

7、，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作。（二）執(zhí)行股東會的決議。（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。（十）制定公司的基本管理制度。（十一）制定修改公司合同方案。（十二）股東會授予的其他職權(quán)。第二十二條董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其

8、他管理。專家組成專家委員會，輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第二十三條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第二十四條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會會議。（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件。（四）行使法定代表人的職權(quán)。（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報(bào)告。（六）董事會授予的其他職權(quán)。第二十五條董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)

9、當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第二十六條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第二十七條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)。（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時(shí)。（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第二十八條董事會召開臨時(shí)董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第三十條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議。董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第二十九條董事會會議

10、通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)。（二）會議期限。（三）事由及議題。（四）發(fā)出通知的日期。第三十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會做出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第三十一條董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。第三十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授

11、權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第三十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。（三）會議議程。（四）董事發(fā)言要點(diǎn)。（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。第三十五條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對

12、董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理第三十六條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第三十七條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第三十八條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第三十九條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作。（二）組織實(shí)施董事會決議、公

13、司年度計(jì)劃和投資方案。（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。（四）擬訂公司的基本管理制度。（五）制定公司的具體規(guī)章。（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員。（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘。（九）提議召開董事會臨時(shí)會議。（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第四十條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第四十一條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司

14、凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第四十二條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第四十三條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第四十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第四十五條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

15、第四十六條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第四十七條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。第四十八條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第四十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督。（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。（四）提議召開臨時(shí)董事會。（五）列席董事會會議。（六）公司合

16、同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第五十一條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第十一章解散和清算第五十三條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東會決議解散。（二）因合并或者分立而解散。（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)。（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第五十四條公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第（

17、二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第五十五條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。第五十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。（四）清繳所欠稅款。（五）清理債權(quán)、債務(wù)。（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

18、。（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。第五十八條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第五十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用。（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。（三）交納所欠稅款。（四）清償公司債務(wù)。（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第六十二條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十三條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登