1、北京全聚德烤鴨股份有限公司融資管理制度第一章 總則 第一條 為規范公司融資，保護投資者的合法權益 ，根據公司法、證券法及其他相關法律、法規，結合本公司實際情況，制定本制度。第二章 股權融資的管理 第二條 公司決定通過配股、增發新股或發行普通債券（可轉換債券）進行融資，由公司董事會決定聘請主承銷商事宜。 第三條 公司董事會就該次發行是否符合上市公司發行新股管理辦法以及具體發行方案，募集資金使用的可行性研究報告，前次募集資金的使用情況做出決議，并提請股東大會批準。 第四條 股東大會對該次發行的數量、定價方式或價格（包括價格區間）、發行對象、募集資金用途及數額、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體

2、事宜的授權等事項進行逐項表決。 第五條 公司申請發行新股，應當按照中國證監會的規定，編制并提交發行申請文件，并在申請文件中提供經注冊會計師審計，并出具標準無保留意見審計報告的公司最近三年財務會計報告。 第六條 公司自提出申請至發行新股前，如發生證券法第62條規定的重大事件，以及上市公司發行新股管理辦法第11條規定的重點關注事項，應及時通知主承銷商，并在兩個工作日內將上述情形報告中國證監會和證券交易所，同時對發行申請文件予以修改。需要提交股東大會批準的，董事會應當及時提議召開股東大會。 第七條 發行申請經中國證監會核準后,公司應當與證券交易所協商確定新股發行上市的時間及登記等具體事項. 第八條

3、公司增發新股的具體操作，應當按照中國證監會的有關規定進行。在確定新股發行價格之前，公司可以向投資者發出招股意向書，招股意向書載明：“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。 第九條 主承銷商和公司根據投資者的認購意向確定發行價格后，編制招股說明書，并同時報中國證監會備案。 第十條 公司應當在申請文件中承諾，保證在本次增發的信息公開前保守秘密，且不向在本次增發中參加配售的機構提供任何財務資助或補償。 第三章 銀行借款融資管理 第十一條 公司經營過程中出現的流動資金短缺，應由公司通過銀行流動資金借款解決，借款金額在2000萬元以下的，由財務負責人報公

4、司總經理同意并由董事長批準，超過2000萬元以上低于6000萬元，經公司董事會決議通過后方可借款；超過6000萬元，必需經過股東大會決議通過后方可借款。 第十二條 公司對外借款，由財務部提出報告提交公司總經理、董事長、董事會、股東大會審批權限批準。報告應詳細說明借款的原因、用途、規模、期限，未來經濟效益預測，并對該項借款帶來的財務風險做出合理的估計，做出償還借款的計劃。 第十三條 公司借款時對銀行的選擇應綜合考慮資金的用途，銀行要求的借款利率及信用條件，各銀行對貸款風險的政策，對公司的態度，貸款的專業化程序，銀行的穩定性等諸多方面，通過分析與評價，選擇資金成本最低，對公司經營最有益的銀行辦理借

5、款業務。 第十四條 公司從銀行借入的資金按照借款方案及借款合同規定的用途使用，超過5萬元的每一筆款項的支付均需按授權范圍由董事長簽字批準。 第十五條 公司監事會對借入資金的使用情況進行監督，發現違規的，應做出書面報告，并通報董事會及時進行處理。 第十六條 公司的總經理，對借款籌集與歸還全過程負有不可推卸的責任，承擔借款的驗收、使用、檢查及還本付息的責任，因失職導致的經濟損失追究其法律責任。 第十七條 公司對銀行借款本息按借款合同規定及時清還，利息費用按照劃分收益性支出與資本性支出的原則，分別計入期間費用或相關的資本項目。 第十八條 公司借款到期如不能償還的，應及時向銀行申請延期償還，以避免因違

6、約而增加借款的資金成本。第四章 公司債券融資的管理 第十九條公司為籌集生產經營資金，可以發行公司債券。 第二十條發行公司債券，必須符合下列條件：（一）公司的凈資產額不低于人民幣三千萬元；（二）累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規定的其他條件。發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 第二十一條凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：（一）前一次發行的公司債券尚未募足的；（二）對已發行的公司

7、債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。第二十二條公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。 公司按規定作出決議或者決定后，應當向國務院證券管理部門報請批準。 第二十三條公司債券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發行，不得超過國務院確定的規模。 第二十四條公司向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券，應當提交下列文件：（一）公司登記證明；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產評估報告和驗資報告。 第二十五條發行公司債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券總

8、額和債券的票面金額；（三）債券的利率；（四）還本付息的期限和方式；（五）債券發行的起止日期；（六）公司凈資產額；（七）已發行的尚未到期的公司債券總額；（八）公司債券的承銷機構。第二十六條公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。第二十七條公司債券可分為記名債券和無記名債券。第二十八條公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；（

9、四）債券的發行日期。發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。 第二十九條公司上市后經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。第三十條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有

10、選擇權。第五章 受托理財的融資管理第三十一條 公司進行受托理財業務時，應遵循國家的有關法律、法規。第三十二條 受托理財協議的格式及條款由投資部門和法律部門起草，征求法律顧問的意見，并借鑒其它投資（證券）公司的經驗。在協議中不得承諾委托方所要求的收益率。第三十三條 受托資金可用于證券一級市場的申購、二級市場證券的買賣以及其它投資。在二級市場投資時要設立止損制度，細則由投資部門另行制定，并與委托方進行協商。第三十四條 對受托資金，財務部設專戶進行核算，投資部門分項目進行管理。第三十五條 公司對吸引受托理財資金的員工進行獎勵。1000萬元（含）以上獎勵2，1000萬元以下獎勵1，均含個人所得稅。第六

11、章 應付款項的融資管理第三十六條 在不影響公司信用的情況下，應盡可能延期支付客戶資金。這可以從客戶方融到一定金額的無資金成本的資金。第三十七條 應付款項的首期款不得超過合同金額的30%，進度款不得超過合同金額的60%，尾款不得低于合同金額的10%。第三十八條 為充分利用商業信用，公司對應付款項實行帳齡法。其具體標準為：預付款項應在到貨或接受勞務日前三個月支付，不得提前；進度款按提供貨物或勞務的進度分次支付；其尾款或保證金應在支付進度款或合同執行完畢后6個月或1年支付。第三十九條 所有應付款項的協議不應附有利息或罰息條款。第四十條 公司應付款項的支付標準見財務收支管理制度。第七章 拆借款的融資管

12、理第四十一條 因資金周轉需要從其它單位拆入資金，2000萬元以下的由總經理辦公會議審批并報董事長核準，超過2000萬元的還應報董事會審批。第四十二條 拆入資金的資金使用費應不高于銀行同期貸款利率。第四十三條 如拆入資金需提供擔保的，按公司擔保有關規定辦理。第四十四條 對從非關聯方拆入資金者，給予一定的獎勵，標準同第二十三條。 第八章 稅務籌劃的融資管理第四十五條 公司可以利用中央政策與地方政策的差異，通過變更工商、稅務注冊地取得稅收減免、先征后退、合并納稅等方面的稅收優惠。利用國家現行稅務法規，與當地稅務局（所）商談爭取稅收延緩上交三個月的無資金成本的資金。第四十六條 根據企業會計制度中企業對

13、會計有關規定有一定范圍的選擇權的政策，向稅務部門申請通過降低利潤的方法而減少所得稅支出。第四十七條 通過與國外企業合資、合作的方式取得國家對合資企業、高新技術企業的某些優惠政策。通過減少所得稅支出取得稅務融資。第四十八條 在公司的凈資產收益率大于銀行貸款利率的情況下，進行負債融資，通過財務杠桿的手段增加利息支出，以增加期間費用，降低所得稅。第九章 融資租賃的融資管理第四十九條 公司可以視情況采用融資租賃或經營租賃的方式進行融資。第五十條 必要時公司可以采用租賃進口或租賃出口的方式進行融資。第五十一條 公司如為其它企業開展融資租賃必須取得對方的擔保、不動產抵押或票據質押。第五十二條 有關具體辦法