1、有限責(zé)任公司考點(diǎn)分析司法考試公司法有限責(zé)任公司考點(diǎn)分析，本文將司考公司法屮有限責(zé)任公司命題考點(diǎn)細(xì)細(xì)精 解，希望對備戰(zhàn)司法考試的朋友們有所幫助。（一）設(shè)立冇限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、股東資格和人數(shù)：除國有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十 個(gè)以下股東出資設(shè)立。-一人也可，五十人的限額確保人合性和封閉性，且人合為主，資合為否。2、股東出資要求：最低注冊資本：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為（評估為）人民幣三萬元。法律、行政法 規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?？偨Y(jié)：出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)

2、 并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。不得出資的形式：勞務(wù)（無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)）、信用、商譽(yù)（價(jià)值不穩(wěn)定）、口然人姓名、特許經(jīng)營 權(quán)和設(shè)定扒保的財(cái)產(chǎn)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。-1、非貨幣出資金額最高可達(dá)百分之七十；->2、3萬9000; 10力（一人公司）3萬;500萬（股份公司）150萬資本制【分期繳付制】:有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的 出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資木的百分z二十，也不得低于法定的注冊資木 最低限額，其余部分由股東自公司成立之13起兩年內(nèi)繳

3、足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。總結(jié)：小于15萬的公司首次出3萬，大于15萬的首次岀20%出資責(zé)任:股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程屮規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資 的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向己 按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?？偨Y(jié)：不出資或者不足的責(zé)任：出資+違約虛假出資的責(zé)任：補(bǔ)足+連帶抽逃出資的責(zé)任：在抽逃額度內(nèi)對公司外債負(fù)連帶責(zé)任【公司對外承擔(dān)債務(wù)的兩種范圍】a、股東都完成了出資：為公司資產(chǎn)現(xiàn)狀b、股東沒有完成出資：為公司資產(chǎn)現(xiàn)

4、狀加未出資額有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定 價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的具他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東繳納出 資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司成立后，股東不得抽逃出資。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書曲公司蓋章。（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊：一股東名冊是股東資格取得喪失的唯一根據(jù)，這也適應(yīng)于股份公司記名股票的股東，無記名股 票的股東只能依靠股票了。1、股東權(quán)利股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù) 會計(jì)報(bào)告。（2）有】股東可以要求

5、杳閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書 面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)冃的，可能損害公司合法利益 的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之h起十五h內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公 司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。【冇】股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東冇權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資 比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的 除外?！景凑諏?shí)繳的出資比例】分取紅利權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司僵局：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存

6、續(xù)會使股東利益受到 重大損失，通過其他途徑不能解決的(用盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則)，持有公司全部股東表決權(quán)百分z十 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。f 一方股東為原告，他方股東與公司一起為被告。代位訴權(quán)：f 一人(有)或者1% (股)股權(quán)買回請求權(quán)f退股權(quán)(7) 臨時(shí)股東會的召集權(quán)一十分之一權(quán)(8) 股東會的主持權(quán)一十分z權(quán)(9) 【股】提案權(quán)一3%(10) 【股】股票期權(quán)一5%-股東可以直接請求法院行使權(quán)利的情形：決議的無效與可撤消z訴、查帳權(quán)、股權(quán)買回請求權(quán)、害股東直接訴、解散之訴2、股東名冊：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)

7、生變更的，應(yīng)當(dāng) 辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗(不區(qū)分善意惡意)第三人。-變更登記是強(qiáng)制義務(wù)（三）有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。f內(nèi)部轉(zhuǎn)讓沒有通知義務(wù)，不影響人合性。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)【人頭主義，維護(hù)人合性】同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之口起滿三十口未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán); 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。-轉(zhuǎn)讓股權(quán)述是自由的3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

8、。兩個(gè)以上股東主張行使 優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的岀資比例行使優(yōu)先購買 權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。一優(yōu)先購買權(quán)只存在丁人合性企業(yè)，如合伙、家庭財(cái)產(chǎn)分割、有限公司4、人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其 他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日（短期吋效，除斥期 間）不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。5、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改 公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表

9、決。6、股權(quán)買回請求權(quán)：有下列情形z的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按 照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并冃符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的；-必須連續(xù)五年都投反對票 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的英他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改 章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過zh起六十h內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購i辦議的，股東可以自股 東會會議決議通過之日起九-1 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。-用腳投票制度，只有這三種情形可以。九i日與六i日是包含關(guān)系?！竟蓶|維權(quán)的機(jī)制】四大類救濟(jì)一四大類救

10、濟(jì)：橫向轉(zhuǎn)、縱向退（股權(quán)買回請求權(quán)）、強(qiáng)制散（10%）、直接訴三大類訴訟：害公司代表訴訟害股東直接訴訟董事會、股東無效可撤銷之訴7、股權(quán)的繼承：口然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公罰章程另有規(guī) 定的除外。f人數(shù)不限制，但股東總數(shù)不超過50人。f繼承的是股東資格（身份，不單是財(cái)產(chǎn)）。-可以章程排除。【章程不讓排除的情形】-解散、股權(quán)買回請求權(quán)（股東走人的權(quán)利）；各項(xiàng)股東訴權(quán)（公權(quán)力）f股份公司的資本多數(shù)決，但在有限公司可以排除。（四）公司治理機(jī)構(gòu)1、股東會：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。資本多數(shù)決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 f

11、此處出資比例為認(rèn)繳出資比例股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分z二以上表決權(quán)的股東通過。f股份公司為出席會議股東三分之二2、董事會：董事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人（散要散）；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行螢事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理（法定權(quán)利）。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。-股份公司5-19人我要久【國有全資公司】兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主休投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成 員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表（職工螢事）

12、；其他有限責(zé)任公司螢事會成員中可以有公司職工代表。螢事 會屮的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。-國獨(dú)也必須有職工董事，但是必須要職工代表大會選。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。【人頭主義】董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托 書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。3、監(jiān)事會是冇限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。監(jiān)事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，任期每屆為三年。股東人數(shù) 較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其屮職工代表的比例不得低于三分之 一，具

13、體比例rti公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表rti公司職工通過職工代表大會、職工大會或者 其他形式民主選舉產(chǎn)生。-監(jiān)事會屮的數(shù)字均與3有關(guān)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。-例如：監(jiān)事王某被咼為經(jīng)理違法。（五）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定1、一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。2、最低注冊資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股 東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。3、投資人的限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人冇限責(zé)任公司；另外，該一人冇限責(zé)任公 司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。-法人不受該款限制，法人辦的一人公司可以投

14、資設(shè)立新的一人公司4、設(shè)立：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記屮注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè) 執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。5、組織機(jī)構(gòu)：一人冇限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就 是股東會的主要權(quán)利事項(xiàng)吋，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。-一人有限責(zé)任公司可以三會全無6、財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的股東連帶責(zé)任。【舉證責(zé)任倒置】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連 帶責(zé)任?！疽蝗擞邢薰竞陀邢挢?zé)任公司的比較】（表格略）（六）國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的冇限責(zé)任公司。1、無股東會。f必須設(shè)董事會和監(jiān)事會2、董事會：國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司 職工代表。螢事會成員由國冇資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，螢事會成員屮的職工代表由公司職工 代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)從董事會