1、內部合伙人制度第一條內部合伙人制度是指由公司內部員工認購本公司的股份，參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：1）實現本土咨詢公司的管理突破，通過共同經營、共同 創業，共擔風險， 共負盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。2）規范和完善公司內部的治理機制，規范合伙人之間的權利、義務，協調 合伙人的責任、利益和風險平衡關系3）確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實 現公司永續經營1.2內部合伙人制度的實施原則第二條合伙人制度實施遵循以下原則：1）遁序漸進原則；2）公開、公平、公正原則；3）收益與風險共擔，收益延期

2、支付原則；4）能力配比，增量激勵的原則；第三條 本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性 質第四條xx集團以為推進中國連鎖企業發展已任， 力圖成為中國最具實力的 連鎖經營研究、培訓、咨詢顧問集團，為各參見XX集團發展戰略及五年規劃第五條 深圳XX咨詢公司是XX集團總部核心業務單元，獨立核算，自負營 虧;圍繞集團三年規劃目標，通過機制創新實現快速發展，內部合伙人計劃是與 XX咨詢事業計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標將過渡跨行業、跨專業矩陣 式組織形式并形成長期合伙人制度，參見XX咨詢公司發展規劃和未來組織結 構過渡方案。2.2員工職業發展規劃第六條咨詢業是一個智力密集、人才密

3、集的行業，優秀員工是實現xx規劃 的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發展，并輔以技術指導和知識 管理支持，員工可從業務、咨詢、研究員等途徑向合伙人生涯發展，如下表，詳 規參見xx員工培養及職業生涯規劃管理辦法。第七條 針對咨詢業難做大、人才培養成本大、流動率高狀況，公司將不懈 培養和打造志同道合的合伙人團隊， 通過集合優秀人才共同去爭取未來， 讓有志 員工在xx “飛速發展、暢享成長，共創未來”。2.3內部合伙人股權基本結構與配比第八條 為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年xx顧問內部合 伙人股權基本結構與配比方式如下表：2.4創始合伙人第九條接受本合伙人制度，維補足創始合

4、伙人協議書，2007年9月 前出資并成為注冊的股東，稱之為創始合伙人，創始合伙人承擔以下義務1）按協議出資；2）參與運作，除特殊原因三年內不得離職和退股；3）按本制度第八條出讓預留股份；4）公司虧損或業務需要時優先同比注資，補足運營所需資金 ；2.5內部合伙人第十條 內部合伙人指認同xx文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工， 內部合伙人對公司負共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不 接受純投資者為合伙人。第3章3.1 內部合伙人的資格條件內部合伙人吸納與股權激勵第十一條內部合伙人的基本資格條件如下：1）在公司工作半年以上2）職級T3級以上，并符合崗位任職資格條件3）業務能力強，

5、考核優秀4）有成為合伙人的意愿，按協議商定的出資比例第十二條合伙人品質要求：合伙人需要xx共同的價值取向，具備長遠眼光 和較強的創業欲望、富有犧牲精神和承受力等企業家精神，經合伙人協商一致同 意的。第十三條 具有較好發展潛力和能力互補，但尚未完全滿足基本條件的員工， 可由合伙人中請，給合伙人會議破格吸納；3.2 內部合伙人的吸納程序第十四條 內部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見內部合伙人吸納與 股權配比流程如下表：1）符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及 認購表；2）合伙資格由總辦進行初審，并由相關部門核算當期內部股價、額度及認 購系數；3）合伙資格及持股方式審核，

6、并經合伙人會議復審后予以確認；4）合伙人簽訂內部合伙協議，到財務部確認持股額并繳款；5）公司發放員工持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變更。6）成為內部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。3.3 購股權額度確定第十五條 合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六 條、第八條，具體職位可購股權限額如下：職位可購股權限額=公司資產總額x職位分配比例第十六條 公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根 據新變動比例進行認購或回購，其中：1）合伙人升職后，根據增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購 價格按本年新股價進行計算；2）合伙人降職后，根據減少職位分配比例算

7、出期減少股份比例，減少股份 由公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。第十七條根據公司實際運營需求，公司可協商委托某一合伙人受讓其他合 伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購月£權限額=職位可購股權限額+可受讓限額3.4 公司資產價值及股價核算第十八條公司資產價值包括有形資產和無形資產，有形資產以半年度財務 報告顯示，無形資產包括，品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等，其評估 由內部價值鏈記分板來衡量，實行動態管理，參見公司資產價值及股價核算辦 法，經合伙人會議同意每半年予以公布。第十九條 公司資產實行存量不動，增量激勵原則，當公司資

8、產價值低于原 存量值時，合伙人應同比注資補足，當公司資產價值持續增長時，原合伙人可享 受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。第二十條 股價根據當期公司資產價值及股份數決定，每年中、年未各公布 一次，為內部合伙人購股標準。核定股價=公司資產價值+股份數3.5 股權認購系數確定第二十一條合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數，股權認購 系數越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認貝系數 =A XKXK1十BXK2十CXK3第二十二條 股權認購系數的評分項目、權重和分值可根據公司發展階段及 需求調整，每年由合伙人會議確定。第二十三條 公司股權由合伙申請人有償購買，合伙申請人

9、實際購買價格和 實際出資金額計算如下：實際購買股價=核定股價+股權認購系數實際認購出資額=合伙人購股權額度 X實際購買股價3.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換第二十四條 購股權的實施時間為半年度業績考核評定后一個月內，根據認 購系數確定實際認購出資額，股權認購以實際到帳金額為準，到期未到帳則視為 放棄本期購股權。第二十五條 股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權 的合伙申請人應以當期新核定股價購股。第二十六條 公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價 格購持續認購，內部股價下降時有權按新股價購買股權。第二十七條 合伙申請人因年度業績優秀獲得公司股權激勵的，該激勵股

10、權 可轉入合伙人名下，參與下年度分紅，參見 績效考核與激勵制度；如合伙中 請人已達到購股權最高限額，激勵股權超出部分將轉為現金激勵；3.7 超限額回購和內部轉讓第二十八條 公司每年提取利潤5%為內部股權回購準備金，從創始合伙人 及超出職位可購股權限額合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價為當期核定股價。第二十九條股權回購順序依次為創始合伙人、降職合伙人、超額合伙人， 合伙人應以公司長遠利益出發不得反對股權回購。第三十條 股權可在合伙人間協議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經全部 合伙人會議同意。3.8 利潤分紅第三十一條為保證公司事業計劃達成，合伙人在三年內分紅不超過凈利潤 的30% ,每年實際

11、利潤分紅比率依據年初合伙人共同確定的年度目標及分紅 方案考核提取，按股權比例分配，三年后視企業規模再行調整。第三十二條對未加入公司合伙人計劃的專家、優秀員工，經合伙人會議同 意的可采用分紅權進行長期激勵， 該員工離職則分紅權自動失效，內部員工分 紅權配發通知書。第4章4.1 經營權利與義務 內部合伙人的權利和義務第三十三條內部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創業的伙伴，參與公 司的經營管理活動，行使合伙人權利；1）公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的股權表決2）公司發展規劃及年度經營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決3）公司組織變革及核心制度表決4）就公司經營管理提出合理化建議5）查閱公

12、司經營業績財務報表及有關會議決議6）合伙人會議擬定的其他權力第三十四條為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權 利，管委會成員由合伙人擔任，任期一年。第三十五條 經授權內部合伙人可代表公司拓展業務，組織談判，具體規定 參見公司業務運作流程及職權劃分明細表。第三十六條 內部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務；1）遵守公司章程2）履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業績指標3）按時出席合伙人會議，就公司經營發展出謀劃策4）接受制度約束，根據個人 績效和公司需要的職務調整5）保守公司商業機密4.2 股份權利與義務第三十七條 內部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利；1

13、）參與制定和修改公司章程；2）對吸納新合伙人行使表決權（一人一票）；3）監督公司內部及各分支機構經營活動；4）按照股權比例分配紅利，優先享有合伙人分紅或股利等優惠政策5）依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產；第三十八條 內部合伙人根據持有股權承擔以下義務：1）按本制度及合伙協議完成股權認購、轉讓2）退出經營時出讓持有股權3）公司增發，存量不足或虧損時同比注資4）以自己的出資承擔風險4.3 其他合伙人共同決議事項第三十九條除合伙協議另有約定外，下列事項應當經全體合伙人一致同意:1）改變公司的名稱；2）改變公司的經營范圍、主要經營場所的地點；3）處分公司的不動產；4）轉讓或者處分公司的知識產權

14、和其他財產權利；5）以公司名義為他人提供擔保；6）聘任合伙人以外的人擔任本企業的經營管理人員。第5章5.1 合伙人內部創業 合伙人發展計劃第四十條內部合伙人可依據公司業務規劃積極籌備、拓展咨詢業務，承擔 業務單元的目標和激勵，詳細規定參見公司發展規劃及內部創業計劃。5.2 獨立合伙人第四十一條獨立合伙人指的以個人身份與xx顧問有限公司建立長期緊密 合作關系，對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式，參見獨立合伙人協議。第四十二條 內部合伙人有個人發展意向的，雙方簽定獨立合伙人協議后， 成為xx咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作 中采

15、取平等協商的機制。5.3 分公司合伙人第四十三條內部合伙人可隨公司發展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙 人可持有分公司60%股權，負責區域范圍內的經營業務，參見分公司合伙人 協議。5.4 二、三級合伙人發展第四十四條公司合伙人負責獨立核算的業務團隊的，經合伙人會議批準可 在自己股權范圍內發展二、三級合伙人，具體參見公司相關規范。第6章6.1 內部合伙人退出 內部合伙人退出機制第四十五條合伙人正常退出程序1）當事人提前一個月書面提出離職和退伙2）所有合伙人簽字同意3）辦好必要的股權轉讓或退出手續第四十六條 合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司（包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等）等情況下，不再參與內部持股，其已持有的股份由公司 回購。1）合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。2）自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按 勞