1、中金國瑞平安投資管理中心-房地產定向投資私募說明書二零一二年十一月1財務顧問出資有限合伙人承擔有限責任，總數不超過49個財務顧問協議普通合伙人股權投資基金合伙企業托管機構資金托管協議承擔無限責任股權投資基金采用有限合伙制，委托財務顧問管理投資業務中信銀行基金投資人通過簽訂協議，委托財務顧問中信證券管理股權投資、項目管理等事宜機構投資者一機構投資者二機構投資者三個人投資者一個人投資者二個人投資者三+所有合伙人共同簽署合伙協議利潤2基金條款摘要占據細分行業的龍頭優勢或有壟斷性戰略資源的企業在國內市場有明顯競爭優勢，具有較高市場占有率，或其核心業務具備獲取關鍵性市場份額的特性和技術優勢，擁有領先的技

2、術、市場整合能力和領導市場變革的創新能力的企業經過檢驗的商業模式，業務模式具有可持續性的企業具有持續的現金流和利潤增長的機會的企業具備長期的戰略性價值和資本市場投資價值的企業現實的業務計劃和具有說服力的為實現該計劃的戰略與措施的企業良好的過往業績和信譽，具備商業經營能力，可信賴程度高的企業有一支具備管理才能、專業技能、富有經驗并且盡責的管理團隊，財務顧問可與之發展有效的工作關系的企業具備后續的首次公開發行或交易出售的良好潛力的企業被投資企業條件遴選 認購起點為1000萬元；募集規模不低于3億元投資起點與規模5年，普通合伙人可依情形決定延長兩次，每次延長1年基金存續期限中信證券股份；主要職責包括

3、推薦投資項目、盡職調查、合同談判、退出方案設計等財務顧問天津XX股權投資基金合伙企業（有限合伙）基金名稱基金采取有限合伙制，合伙人數不超過50個；XXXX公司或自然人擔任普通合伙人，投資人以有限合伙人身份參與投資，有限合伙人不參與日常管理與投資決策投資架構及參與形式3基金條款摘要（續）基金條款摘要（續）退出的主要方式有IPO、股權轉讓給第三方、公司管理層回購或者其他方式退出方式基金收益按年單利10%以上的收益部分由有限合伙人和財務顧問按照80% ：20%的比例進行分配收益分配基金年管理費為實繳出資額的2.0%/年；如合伙企業延期，延期期間的財務顧問管理費應為實際對外投資尚未退出投資額2.0%延

4、期天數/365基金費率投資于一家未上市公司股權的投資額，不得超過該企業實收資本的20%投資于一家未上市公司股權的比例，不得超過該合伙企業實收資本的10%非運用于股權投資的合伙企業資金任何時候應不少于合伙企業實收資本的5%，以用于合伙企業費用的支付合伙企業成立三年后合伙企業剩余資金不得再運用于未上市企業股權投資。（在仍然有可供投資的資金的前提下，對已經投資的項目進行追加投資除外）合伙企業不得用合伙財產或與合伙財產有關的各類憑證、證明、證書進行各種形式的抵押、對外舉債、對外擔保投資限制中信銀行股份托管銀行4科學的運作架構成熟的盈利模式依托專業的財務顧問中信證券核心優勢股權投資基金的核心優勢股權投資

5、基金的核心優勢專業的股權投資及管理能力1強大的聯合投資領導力，自有資金和管理資金共同投資分散風險，具備持續投資能力2憑借投資銀行專業判斷優勢，降低上市退出風險3項目成功退出的經驗積累。國內股權投資起步早，所投資公司已有6家成功在股上市中信證券強大的綜合性支持平臺1依托公司網絡資源優勢，品牌優勢、項目來源廣泛2全面的行業研究支持，把握行業發展機遇3豐富、領先的資本市場經驗，為投資項目提供全方位的服務中信證券直接投資業務已取得良好的投資業績中信證券直接投資業務已取得良好的投資業績辰州礦業辰州礦業2005年年威創股份威創股份2007年年理工監測理工監測2007年年機器人機器人昊華能源昊華能源神州泰岳

6、神州泰岳中信證券先后以中信聯創、金石投資作為投資平臺，完成了對近20家企業的投資。其中，辰州礦業、理工監測、威創股份、昊華能源、機器人、神州泰岳均已成功登陸股市場已在股上市主承銷商已在股上市主承銷商已在股上市主承銷商已在股上市主承銷商已在股上市主承銷商已在股上市主承銷商2008年2009年2008年企業名稱企業名稱出資平臺出資平臺持股比例持股比例（稀釋后）（稀釋后）保薦人保薦人（主承銷商）（主承銷商）投資投資市盈率市盈率當前當前A股股價股股價截至截至2010-10-15年化投資回報率年化投資回報率（以復利計算）（以復利計算）辰州礦業中信聯創2.16%中信證券4.7倍39.5元/股81.2%（已

7、退出）理工監測中信聯創3.75%中信證券10.2倍70.11元/股94.8%威創股份中信聯創3.75%中信證券5.3倍19.85元/股112.0%昊華能源金石投資5.29%中信證券3.0倍39.93元/股92.3%機器人金石投資5.20%中信證券8.6倍35.83元/股166.5%神州泰岳金石投資1.66%中信證券9.9倍55.61元/股483.9%5基金投資理念與投資標準投資理念投資標準謹慎地選擇企業 著眼于具有較大市場潛力的行業和領域只投資于在行業內有獨特競爭優勢的領先企業財務投資者以財務投資者的身份投資企業，不對企業進行控股在企業上市后擇機退出，投資周期一般在三到五年依托中信證券的平臺為

8、企業提供后續支持調動中信證券的資源為企業提供全方位的后續支持，幫助企業盡快在股上市PRE-IPO企業企業有意愿于13年內在股上市企業已經基本具備在股上市的條件上升行業中具有領先地位 企業所處行業處于上升階段，企業在本行業居領先地位優秀的管理團隊 企業管理團隊具有誠實勤勉的職業操守和豐富的行業經驗67經營方式募集期限基金資金運用基金份額轉讓基金運營原則有限合伙人不參與管理或控制基金的投資業務，但有權監督普通合伙人執行合伙事務，以出資額為限承擔有限責任普通合伙人行使經營管理權，執行合伙事務，承擔無限責任存續期內，有限合伙人不能贖回其在本基金中的全部或任何部分的權益但滿足相應條件（具體約定詳見“有限

9、合伙協議”）的前提下，投資者作為有限合伙人可質押或轉讓其合伙協議本基金計劃于【2010年10月】開始募集，預期于【2010年11】底結束首期基金募集直接投資擁有核心技術、戰略資源、創新型經營模式或者高成長型的擬上市（Pre-IPO）企業，或其他符合IPO上市條件的企業直接收購有增長潛力、戰略資源或管理改善空間的企業或項目出于保值目的，尚未進行股權投資的資金或股權投資項目退出后尚未進行分配的閑置資金可用于銀行存款和有價證券投資，有價證券投資僅包括新股申購和投資低風險、流動性強且收益率不低于銀行同期存款利率的固定收益金融產品8基金管理費基金利潤分配原則基金風險承擔基金收益納稅方式基金收益方式與風險

10、分擔基金收益方式與風險分擔管理費按照合伙人實際出資額收取 基金收入在彌補投資虧損、返還項目投資凈值和項目相關的成本和費用后的余額為基金可分配利潤，應率先返還基金優先回報剩余部分將以8：2的比例在合伙企業和管理人之間進行分配普通合伙人對合伙企業承擔無限責任有限合伙人以出資額為限，對合伙企業承擔有限責任合伙企業不作為所得稅納稅主體，采取先分后稅方式，由合伙人分別繳納所得稅對于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代繳個人所得稅，法人合伙人則根據國家有關法律規定自行納稅9基金認購流程基金認購流程基金文本聯絡客戶經理并參加路演，獲得基金全套文本并仔細閱讀簽署基金風險提示及適合度評估的文本簽署基金所有的法律文本

11、及注冊文本辦理交易簽署基金文件并向基金指定帳戶出資，即視同參與本基金資料歸集基金成立基金認購于x月x日截至，隨后辦理基金注冊基金注冊完畢即宣告基金成立，基金開始運作12345基金募集期：2010年10月X日-11月X日簽署基金文件募集結束之后，各營業部歸集工商變更注冊資料并快遞至財務顧問投資風險本基金投資目標企業之后，由于目標企業經營不善、同業競爭、經濟周期等原因的影響出現業績下滑、停工、破產等不利情況，從而影響投資通過上市、股權轉讓、管理層回購等方式完成投資資金的退出，導致投資沒有收益甚至出現本金損失的情況代理人風險根據合伙企業法的規定，作為投資載體的合伙企業必須設立相應的組織架構，因此選派

12、普通合伙人和執行事務合伙人就會涉及到代理人的問題。如果選派的普通合伙人和執行事務合伙人利用職務之便，為自己牟利益，可能會傷害到投資者的利益政策風險本基金是按照當前的相關法規和政策設計的。如國家宏觀政策以及市場相關法規政策發生變化，可能影響基金的正常投資進行，可能導致投資者收益降低甚至本金損失主要風險概述主要風險概述10或有利益沖突財務顧問中信證券需要管理母公司的資產，部分資產擬投向非上市公司股權。本基金與母公司資產之間將可能存在某種程度的利益沖突，當涉及投資機會分配時，財務顧問應以誠實信用原則，盡最大努力在二者之間進行合理分配財務顧問風險本基金將聘請中信證券股份擔任財務顧問。若發生財務顧問違背相關法律文件、違規提出投資建議