1、高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）厚力資本厚力資本高成創投基金高成創投基金財務盡職調查實務及案例分析財務盡職調查實務及案例分析執行董事執行董事 董事董事/ /副總裁副總裁20102010年年7 7月月 中國法學會培訓中心杭州會議中國法學會培訓中心杭州會議高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）指指 引引1.1. 盡職調查概述盡職調查概述2.2. 基本范圍與內容基本范圍與內容3.3. 調查程序與方法調查程序與方法4.4. 調查報告調查報告5.5. 后續工作后續工作6.6. 案例分析案例分析7.7. A & Q A & Q 1.1

2、什么是財務盡職調查？1.2 為什么要進行盡職調查？1.3 什么時候進行盡職調查？1.4 盡職調查的主要種類？1.5 盡職調查與審計的異同？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）一一. . 財務盡職調查概述財務盡職調查概述1.1 1.1 什么是盡職調查？什么是盡職調查？盡職調查（盡職調查（DUE DILIGENCEDUE DILIGENCE）：盡職調查又稱為“盡責調查”，在國外也稱為“審慎性調查”。三者的內含是基本相同的。由于盡職調查應用的范圍比較廣，目前尚無統一的定義。需根據具體的目的定義說明。舉三種定義：企業盡職調查企業盡職調查：是對企業的財務及經營活動進行調查分析，

3、是一個包括調查、分析及詮釋的互動過程，所進行的程序在性質和程度上一般僅限于所需了解的信息。保薦人盡職調查工作準則保薦人盡職調查工作準則的定義的定義：保薦人盡職調查保薦人盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司（以下簡稱“發行人”）進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合證券法等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。財務審慎性調查財務審慎性調查：是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。高成創投基金（G-CH

4、ENG VENTURE CAPITAL）財務盡職調查概述（續）財務盡職調查概述（續） 盡職調查的幾個特征盡職調查的幾個特征：I.第一：盡職調查強調的是調查的過程，包括搜集資料的過程和分析的過程兩個方面；II. 第二：盡職調查的目的是通過搜集信息來作出決斷；III. 第三：盡職調查是客戶自愿的，其結果只對委托方負責。 盡職調查盡職調查：是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后（一般是簽訂Term Sheet），經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。 財務盡職調查財務盡職調查：即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調

5、查。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）1.2 1.2 為什么要進行盡職調查？為什么要進行盡職調查？I.I. 盡職調查的目的與作用盡職調查的目的與作用 目的目的：是通過研究擬議中的交易風險和機會來提供協助。 作用：作用：盡職調查的進行，常與建議的收購、合并、合營或其他交易有關，也可因融資目的而進行。盡職調查工作主要圍繞著人們關心或有利益關聯的商業活動和相關財務數據而展開。因此需要對所實施的程序進行調整以滿足特定的需求。財務盡職調查是企業價值評估操作中必不可少的一個重要環節。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）II. II. 盡調的期望效果：盡

6、調的期望效果： 理清目標企業股權結構，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協議中盡可能規避風險規避風險； 通過組織結構、控制環境、管理制度、財務制度建設的調查與評價，預期經營風險與財務風險預期經營風險與財務風險； 通過運營/財務現狀及公司發展趨勢的分析描述，預計收構預計收構/ /兼并兼并成本成本； 審慎調查報告作為投資決策的重要依據審慎調查報告作為投資決策的重要依據，有利于管理層準確判斷是否繼續收購/兼并過程； 若后期需要審計或評估，審慎調查報告可以指明審計、評估方可以指明審計、評估方向與審計、評估重點向與審計、評估重點。1.2 1.2 為什么要進行盡職調查？為什么要進行盡職調查？

7、-期望效果？期望效果？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）III.III.財務盡職調查的重要性：財務盡職調查的重要性： 能充分揭示財務風險或危機； 分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景； 了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎； 判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。1.2 1.2 為什么要進行盡職調查？重要性？為什么要進行盡職調查？重要性？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）1.3 1.3 什么時候進行盡職調查？什么時候進行盡職調查？ 盡職調查進行的位置盡職調查進行的位置 盡職

8、調查在投資項目立項后實施； 盡職調查是設計投資方案、整合方案的基礎； 盡職調查為投資項目決策作支持。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）1.4 1.4 盡職調查的主要分類有哪幾類？盡職調查的主要分類有哪幾類？1. 1.為融資目的而進行的財務審慎調查：為融資目的而進行的財務審慎調查： 企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。2. 2.收購、兼并中的財務審慎調查：收購、兼并中的財務審慎調查： 在

9、并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行個方面進行： 商業調查商業調查：即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。一般由專業的咨詢公司來做。 法律事務調查法律事務調查：法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行， 財務審慎調查財務審慎調查：財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等

10、，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）1.4 1.4 盡職調查的主要分類有哪幾類？盡職調查的主要分類有哪幾類？3. 3.由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。4. 4.此外，還可以分類為：此外，還可以分類為：（1）為賣方發起的盡職調查 精簡程序；（2）為買方發起的盡職調查 針對自身問題。高成創投基金（G-CHENG VEN

11、TURE CAPITAL）1.5 1.5 財務盡職調查與審計的區別有什么不同？財務盡職調查與審計的區別有什么不同？財務審慎調查與審計或評估的區別財務審慎調查與審計或評估的區別1. 1.目標不同目標不同后者是一種鑒證服務，財務審慎調查則屬非鑒證服務，不需要也不宜對交易的應否進行提出建議；2. 2.委托人的出發點不同委托人的出發點不同后者屬于強制性行為，而盡職調查是企業自愿的行為；3. 3.工作結果導致的后果不同工作結果導致的后果不同后者具有鑒證作用，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責4. 4.報告結果運用的范圍不同報告結果運用的范圍不同后者包括對外，前者主要對內。高成創

12、投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）1.5 1.5 財務盡職調查與審計的區別有什么不同？財務盡職調查與審計的區別有什么不同？5. 5.目的不同：目的不同： 財務盡職調查僅是企業合作之前的深入了解深入了解，審計是對數據的驗證對數據的驗證； 財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測對未來的預測，審計立足于現在現在； 財務盡職調查目的是在評價風險和機會評價風險和機會，審計則是保護自己的手段保護自己的手段。6. 6.方法不同：方法不同：財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。高成創投基金（G-CHENG VENTUR

13、E CAPITAL）指指 引引1.1.盡職調查概述盡職調查概述2.2.盡職調查的范圍和內容盡職調查的范圍和內容3.3.調查程序與方法調查程序與方法4.4.調查報告調查報告5.5.后續工作后續工作6.6.案例分析案例分析7.7.A & QA & Q恪守投資理念;牢記宗旨;盡職調查的范圍;盡職調查的主要內容盡職調查的關鍵成功要素關鍵議題及主要內容范圍與重點財務盡調的注意事項高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.1 2.1 恪守投資理念（恪守投資理念（1 1）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.1 2.1 恪守投資理念（恪守投

14、資理念（2 2）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.22.2 牢記宗旨：通過深入詳盡的分析以制定投資模式牢記宗旨：通過深入詳盡的分析以制定投資模式高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.3 2.3 盡職調查的范圍盡職調查的范圍1. 1.盡職調查的范圍盡職調查的范圍不同的目的調查的重點不同。一般概括為不同的目的調查的重點不同。一般概括為：策略概覽策略概覽 了解歷程，包括歷史與背景、行業、交易等；業務概覽業務概覽 了解業務，包括管理層、產品與服務、業務經營因素、研發等；會計及信息系統會計及信息系統 關注會計及內控，包括業務管理、審計、內控、會

15、計政策等；銷售銷售 了解收入來源，包括銷售、顧客、產品組合及定價、渠道、關聯方交易等；采購與供應采購與供應 了解成本結構，包括：出售貨物成本、經營支出；資產管理資產管理 了解凈資產的基礎，包括：財產、廠房和設備、存貨、應收款、現金流量、營運資金、債務、應付款等；風險管理風險管理 了解如何管理業務風險。包括承諾、或有事項、員工福利、環境財務前景資料財務前景資料 了解依據和假設；稅務稅務 了解納稅風險。包括稅項和征稅等；高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.4 2.4 盡職調查的主要內容盡職調查的主要內容2. 包括：對目標企業所在行業、企業、管理層以及退出機遇的詳盡分析

16、高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.5 2.5 盡職調查的關鍵成功要素盡職調查的關鍵成功要素高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.6 2.6 關鍵成功要素：關鍵議題及主要內容？關鍵成功要素：關鍵議題及主要內容？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7 2.7 財務盡職調查的范圍與重點財務盡職調查的范圍與重點1. 會計主體概況會計主體概況2.2. 財務組織財務組織3.3. 薪酬、稅費及會計政策薪酬、稅費及會計政策4.4. 會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）5.5

17、. 表外項目表外項目高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.1 2.7.1 財務盡調的內容與重點會計主體財務盡調的內容與重點會計主體會計主體會計主體取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖；了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等；了解目標企業歷史沿革；對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解；對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價；高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.2 2.7.2 財務盡調的內容財務組織財務盡調的內容財務組織財務

18、組織財務組織 財務組織結構（含具控制力的公司）； 財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）； 財務人員結構（年齡、職稱、學歷）； 會計電算化程度、企業管理系統的應用情況。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.3 2.7.3 財務盡調的內容薪酬政策財務盡調的內容薪酬政策薪酬政策薪酬政策薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；繳納“四金”的政策及情況；福利政策。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.4 2.7.4 財務盡調的內容會計政策財務盡調的內容會計政策會計政策會計政策目標企業現行會計政策；近3年

19、會計政策的重大變化；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；現行會計報表的合并原則及范圍；接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；近3年審計報告的披露。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.5 2.7.5 財務盡調的內容稅費政策財務盡調的內容稅費政策稅費政策稅費政策現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況；并購后稅費政策的變化情況。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.6 2.7.6 財務盡調的內容損益表（財務盡調

20、的內容損益表（1 1）損益表（損益表（1 1） 銷售收入及成本；銷售收入及成本；1.近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢；2.近310年產品結構變化趨勢；3.企業大客戶的變化及銷售收入集中度；4.關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響；5.成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析；6.對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋； 期間費用；期間費用；1.近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；2.企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.6 2.7.6 財務盡調的內容損益表（財

21、務盡調的內容損益表（2 2）損益表（損益表（2 2） 其他業務利潤：其他業務利潤：了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近35年數據。 營業外收支營業外收支有無異常情況。 投資收益：投資收益：近年對外投資情況，及各項投資的報酬率 對未來損益影響因素的研判對未來損益影響因素的研判銷售收入？銷售成本？期間費用？其他業務利潤？稅收？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.7 2.7.7 財務盡調的內容資產負債表（財務盡調的內容資產負債表（1 1）資產負債表（資產負債表（1 1） 貨幣資金：貨幣資金： 應收賬款：應收賬款：是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）賬齡分析、

22、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大額應收賬款，可調閱銷售合同 其他應收款其他應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協議是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？可用資金、凍結資金高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.7 2.7.7 財務盡調的內容資產負債表（財務盡調的內容資產負債表（2 2）資產負債表（資產負債表（2 2） 存貨：存貨： 長期投資長期投資控股企業驗證其投資比例及應占有的權益參股企業了解其投資資料投資的背景及可控制力（特別是國有企業）查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化關注發出商品、分期付款發出商品存貨的滯銷、殘

23、損可用資金、凍結資金高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.7 2.7.7 財務盡調的內容資產負債表（財務盡調的內容資產負債表（3 3）資產負債表（資產負債表（3 3） 固定資產：固定資產：固定資產分類在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）生產經營用和非生產經營用的區分設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.7 2.7.7 財務盡調的內容資產負債表（財務盡調的內容資產負債表（4 4）資產負債表（資產負債表（4 4） 在建工程：在建工程： 無形資產無形資產無形資產的種類及

24、取得途徑無形資產的壽命計價依據（關注土地使用權）工程項目預算、完工程度是否存在停工工程工程項目的用途高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.7 2.7.7 財務盡調的內容資產負債表（財務盡調的內容資產負債表（5 5）資產負債表（資產負債表（5 5） 借款：借款： 應付賬款應付賬款業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.7 2.7.7 財務盡調的內容

25、資產負債表（財務盡調的內容資產負債表（6 6）資產負債表（資產負債表（6 6） 資本公積：資本公積： 未分配利潤未分配利潤歷年利潤及分配形成原因 資產負債結構分析資產負債結構分析 資產質量分析資產質量分析高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.8 2.7.8 財務盡調的內容現金流量表財務盡調的內容現金流量表現金流量表現金流量表 歷年現金流量情況及主要因素分析：歷年現金流量情況及主要因素分析：特別關注經營凈現金流經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源？對經營凈現金流的貢獻如何？高成創投基金（

26、G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.7.9 2.7.9 財務盡調的內容財務報表以外的項目財務盡調的內容財務報表以外的項目財務報表以外的項目財務報表以外的項目 對外擔保？ 已抵押資產？ 貼現？ 合作意向？ 未執行完畢的合同？ 銀行授信額度？ 訴訟？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）2.8 2.8 財務盡調的注意事項財務盡調的注意事項 夸大凈資產的常用手法的識別夸大凈資產的常用手法的識別高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）指指 引引1.1.盡職調查概述盡職調查概述2.2.盡職調查的范圍和內容盡職調查的范圍和內容3.3.調查程序與

27、方法調查程序與方法4.4.調查報告調查報告5.5.后續工作后續工作6.6.案例分析案例分析7.7.A & QA & Q3.1 財務盡職調查流程？3.2 基本原則？3.3 基本方法？3.4 階段與步驟？3.5 盡職調查提綱？高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.1 3.1 財務盡調流程財務盡調流程高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.2 3.2 財務盡調基本原則財務盡調基本原則p 獨立性原則獨立性原則項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。保持客觀態度。p 謹慎性原則謹慎性原則 調查過程的謹慎。

28、計劃、工作底稿及報告的復核。p 全面性原則全面性原則 財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。p 重要性原則重要性原則 針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.3 3.3 財務盡調的獨立性財務盡調的獨立性高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.4 3.4 財務盡調的程序與方法財務盡調的程序與方法一一兩個層次的方法問題兩個層次的方法問題兩個層次：兩個層次：二二調查的基本程序調查的基本程序基本程序是：不論工作范圍大小通常均需：基本程序是：不論工作范圍大小通常均需：采集信息的調查方法收集證據

29、的方法，途徑？技巧？方法？內容？根據目的進行分析的方法主要是考慮從哪幾個方面進行分析。取得并閱讀目標對象或其代表提供的有關交易的文件、財務報表及其他重要的數據；與對方管理層會面，了解編制這些資料所采用的財務數據和方法；提醒對方管理層明白有關財務及其他數據的全部細節，以確認不存在明顯錯誤或差異；建議考慮管理層所面臨的不確定因素、可能存在的或有負債及有關的結算日期后事項。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.5 3.5 財務盡調的基本階段與步驟財務盡調的基本階段與步驟1. 1.盡職調查的基本階段三個階段：盡職調查的基本階段三個階段：I.初步階段；II.現場工作；III.

30、撰寫調查報告。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.6 3.6 財務盡調的步驟（財務盡調的步驟（1 1）1. 1.步驟（步驟（1 1）計劃階段：）計劃階段：計劃階段計劃階段：財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。高成創投基金（G-CHENG VENT

31、URE CAPITAL）制定詳細的工作計劃以指導盡職調查的實施制定詳細的工作計劃以指導盡職調查的實施高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）盡職調查的步驟（盡職調查的步驟（2 2）調查、分析階段：）調查、分析階段：2. 2. 步驟（步驟（2 2）調查、分析階段。）調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：此階段實際上可細分為如下幾個步驟： 事實調查事實調查：是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。 分析分析：會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人

32、易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）盡職調查的步驟（盡職調查的步驟（3 3）報告階段：）報告階段：報告階段：會計師事務所應該建立一套全面而靈活的報告制度，既能規范報告的內容，同時也能適應不同客戶的需要。在提供報告時，要嚴格遵照委托協議書所明確的范圍，未經委托人書面授權許可，不得向任何第三方發放財務審慎調查報告。在財務審慎調查報告中，要明確委托方

33、和受托方所承擔的責任。如果要向委托人提供報告初稿，應注意報告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，為此，要特別提醒委托人注意，以免其產生鍺誤的認識。對于向委托人提供過的每一份初稿，都應注明起草日期，并保留一份副本存檔。3. 3. 步驟（步驟（3 3）報告階段。）報告階段。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.7 3.7 盡職調查的方法事實調查（盡職調查的方法事實調查（1 1）一一 事實調查的過程：事實調查的過程：（1）系統調查與管理層進行交流（2）觀察、分析與詮釋立足數據及相關知識，評估所得的結果（3）及時補充進行額外的調查，核算相關資料。1. 1.要點問題：要點問題

34、：調查人員應根據實際情況有選擇性地運用。如對目標公司會計政策的調查較多使用描述性調查,對或有事項的調查較多使用預測性調查,調查資產的權屬文件時一般使用全面調查,對目標企業存在的減值項目一般使用重點調查,而對目標企業的內部控制一般使用抽樣調查。盡職調查的方法，包括：事實調查和分析詮釋兩個方面盡職調查的方法，包括：事實調查和分析詮釋兩個方面高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.7 3.7 盡職調查的方法事實調查（盡職調查的方法事實調查（2 2）（1）遺漏重要問題必要時利用專家工作；（2）回應含糊不清需集中提出系列問題；（3）不完整或不正確的資料應向不同的人提問，并適時進

35、行分析；（4）數據過多要求企業作出準確的回應；（5）缺乏協作即缺少必要的溝通和集中；（6）在人員接觸和設備使用方面受到限制。2. 2.應避免的錯誤之處：應避免的錯誤之處：高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.8 3.8 盡職調查的方法分析與詮釋（盡職調查的方法分析與詮釋（1 1）分析的方法主要有：分析的方法主要有：財務指標分析方法；一般的計量分析；業務分析法和方案評價法。二二分析方法貫穿于整個審慎性調查和報告的全過程。分析方法貫穿于整個審慎性調查和報告的全過程。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.8 3.8 盡職調查的方法分析與詮釋（盡

36、職調查的方法分析與詮釋（2 2）三三詮釋的內容及方法詮釋的內容及方法1.1. 目的目的：比較不同渠道收集來的資料，研究能否將之拚成一幅完整的業務圖像。討論業務發展的趨勢，了解企業將來應如何經營，在資料出現矛盾時建議處理方法，就重要問題提供調查發現和意見。2.2. 詮釋的因素詮釋的因素：業務性質、業務經營的經濟、金融和市場背景；管理層的觀念及其影響；建議的交易安排；已完成或正在進行的交易的策略。3.3. 調查發現的類別調查發現的類別：企業表現走勢發表意見；對企業的優劣勢表示意見；對建議的交易發表正反兩方面意見；交易雙方在談判期間應解決的問題；交易完成后的問題及其意見。高成創投基金（G-CHENG

37、 VENTURE CAPITAL）3.8 3.8 盡職調查提綱（盡職調查提綱（1 1）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.8 3.8 盡職調查提綱（盡職調查提綱（2 2）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.8 3.8 盡職調查提綱（盡職調查提綱（3 3）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）3.8 3.8 盡職調查提綱（盡職調查提綱（4 4）高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）指指 引引1.1.盡職調查概述盡職調查概述2.2.盡職調查的范圍和內容盡職調查的范圍和內容3.3.調查程序與方

38、法調查程序與方法4.4.調查報告調查報告5.5.后續工作后續工作6.6.案例分析案例分析7.7.A & QA & Q 4.1 盡職調查報告基本框架4.2 注意事項？4.3 形成完整的投資分析報告4.4 技巧？！高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.1 4.1 盡職調查報告基本框架（盡職調查報告基本框架（1 1） 下面是盡職調查報告的基本框架 總結（或結構分析）部分是對本報告所獲得的信息的一個概括，使報告的閱讀者對被調查企業的重大信息有個基本的掌握 江蘇江蘇公司盡職調查報告公司盡職調查報告 總結（或結構分析）總結（或結構分析） 盡職調查 財務審計 經營

39、審計 法律審計 合作方案 財務模擬高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.2 4.2 盡職調查報告的基本格式盡職調查報告的基本格式結構分析（結構分析（2 2） 結構分析結構分析涉及目標企業的以下主要方面： 1.股權結構 11.客戶結構 2.成本結構 12.銷售渠道結構 3.費用結構 13.生產結構 4.毛利、凈利結構 14.產品結構 5.資產結構 15.稅收結構 6.負債結構 16.人力資源結構 7.權益結構 17.激勵機制 8.現金流結構 18.技術研發結構 9.法人治理結構 19.核心競爭力 10.市場結構 20.風險及潛力 盡職調查報告中要盡量對企業的各關鍵結構

40、做出分析、評價 高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.3 4.3 盡職調查報告的基本格式盡職調查報告的基本格式財務審計（財務審計（3 3）財務審計四個重要方面：財務審計四個重要方面： 從企業財務核算人員的結構、崗位設置、會計核算流程、電算化程度、會計政策的使用等方面了解財務核算概況； 從企業歷年的銷售數量、銷售金額、成本、毛利、費用、稅收等的結構及趨勢了解企業歷史經營情況； 通過三張主要會計報表的各重要項目的調查掌握企業現在的資產質量、負債、權益結構、獲利能力等； 通過歷年的現金流量結構來了解企業現金創造能力及源泉 江蘇公司盡職調查報告 總結（或結構分析） 盡職調查

41、 財務審計財務審計 1.財務核算概況 2.歷史經營情況 3.資產負債狀況 4.現金流量分析 經營審計 法律審計 合作方案 財務模擬高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.4 4.4 盡職調查報告的基本格式盡職調查報告的基本格式經營審計（經營審計（4 4）經營審計經營審計：重點關注目標企業的銷售體系、供應配套等六大方面，全面地掌握企業地生產經營狀況，管理流程、現有資源，從中了解我們介入該企業后的效益整合關鍵點江蘇公司盡職調查報告 總結（或結構分析） 盡職調查 財務審計 經營審計經營審計 1.銷售體系 2.生產及質量 3.供應配套體系 4.技術及研發 5.人力資源 6.財

42、務管理 法律審計 合作方案 財務模擬高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.5 4.5 盡職調查報告的基本格式盡職調查報告的基本格式法律審計（法律審計（5 5）在法律審計部分，要求獲得企業歷年的股權變更資料，重大資產、負債的法律文件，企業潛在的風險事項等強調：法律審計部分一定要審閱相關部門出具的法律證明文件的原件，并取得復印件 江蘇公司盡職調查報告 總結（或結構分析） 盡職調查 財務審計 經營審計 法律審計法律審計 1.公司基本情況 2.重大資產 3.重大負債和或有負債 4.未決和潛在訴訟 5.其他重要事項 6.重大法律風險提示 合作方案 財務模擬高成創投基金（G-C

43、HENG VENTURE CAPITAL）4.6 4.6 盡職調查報告的注意事項盡職調查報告的注意事項1. 財務盡職調查后應提交書面報告；2. 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；3. 報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.7 4.7 盡職調查報告參考格式盡職調查報告參考格式2. 2. 財務調查人員出具的財務調查人員出具的“財務盡職調查報告財務盡職調查報告” 格式。格式。 包括：結論（小

44、結）/概況說明/三張報表高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.8 4.8 盡職調查最終形成完整的投資分析報告盡職調查最終形成完整的投資分析報告高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）4.9 4.9 技巧技巧 達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議； 使用適當的標題； 運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等； 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點； 詞句盡量短小、簡單，段落也應短小； 表達內容量化。高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）指指 引引1.1.盡職調查概述盡職調查概述2.2.盡職調查的范圍和內容盡職調查的范圍和內容3.3.調查程序與方法調查程序與方法4.4.調查報告調查報告5.5.后續工作后續工作6.6.案例分析案例分析7.7.A & QA & Q5.1 投資方案的專業協助5.2 整合方案的專業協助5.3 交易前資產評估的復核5.4 投資協議的風險評估高成創投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL）5. 5. 盡職調查之后的延伸盡職調查之后的延伸投資方案（投資方案（1 1）5.