1、有限合伙協(xié)議合伙人：簽訂日期：年月日普通合伙人： 有限合伙人：本有限合伙協(xié)議 （ 下稱本協(xié)議 ）由以下雙方于 年月日在共同訂立。鑒于雙方均有意根據(jù) 合伙企業(yè)法 、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件， 發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：合伙企業(yè)法 ，指中華人民共和國合伙企業(yè)法 ，由中華人民共和國第十屆全國人民代表 大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于 2006年 8月 27日修訂通過，自 2007年 6月1日起施行。 有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。合伙人，指

2、普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人， 執(zhí)行事務(wù)合伙人， 指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、 執(zhí)行事 務(wù)合伙人，即 。有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即 。總認(rèn)繳出資額， 指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、 并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總 額。認(rèn)繳出資額， 指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、 并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為雙方。第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立2.1 設(shè)立依據(jù) 雙方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。2.2 有限合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)的名稱為 合伙企業(yè)（有限合伙） ，下

3、文簡稱為有限合伙企業(yè)。2.3 主要經(jīng)營場所 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。2.4 合伙目的和經(jīng)營范圍2.4.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相 關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。2.4.2 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下： 從事對(duì)未上市企業(yè)的投資， 對(duì)上市公司非公開發(fā)行股 票的投資。2.4.3 具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。2.5 合伙人2.5.1 本合伙企業(yè)合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人人。2.5.2 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 住所：身份證號(hào)碼：2.5.3 有限合伙企業(yè)之有限合

4、伙人為如下：1、姓名：住所：身份證號(hào)碼：2、姓名：住所：身份證號(hào)碼：2.6 經(jīng)營期限2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為 年。第三條 出資方式、出資額及出資期限3.1 出資方式 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起， 1 個(gè)月內(nèi)完成繳付。 認(rèn)繳出資額全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元。其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占總認(rèn)繳出資額的 %；有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占總認(rèn)繳出資額 %。3.2 出資繳付 普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。 各合伙人應(yīng) 于普通合伙人簽發(fā)的繳付出

5、資通知書上載明的付款日或之前， 將其出資通知書上載明其應(yīng)繳 付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。第四條 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)， 不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 任何有限合伙人均不 得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、 交易和 業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。4.1.3 有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合 伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)， 從而引致

6、有限合伙人被認(rèn)定為根為避免歧義， 前據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。述行使權(quán)利的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的 名義提起訴訟；（8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。4.2 普通合伙人4.2.

7、1 普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.2.2 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。4.2.3 身份轉(zhuǎn)換（1）經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕＃?）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（3）經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕＃?）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.3 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條

8、件和選擇程序5.2 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；（3）雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有 合伙企業(yè)法 及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他 的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。第六條 有限合伙費(fèi)用6.1 有限合伙費(fèi)用6.1.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、 終止、 解散、清 算等相關(guān)的費(fèi)用，主要包括年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、交易費(fèi)、訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)、清算 費(fèi)、工商年檢等其他

9、政府收費(fèi)、 有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金、 有限合伙企業(yè)自身的費(fèi)用開支 等。第七條 合伙人會(huì)議7.1 合伙人會(huì)議7.1.1 合伙人會(huì)議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如 下事項(xiàng)：（1）聽取普通合伙人的年度報(bào)告；（2）變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱；3）變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（4）修改有限合伙協(xié)議；（5）有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）執(zhí)行事務(wù)合伙人除名；（7）普通合伙人除名；（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)合伙人以書面形式一致表示同意的， 可以不召開合伙人會(huì)議， 直接作出決議。7.1.2 合伙人會(huì)議

10、分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年召開一次， 普通合伙人及有限合 伙人均可提議召開臨時(shí)會(huì)議。7.1.3 召開合伙人會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前通知全體合伙人； 合伙人可以委托代表出席。7.1.4 合伙人會(huì)議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。第八條 分配與虧損分擔(dān)8.1 分配8.1.1 有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費(fèi)用后， 按照合伙 人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。8.2 所得稅8.2.1 根據(jù) 合伙企業(yè)法及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合 伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅， 如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳， 則有限合伙企業(yè) 將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行

11、代扣代繳。8.3 虧損和債務(wù)承擔(dān)8.3.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。8.3.2 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 普通合伙人對(duì)有 限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.1 有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.1.1 有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的， 普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該 等轉(zhuǎn)讓。9.1.2 有限合伙人擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請(qǐng)，載明轉(zhuǎn)讓的 權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。9.2 普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.2.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行

12、的轉(zhuǎn)讓， 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的 有限合伙權(quán)益。 如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益， 且受 讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)， 在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓， 否則有限 合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。9.3 有限合伙權(quán)益質(zhì)押9.3.1 合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押。第十條 退伙10.1 有限合伙人退伙10.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此 之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。10.1.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：（1）喪失償債能力；（2）持有的有限合伙權(quán)益被

13、法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。10.2 普通合伙人退伙10.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定 解散或清算之前， 普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)； 在有限合伙企業(yè)解散或清算之前， 不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。10.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3）合伙企業(yè)法規(guī)定的其他情形。10.2.3 普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新

14、的普通合伙人 并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。10.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換10.3.1 因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有 限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、 責(zé)任時(shí)， 經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過， 有限合伙企業(yè)可 將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。10.3.2 若合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新 的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。10.3.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：（1）合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議；（2）新的

15、執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí) 行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。10.4 自第 條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì)議同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。第十一條 違約責(zé)任11.1 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。11.2 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如 屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十二條 法律適用和爭議解決12.1 法律適用 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。12.2 爭議解決因本

16、協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議， 首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。 如雙方不能 協(xié)商解決， 則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)， 按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在 上海仲裁解決。 仲裁裁決是終局的， 對(duì)相關(guān)各方均有約束力。 除非仲裁庭有裁決， 仲裁費(fèi)應(yīng) 由敗訴一方負(fù)擔(dān)。第十三條 解散和清算13.1 解散13.1.1 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：（1）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；（2）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人；（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；（5）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（

17、6）出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。第 11 頁 共 12 頁13.2 清算13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任。13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。13.3 清算清償順序13.3.1 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1）支付清算費(fèi)用；（2）支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)；（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。13.4 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限 連帶清償責(zé)任。第十四條 其他14.1 不可抗力14.1.1 不可抗力指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法 避免或克服的、 妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。 上述事件包括地震、 臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、 火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、 政府或公共機(jī)構(gòu)的行為 （包括重大法律變更或政策調(diào)整） 流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。14.1.2 如果發(fā)生不可