1、泓域咨詢 /東莞關于成立傳動部件公司組建方案東莞關于成立傳動部件公司組建方案xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 項目背景分析15一、 汽車行業發展概況15二、 汽車零部件行業發展概況15三、 行業利潤水平變動情況22第三章 行業、市場分析23一、 影響行業發展的有利因素和不利因素23二、 影響行業發展的有利因素和不利因素24三、 行業競爭格局26第四章 公司籌建方案28一、 公司經營宗旨28二、 公司的目標、主要職責28三、 公司組建方式29四、 公司管理體制29五、 部

2、門職責及權限30六、 核心人員介紹34七、 財務會計制度35第五章 發展規劃42一、 公司發展規劃42二、 保障措施48第六章 法人治理50一、 股東權利及義務50二、 董事54三、 高級管理人員59四、 監事62第七章 環境保護分析64一、 編制依據64二、 環境影響合理性分析64三、 建設期大氣環境影響分析66四、 建設期水環境影響分析67五、 建設期固體廢棄物環境影響分析68六、 建設期聲環境影響分析68七、 建設期生態環境影響分析69八、 營運期環境影響69九、 清潔生產70十、 環境管理分析72十一、 環境影響結論74十二、 環境影響建議74第八章 選址方案分析76一、 項目選址原則

3、76二、 建設區基本情況76三、 創新驅動發展80四、 社會經濟發展目標82五、 產業發展方向83六、 項目選址綜合評價87第九章 風險防范89一、 項目風險分析89二、 公司競爭劣勢94第十章 項目投資計劃95一、 投資估算的依據和說明95二、 建設投資估算96三、 建設期利息98四、 流動資金99五、 總投資101六、 資金籌措與投資計劃102第十一章 項目進度計劃104一、 項目進度安排104二、 項目實施保障措施105第十二章 經濟效益分析106一、 基本假設及基礎參數選取106二、 經濟評價財務測算106三、 項目盈利能力分析110四、 財務生存能力分析113五、 償債能力分析113

4、六、 經濟評價結論115第十三章 總結說明116第十四章 附表附錄118報告說明xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資1224.00萬元，占xxx集團有限公司85%股份；xxx（集團）有限公司出資216萬元，占xxx集團有限公司15%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資14568.00萬元，其中：建設投資11701.85萬元，占項目總投資的80.33%；建設期利息337.12萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金2529.03萬元，占項目總投資的17.36%。項目正常運營每年營業收入30200.00萬元，綜合總成本費用26480.51萬

5、元，凈利潤2700.22萬元，財務內部收益率11.08%，財務凈現值-502.67萬元，全部投資回收期7.31年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。汽車輪轂單元是連接汽車懸掛機構和車輪的傳動部分，主要作用是承受汽車的重量及為輪轂的傳動提供精確向導。輪轂單元同時承受徑向載荷和軸向載荷，是非常重要的安全部件。第一代輪轂單元由兩組獨立的圓錐滾子軸承或角接觸球軸承組成，裝配難度較大。隨著汽車技術的不斷進步，汽車廠商與軸承制造商聯合研發出新型輪轂單元以替代輪轂軸承，輪轂單元的使用范圍和使用量日益增長，目前第二代和第三代輪轂單元已得到廣泛使用，其中第三代輪轂軸承單元采用軸承

6、單元和防抱死系統（ABS）相配合的結構，輪轂單元設計包含內法蘭和外法蘭，內法蘭被螺栓固定在驅動軸上，外法蘭將整個裝置安裝于車身。第四代輪轂單元將等速萬向節、輪轂單元整合成為結構緊湊，性能優良，安裝方便的整體部件，去除輪轂的花鍵軸，減輕了輪轂軸承的重量，縮小了體積，簡化安裝，拆卸方便。軸承及等速萬向節在安裝和使用中相互之間的幾何尺寸不會發生變化，簡化工序、優化工藝，一次性裝脂后幾乎可永久使用，降低了整體生產和使用的成本。未來第四代產品有望大規模普及。與萬向節相似，輪轂單元在車輛行駛一定的距離或者使用滿一定的期限后需要進行更換。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析

7、模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1440萬元三、 注冊地址東莞xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事傳動部件相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要

8、求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月20

9、18年12月資產總額6263.705010.964697.77負債總額3548.782839.022661.59股東權益合計2714.922171.942036.19表格題目公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入15536.9812429.5811652.74營業利潤3563.652850.922672.74利潤總額3189.052551.242391.79凈利潤2391.791865.601722.09歸屬于母公司所有者的凈利潤2391.791865.601722.09（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態

10、環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 2、主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6263.7050

11、10.964697.77負債總額3548.782839.022661.59股東權益合計2714.922171.942036.19表格題目公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入15536.9812429.5811652.74營業利潤3563.652850.922672.74利潤總額3189.052551.242391.79凈利潤2391.791865.601722.09歸屬于母公司所有者的凈利潤2391.791865.601722.09六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立傳動部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由萬向節（英文名

12、UniversalJoint），是汽車傳動系統中的重要部件。萬向節的結構和作用類似人體四肢上的關節，它允許其連接的零件之間的夾角在一定范圍內變化，作用是將發動機的動力從變速器傳遞到兩個車輪，驅動汽車高速行駛。當前全球新科技革命和產業變革不斷取得新突破，國際經濟貿易格局、產業分工格局、能源資源版圖等正在發生重大變化，預計“十三五”時期，以新一代信息技術、生物技術、新能源等新興產業為代表的新生產力發展格局將初步形成，新興產業將成為國際貿易的主導力量。在我國經濟社會發展的重要戰略機遇期，國家、省將繼續實施加快培育和發展戰略性新興產業的決策方針，抓住新常態下的發展機遇，把握國際競爭主動權，打造經濟發展

13、的新活力、新引擎。改革開放以來，我市經濟社會建設取得優異成績，憑借先進的制造業基礎，經濟總量始終位列省經濟發展前列。但隨著國際經濟復蘇緩慢，外需拉動效應明顯減弱，而國家工業化城鎮化進程加速，國內資源環境約束達到上限，以傳統外向型、粗放式發展為主的東莞面臨巨大壓力，亟需經濟發展方式轉變及產業結構轉型升級。在經濟社會三期疊加的關鍵期，東莞應抓住新一輪科技革命和產業變革的重大機遇，堅持以推進經濟結構戰略性調整為主攻方向，加快培育發展知識技術密集、物質資源消耗少，成長潛力大、綜合效益好的戰略性新興產業，充分發揮創新引領作用，在更高起點上形成新的經濟增長點，真正走向創新驅動的發展之路。（三）項目選址項目

14、選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約40.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千件傳動部件的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積40582.90，其中：生產工程28217.64，倉儲工程4808.22，行政辦公及生活服務設施4640.52，公共工程2916.52。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資14568.00萬元，其中：建設投資11701.85萬元，占項目總投資的80.33%；建設期利息337.12萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金2529.03萬元，

15、占項目總投資的17.36%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：30200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：26480.51萬元。3、凈利潤（NP）：2700.22萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.31年。5、財務內部收益率：11.08%。6、財務凈現值：-502.67萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 項目背景分析一、 汽車行業發展概況自上世紀第二次世界大戰以來全球經濟穩步發展，全

16、球汽車行業得到了長足的發展。進入二十一世紀以來，隨著中國加入WTO以及中國GDP的高速增長,全球汽車產業保持了良好的增長。根據中國汽車工業協會統計，2019年我國汽車行業整體運行平穩。2019年中國汽車產銷分別完成2,572.10萬輛和2,576.90萬輛，連續十一年蟬聯全球第一，在中國汽車產業的帶動下，全球汽車行業將呈穩步發展態勢。近五年全球汽車行業，新能源汽車、智能互聯汽車產業化開始提速，各大傳統整車廠商開始加大投入，大型科技公司和新興創業公司紛紛加入造車大軍，新一輪的汽車浪潮即將來臨。二、 汽車零部件行業發展概況汽車工業的競爭很大程度上取決于汽車零部件產品技術、品質和成本等綜合競爭結果，

17、在全球汽車工業產業鏈上，零部件產業的價值一般超過50%。根據中國汽車工業協會統計，截至2017年末中國規模以上汽車零部件廠家達13,333家，零部件行業主營業務收入3.88萬億元，占整個汽車工業主營業務收入的44%。1、全球汽車零部件行業發展概況全球汽車零部件工業近年來通過持續創新和升級實現了與整車同步、穩健發展態勢。汽車零部件產業主要圍繞整車市場而布局，近30年來中國、日本、韓國等亞洲國家汽車工業崛起，憑借巨大的市場和較低的成本優勢，全球汽車零部件產業大規模往亞太地區轉移。中日韓三國均以汽車工業為支柱產業，培育了一大批本土零部件企業，另一方面歐美汽車整車廠商產能也逐步向亞太地區轉移，攜同原有

18、汽車零部件供應廠商共同在亞太地區投資建廠。亞太地區已經成為全球汽車零部件的生產中心。從需求端看，由于近十年來全球汽車工業的整體增長主要由中國汽車市場帶動，未來隨著中國市場新車銷售增速可能放緩，全球汽車零部件OEM（OriginalEquipmentManufacturer，指為整車廠進行配套的零部件制造商，一般用于組裝新車）配套需求將可能隨之放緩，但是隨著全球汽車保有量的增長和車齡的增大，汽車維修保養帶來的零部件需求將保持良好的增長趨勢。2、中國汽車零部件行業發展概況中國龐大的市場促使跨國整車和零部件廠商企業近十幾年來持續來華投資設廠，同時也帶動了中國本土零部件廠商的發展，目前中國基本建立了較

19、為完整的零部件配套供應體系和零部件售后服務體系，為汽車整車工業發展提供了強大的支持。2017年中國汽車行業規模以上企業（主營業務收入2,000萬元以上）共16,041家，其中汽車零部件企業占80%以上，汽車零部件企業累計實現主營業務收入38,800.39億元，實現利潤總額3,012.6億元，行業呈持續穩步發展態勢。中國汽車零部件產業的國際競爭力也不斷增長，據統計，中國2017年累計出口637.8億美元，順差達到247.32億美元，連續十二年實現凈出口。中國本土汽車零部件企業在十幾年的發展過程中，不斷加大研發投入，加強研發平臺建設，通過企業自主研發、合資合作和技術引進的方式在較多關鍵零部件領域均

20、已經實現技術突破，已經成功融入世界零部件采購體系。中國本土零部件廠商已經具備整車零部件系統、零部件及子系統的產業化能力，全面覆蓋動力總成、底盤（傳動系、行駛系、制動系、轉向系、懸架系統等）、車身及附件、電子系統和安全系統等組件，已經形成長三角、珠三角、東北、京津冀、中部、西南六大汽車零部件產業集群。3、OEM市場（整車配套市場）概況汽車零部件市場按使用對象分類，可將汽車零部件市場分為OEM市場和AM市場。OEM市場是整車廠委托汽車零部件制造商按照廠商要求加工生產的零部件市場，零部件不能冠有生產者的品牌，OEM零部件主要是用于組裝新車，一般俗稱“原廠配件”或者“原廠件”。OEM市場客戶一般為整車

21、廠商。上世紀，全球大型汽車廠商面對競爭日益激烈的市場和日益復雜的汽車生產過程，為了控制和削減成本、釋放組織活力，逐漸降低零部件自制率，紛紛將旗下汽車零部件制造部分剝離出去獨立組建公司，將大量零部件制造業務委托外部廠商生產，OEM市場也正是在上述汽車工業歷史性變革過程中逐步發展壯大的。汽車零部件行業的諸多企業，例如原豐田汽車下屬企業日本電裝、福特汽車下屬企業偉世通和通用汽車下屬企業德爾福等，在從整車廠商分離后，形成了獨立、完整的經營組織，不僅承接了原母公司巨大的零部件生產業務，也積極開拓其他整車廠商的零部件生產業務，獲得了巨大的發展。同時，這些大型國際零部件供應商也會基于持續降低成本考慮，減少配

22、件的自制率或者減少甚至停止其部分不占競爭優勢產品的生產，在全球范圍內尋找優勢供應商進行采購。目前全球汽車生產形成了清晰的分工體系，其中整車廠商專注于整車研究開發、整車集成、動力總成的開發和生產、資源整合、供應鏈管理；零部件廠商負責零部件設計、制造、檢驗、質保和售后服務，管理和協調更低級別的供應商。零部件廠商內部一般還會分為三個層級，一級供應商具有系統產品開發能力，主要供應各類總成、模塊，直接服務于整車廠商；二級供應商作為一級供應商的分總成的供應商，服務于一級供應商；三級供應商，主要提供標準件，按照具體部分或者工藝流程分工協作，服務于二級供應商。整車廠商委托第三方零部件廠商制造的大部分零部件用于

23、生產新車，因此零部件廠商一旦進入整車廠商的采購，就可以得到長期穩定的訂單；整車廠商為了保障新車的生產能力，也希望零部件企業保持穩定的供貨能力，一旦形成供給關系，就具有相當強的穩定性。由于適用于新車，一般采用新技術、新標準，OEM市場的零部件一般為新品，整車廠商會深度參與開發過程，技術難度較高。為了保證新車能夠得以批量生產，OEM市場的零部件廠商需要在物流上保證供應的及時性和連續性，甚至為了滿足整車廠商零庫存的要求，需要在整車廠商組裝基地周邊建立庫存。另外OEM市場對零部件廠商的服務能力要求較高，例如為了應對車輛召回的質量事件，即便所供應的車型已經停產，一般也需要保證十年以上的零部件供應能力。4

24、、AM市場（汽車后市場）概況AM即AfterMarket，俗稱“汽車后市場”，AM市場主要指汽車在售后維修過程中需要更換的零部件市場，主要客戶群為4S店、汽配連鎖店、汽配零售店、汽車維修店、汽車改裝店以及個人消費者。與OEM（整車配套）市場的需求主要來自于新車銷售不同，汽車后市場的需求與汽車保有量及車齡緊密相關，一個地區內汽車保有量越大，車齡時間越長，AM市場的需求量越大。一般而言新車銷量主要與經濟周期相關，經濟擴張期，新車銷量增速加快，汽車零部件市場需求量也相應增大，經濟衰退期情況則相反。而汽車后市場在經濟擴展期新車銷量增長，導致汽車保有量增加；經濟衰退期新車銷量增速放緩，導致在使用車輛的平

25、均年齡增加，需求量反而增加。相比整車配套市場，后市場規模增速受經濟波動的影響更小。根據OICA統計，截至2015年底，全球汽車保有量達128,227萬輛。根據中國汽車工業協會統計，2019年全國汽車銷量超過2,576.90萬輛。隨著未來汽車保有量的增加和消費者對個性化的追求，全球汽車后市場對汽車零部件的需求將不斷增加，汽車后市場的市場前景也將更加廣闊。由于汽車后市場與整車配套市場的目標客戶不同，對參與廠商的要求也存在較大差異。一般而言，整車配套市場的零部件制造商會與若干個汽車品牌結成比較緊密的長期合作關系，為了保證整車廠商新車的連續性生產，訂單呈少品種、大批量的特點；零部件廠商需要保持足夠大的

26、產能、較高的自動化水平，生產模式一般為單一品種連續性流水線生產模式，一旦制造商進入整車廠商采購體系內，形成合作關系，后續會比較穩定；當整車廠商推出新車型時，配套的零部件廠商需要與整車廠商共同投入資源研發新的零部件，重要的核心零部件廠商為了保證整車廠商的生產會在整車廠商工廠周邊設立工廠，最低程度也會在工廠周邊建立庫存。另外整車廠商面臨持續的市場競爭壓力每年會對零部件制造商提出原有型號零部件降價的要求。汽車后市場由于目標客戶比較分散，制造商直接對接流通環節（汽配零售店、汽車維修店、汽配連鎖店），由于消費者的車型各異，車齡也不同，每個消費者的維修要求存在差異，市場較為分散。汽車后市場訂單呈多品種、小

27、批量、多批次的特點，汽車后市場對參與廠商在生產能力上要求保持柔性化的生產能力，能夠快速地切換產線生產不同型號、尺寸、規格的產品；流通環節要求廠商能夠提供一站式的供應能力，不僅能夠提供暢銷車型的零部件，還要求能夠提供非暢銷車型的零部件。由于需求分散的特點，汽車后市場的制造商需要建立強大的營銷網絡（至少能夠覆蓋一個國家或者洲）以聚集需求，有利于發揮生產和管理的規模效應，在競爭中占據優勢。另外為了能夠快速響應市場需求，生產商也需要在部分大型區域市場比如歐洲、北美等地設立倉庫，對部分主流車型的零部件建立庫存。由于兩大市場的目標客戶和對廠商的要求均有較大的不同，廠商一般只會選擇一類市場進入，不會同時進入

28、兩大市場。一般汽車后市場維修所需的零部件分為原廠件和品牌件（或稱“非原廠件”），原廠件系整車廠商委托制造商生產的零部件，一般通過品牌4S店銷售，由于整車廠商的壟斷地位，原廠件一般價格高昂，而品牌件（非原廠件）是第三方廠商根據原廠件的規格、尺寸獨立生產的零部件，好的品牌件無論在使用性能和壽命上都不遜于原廠件。品牌件憑借良好的性價比在全球汽車后市場中占據了大部分市場份額。三、 行業利潤水平變動情況1、行業利潤水平的變動趨勢汽車后市場零部件行業的利潤水平與全球汽車保有量及車齡緊密相關，近幾十年來全球汽車保有量與車齡穩步提升，帶動了汽車維修需求持續增長，更換零部件需求也同步增長，帶動行業利潤總量也穩步

29、增長。另一方面，隨著全球經濟一體化進程的加速，大型企業可以根據市場需求和生產成本在全球范圍內設立工廠，全球汽車后市場零部件行業集中度不斷提升，行業內技術實力薄弱、規模較小企業的利潤空間不斷被大型企業擠壓。2、影響利潤率變動的因素本行業的大型企業基本為跨國經營，全球競爭。匯率和原材料價格波動成為影響企業利潤率的重要因素。企業在海外市場一般都會選擇以美元作為結算貨幣，因此其所在國和美元的匯率成為影響其利潤率的重要因素。參與競爭的企業所在國的原材料價格的波動也會很大程度影響到其利潤率。除此之外企業本身的制造能力、品牌附加值也會成為影響利潤率水平的因素。第三章 行業、市場分析一、 影響行業發展的有利因

30、素和不利因素1、有利因素（1）下游需求保持旺盛全球汽車保有量和車齡的穩步增長保證了汽車后市場零部件旺盛的需求，良好的市場環境有利于行業公司不斷投入研發，加強創新，擴大市場份額。（2）中國汽車后市場零部件流通壟斷的打破2013年以來，中國政府意識到隨著中國居民汽車保有量的增長，破除汽車后市場流通領域壟斷、釋放市場活力，汽車后市場可以創造大量的就業機會和巨大的經濟價值。此后，旨在破除流通領域壟斷現狀的政策不斷出臺，中國巨大的汽車后市場需求將被激活。（3）政策扶持2015年國務院印發中國制造2025，部署全面推進實施制造強國戰略。另外，政府不斷推出政策打破汽車后市場整車、4S店的壟斷格局。2、不利因

31、素（1）宏觀經濟不景氣如果全球經濟長期低迷，將可能導致全球汽車保有量增速放緩甚至負增長，駕駛者亦有可能因此減少駕車，采購商則可能出于控制經營風險的考慮采取更為保守的采購和付款政策，市場需求將受到不利影響。（2）土地成本高漲近年來國內土地房屋價格顯著上漲，帶動企業各項成本持續上升，企業缺乏足夠的剩余資金投入研發，競爭停留在低質低價范疇之內。如果未來土地成本上漲的趨勢未能扭轉，行業將持續受到不利影響。（3）人力成本上漲、高水平技術工人缺乏近年來人工成本不斷上漲，給企業經營帶來較大壓力，同時年輕一代對技術工種的興趣有所下降，導致高水平的技術工人缺乏。（4）發達國家制造業回流、東南亞制造業崛起隨著中國

32、人口紅利的消失以及其他各項成本持續抬升，中國制造業低成本的優勢逐漸消失。在發達國家推動以智能制造為代表的“工業4.0”大背景下，全球制造業出現由發展中國家回流至發達國家的現象。同時，緬甸、越南和馬來西亞等東南亞國家由于各項成本較低，吸引外資力度大，制造業也開始崛起。我國制造業若不注重產品研發創新和自動化智能化改造，中國制造業將面臨衰退的風險。二、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）下游需求保持旺盛全球汽車保有量和車齡的穩步增長保證了汽車后市場零部件旺盛的需求，良好的市場環境有利于行業公司不斷投入研發，加強創新，擴大市場份額。（2）中國汽車后市場零部件流通壟斷的打破2013年以來

33、，中國政府意識到隨著中國居民汽車保有量的增長，破除汽車后市場流通領域壟斷、釋放市場活力，汽車后市場可以創造大量的就業機會和巨大的經濟價值。此后，旨在破除流通領域壟斷現狀的政策不斷出臺，中國巨大的汽車后市場需求將被激活。（3）政策扶持2015年國務院印發中國制造2025，部署全面推進實施制造強國戰略。另外，政府不斷推出政策打破汽車后市場整車、4S店的壟斷格局。2、不利因素（1）宏觀經濟不景氣如果全球經濟長期低迷，將可能導致全球汽車保有量增速放緩甚至負增長，駕駛者亦有可能因此減少駕車，采購商則可能出于控制經營風險的考慮采取更為保守的采購和付款政策，市場需求將受到不利影響。（2）土地成本高漲近年來國

34、內土地房屋價格顯著上漲，帶動企業各項成本持續上升，企業缺乏足夠的剩余資金投入研發，競爭停留在低質低價范疇之內。如果未來土地成本上漲的趨勢未能扭轉，行業將持續受到不利影響。（3）人力成本上漲、高水平技術工人缺乏近年來人工成本不斷上漲，給企業經營帶來較大壓力，同時年輕一代對技術工種的興趣有所下降，導致高水平的技術工人缺乏。（4）發達國家制造業回流、東南亞制造業崛起隨著中國人口紅利的消失以及其他各項成本持續抬升，中國制造業低成本的優勢逐漸消失。在發達國家推動以智能制造為代表的“工業4.0”大背景下，全球制造業出現由發展中國家回流至發達國家的現象。同時，緬甸、越南和馬來西亞等東南亞國家由于各項成本較低

35、，吸引外資力度大，制造業也開始崛起。我國制造業若不注重產品研發創新和自動化智能化改造，中國制造業將面臨衰退的風險。三、 行業競爭格局由于汽車后市場對零部件生產廠商的要求與OEM市場有較大差異。面對多品種、小批量訂單的情況，廠商需要頻繁更換夾具，使用不同的工藝，同時車銑磨等工序需要大量的成熟技工，因此中國憑借相對低廉的勞動力成本和成熟產業工人的規模優勢，成為全球最大的汽車后市場零部件制造基地。在萬向節、傳動軸總成及輪轂單元領域，中國廠商已經在全球市場范圍具備強大的競爭實力。近幾年，由于全球經濟增速放緩，市場整合態勢明顯，行業集中度逐步上升。第四章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規

36、及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企

37、業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、傳動部件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團

38、有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資1224.00萬元，占xxx集團有限公司85%股份；xxx（集團）有限公司出資216萬元，占xxx集團有限公司15%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品

39、質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理

40、體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收

41、款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、

42、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭

43、發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇

44、合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、任xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、陳xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監

45、事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、周xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2

46、019年3月至今任公司董事。5、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、高xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3

47、月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、林xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定

48、公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司

49、注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利

50、潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應

51、達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可

52、供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心

53、的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件

54、、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計

55、賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持

56、續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。（二）具體發展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力； （2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性； （3）加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； （4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將