1、國有獨資有限責任公司章程參考樣本 一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過公司法并確知其享有的權利和應承擔的義務。 二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。 三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與公司法及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。 四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請

2、人可以根據(jù)情況對有關的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù)。 五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。 六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。附件：國有獨資有限責任公司章程參考樣本.doc臨沂 有限責任公司章程第一章 總則第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照中華人民共和國公司法的規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱： （以下簡稱公司）第三條 公司住所：第四條 公司營業(yè)期限：自公司設立登記之日起至 年 月 日。第五條 董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為

3、公司的法定代表人）。第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。第九條 公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關核準登記。第三章 公司注冊資本第十條 公司由 單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣 萬元，出資方式為 。（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以

4、非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十二條公司注冊資本： 萬元人民幣。股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：投資者名稱或姓名證件類型證件號碼章程中記載認繳出資額（萬元）出資方式出資全部繳付到位期限年 月 日前年 月 日前年 月 日前年 月 日前第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第四章 出資人第十四條 出資人是經(jīng)政府授權的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，代表國家

5、履行出資人的職責。第十五條 出資人享有如下權利:（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;（三）委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（九）修改公司章程。（十）法律、行政法規(guī)或公司章程

6、規(guī)定的其他權利。出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。（注：前款第（一）、第（六）項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關職權）第十六條 出資人的義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資;（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第十七條 出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。第五章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第十八條 公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表

7、由職工代表大會民主選舉或更換。董事每屆任期三年。（注：不超過三年）第十九條 董事會設董事長一名，副董事長 名，由出資人從董事會成員中指定。第二十條 董事會對出資人負責，行使以下職權:（一）執(zhí)行出資人的決議;（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;（五）決定公司內(nèi)部管理機構的設置;（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;（七）制定公司的基本管理制度;（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。第二

8、十一條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。第二十三條 董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十四條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權:（一）主持公司的

9、生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案;（四）擬定公司基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。（八）公司章程或董事會授予的其他職權。第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。第二十六條 公司設立監(jiān)事會，由 人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事

10、會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。第二十八條 監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十九條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。第三十條 監(jiān)事會行使以下職權:（一）檢查公司財務;（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;（三）當董事和高級管理

11、人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）國務院規(guī)定的其他職權。第六章 公司財務、會計第三十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。 第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定

12、公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。第七章 公司解散和清算第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）出資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十四條 公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十五條 清算組由出資人組成，依照公司法及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。第九章 附則第三十六條 本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第三