1、_有限責任公司章程第一章總則第一條 為適應市場經濟的發展，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束能力，根據中華人民共和國公司法有關規定，特制定本章程。第二條 有限責任公司（以下簡稱公司）由【德陽市建設投資發展集團有限公司、【】發起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業法人。第三條公司的名稱為：有限責任公司。公司的法定地址為：第四條公司注冊資本為人民幣13464.24 萬元。第五條公司為有限責任公司。第六條 公司遵守國家的法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法干預和侵犯。第二章公司宗旨、經管范圍、經營期限第七

2、條 公司的宗旨：推進德陽城市地下綜合管廊及配套工程（一期）設計、建設、投融資、運營維護、移交工作。第八條 公司的經營范圍：【地下總格管廊的建設、運營、維護】 （以工商部門核定為準）。第九條公司的經營期限：除股東協議約定的提前終止或延期外，項目公司的經營期限為自德陽市地下綜合管廊及配套工程（一期） PPP項目框架協議生效之日起計算 30 年，具體以公司登記為準。第三章股東與股份第十條德陽市建設投資發展集團有限公司、 【】為公司股東。股東是公司的資產所有者，享有本章程所規定的權利，并承擔本章程規定的義務。股東對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。第十一條股東股權變更按股東協議相關約定執行。

3、第十二條股東出資應當一次性繳足。第十三條股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。第十四條股東的出資總額可以增加出資，但應由董事會提議，經股東會批準。第四章股東的權利和義務第十五條按每出資選派一名股東參加股東會。第十六條公司股東享有以下權利；1. 出席股東會并行使選舉權、被選舉權和表決權；2. 股東有權根據股東協議或本章程委派代表擔任董事、高級管理 人員或監事，股東亦有義務督促委派的董事、高級管理人員和監事依照法律、法規、本章程和股東協議的約定履行職責。3. 對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；4. 依股東協議的規定轉讓

4、股權；5. 在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩余資產。第十七條股東應履行下述義務；1. 按照本章程之約定履行出資義務；2. 依其認繳的出資額為限承擔公司的虧損及債務；3. 遵守股東協議及公司章程；4. 服從和執行股東會決議；5. 積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；6. 維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。7. 法律、法規規定的其他義務。第五章股東會第十八條公司設股東會，股東會有全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。第十九條股東會行使下列職權：1. 決定公司的經營方針和投資計劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔任的董

5、事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監事會或者監事的報告；5. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8. 對發行公司債券作出決議；9. 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10. 修改公司章程；11. 討論和決定公司其他的重要事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條公司首次股東會由【中標社會資本】召集和主持。第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時

6、會議。股東定期會議每年至少召開一次，由董事會召集，董事長主持，董事長不履行或因特殊原因不能履行職務時，由過半數的董事推舉一名董事主持。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事可以提議召開臨時會議。第二十二條 在召開股東會會議，應當于會議召開 15 天前，將會議的日期、地點和內容通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條 除非本章程另有約定，公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。對修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過；其他事項應由代表

7、二分之一以上表決權的股東表決通過。第二十四條 股東可書面委托他人參加股東會議，授權委托書應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使權利。第六章董事會第二十五條 公司設董事會，董事會由五名董事組成，德陽市建設投資發展集團有限公司委派 1 名，【】委派四名；每屆任期 3 年，可連選連任。第二十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作；2. 執行股東會的決議；3. 決定公司的經營計劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 制訂公司增

8、加或者減少注冊資本的方案；7. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 決定公司內部管理機構的設置；9. 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項；10. 制定公司的基本管理制度；11. 制定修改公司合同方案；12. 決定公司涉及生產安全、資產安全、對外擔保抵押、突發事件、重大項目建設事項；13. 股東會授予的其他職權。第二十七條董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。第二十八條董事長行使下列職權：1. 召集和主持董事會會議；2. 督促、檢查董事會決議的執行；3. 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其

9、他文件；4. 行使法定代表人的職權；5. 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告；6. 董事會授予的其他職權。第二十九條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。第三十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第三十一條有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議：1. 董事長認為必要時；2. 三分之一以上董事聯名提議時；3. 監事會或監事提議時；4. 總經理提議時。第三十二條董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。第三十三條董事

10、會會議通知包括以下內容：1. 會議日期和地點；2. 會議期限；3. 事由及議題；4. 發出通知的日期。第三十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效。德陽市建設投資發展集團有限公司委派的董事對設計生產安全、資產安全、對外擔保抵押、突發事件、重大項目建設、人事任免等董事會決議享有一票否決權。第三十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十六條 董事會會議應當由董事本人出席

11、，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第三十七條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第三十八條董事會會議記錄包括以下內容：1. 會議召開的日期、地點和召集人姓名；2. 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；3. 會議議程

12、；4. 董事發言要點；5. 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名）。第三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。第七章監事第四十條公司不設監事會，設監事一名，由德陽市健身投資發展集團有限公司委派。第四十一條監事行使下列職權：1. 檢查公司財務；2. 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3. 當董

13、事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；5. 向股東會會議提出提案；6. 依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7. 公司章程規定的其他職權。第四十二條監事履行職責的費用由公司承擔。第四十三條監事可以列席董事會會議，董事、高級管理人員不得兼任監事。第八章 經營管理機構第四十四條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名，副總經理【】名，其中總經理、副總經理、財務部門負責人均由【】推薦并經董事會任命。經營管理機構成員由董事會聘任

14、或解聘，任期與董事一致。除股東協議和公司章程明確規定由董事會行使的權利外，經營管理機構全權負責公司的日常經營管理工作。第四十五條總經理行使下列職權：1. 主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作；2. 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；3. 擬訂公司內部管理機構設置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規章；6. 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人；7. 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；8. 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；9. 提議召開董事會臨時會議；10. 公司合同或董事會授予的其他職權。第四十六條公司董事

15、、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。第四十七條 董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。第四十八條財務部門負責人主要職責如下：1. 全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責并報告工作；2. 執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，并提出改善經營管理的建議；3. 參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；4. 編制年度財務報告；5. 接受董事會的財務監督和審計，并協助工作。第四十九條投資

16、決策研究室負責人主要職責如下：1. 收集研究市場經濟信息；2. 草擬本公司的長遠發展規劃；3. 對公司的投資方向和新開發項目提出建議并編寫可行性分析報告。第五十條第九章勞動人事制度公司根據工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。第五十一條公司有權按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。第五十二條公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3 個月提出申請，經公司總經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。第五十三條公司應按規定提取職工退休、待業保險基金并上交勞動保險部門。第十章稅收與分配第五十四條公司依法向政府交納一切稅款，執行國家的稅收政策。第五十五條公司稅后利潤的分配比例按董事會決議執行。第五十六條公司的年度決策報表須經會計師事條所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至 12月31日。第十一章終止與清算第五十七條 除法定情形外，非經德陽市建設投資發展集團有限公司書面同意，公司不得解散。第五十八條若按法定情形依法解散或終止的，應成立清算組，依法進行清算。第十二章附則第五十九條 董事會應聘請中國注冊會計師任公司財務監督，公司財務監督對董事會負責，有權隨時查閱公司財務賬目