1、關于收購XX球業有限公司股權之股權轉讓協議二。一六年 月股權轉讓協議本股權轉讓協議（以下簡稱為“本協議”）由下列各方于0年0月0日 在口簽訂甲方：營業執照號：注冊地址：法定代表人：乙方：營業執照號：注冊地址：法定代表人：丙方：營業執照號：注冊地址：法定代表人：.鑒于：1、XXT限公司（以下簡稱“甲方”），系在XXT場監督管理局注冊的獨立企業 法人，主要從事XXX1,具有依法簽訂本協議及履行本協議項下義務的權力和能力。2、XXX殳份有限公司（以下簡稱“乙方”），系在XXX商行政管理局注冊的獨立 企業法人，主要從XX?,具有依法簽訂本協議及履行本協議項下義務的權力和能力。3、XXt限公司（以下簡稱

2、“丙方”），系在XXT商行政管理局注冊的獨立企業 法人，主要從事XXX具有依法簽訂本協議及履行本協議項下義務的權力和能力。4、丙方注冊資本為人民幣XXJ元，全部由乙方出資，即丙方為乙方的全資子公 司。丙方的基本情況如下：（一）工商注冊信息公司名稱：公司法人注冊號：注冊地址：法定代表人：注冊資本：實收資本：公司類型：有限責任公司（法人獨資）成立日期：營業期限：經營范圍：5、甲方擬收購乙方持有的丙方100%股權，乙方愿意按照本協議約定的條款和 條件將所持丙方100%股權轉讓給甲方，甲方愿意按照本協議約定的條款和條件受讓 丙方100%股權。依據各自發展需要，本著平等自愿的原則，經充分協商，各方就股權

3、轉讓事宜 達成本協議。第一條協議內容（一）根據XX評估有限公司出具的資產評估報告，報告編號：XX字第號，截至年 月 日，丙方股東全部權益為 萬元。參照上述評估結果，并經甲、乙 協商，乙方持有的丙方全部股權最終作價人民幣萬元，通過現金支付。本次股權轉讓后，甲方將持有丙方100%殳權，乙方將不再享有相關的股東權益。（二）甲方已于 年 月 日向乙方預付人民幣 元，簽訂本協議之日起三個工作日 內，甲乙雙方共同到 支行開立共管賬戶（注：共管賬戶指以乙方名義開立，賬戶預 留甲乙雙方指定印章為印鑒，賬戶內資金支付須雙方聯合蓋章辦理的專用銀行賬戶） 并由甲方一次性將人民幣 萬元匯入共管賬戶。工商變更登記完成當

4、天，雙方將共管 賬戶資金人民幣 萬元劃轉乙方償還 銀行借款的指定銀行賬戶（該資金專項用于乙 方償還 銀行借款，解除丙方物業的抵押）。乙方賬戶信息如下：戶名：賬號：開戶行：銀行支行（三）剩余萬元交易價款支付約定如下：1、年月日前，甲方支付乙方萬元；2、年一月日前，甲方支付乙方萬元；3、年一月日前，甲方支付乙方 萬元；4、年月日前，甲方支付乙方 萬元；5、年月日前，甲方支付乙方 萬元；6、年月日前，甲方向乙方付清剩余 萬元。第三條甲乙丙三方對有關事項的約定:（一）各方保證擁有完全的權利、權力并取得必要的內部授權和批準簽署并交 付本協議、履行本協議項下的義務，完成本協議所預期的交易。簽署和履行本協議

5、 無需再取得其它的行為授權。（二）三方一致同意，在付清全部股權轉讓價款前，甲方承諾采取如下措施保 證股權轉讓價款能夠全額、如期支付：1、由甲方的控股股東（）就本協議項下全部股權轉讓款承擔連帶責任擔保， 本協議簽訂時，由與乙方同時簽訂擔保協議。2、由丙方就本協議項下全部股權轉讓款提供連帶責任擔保，在丙方完成股權轉讓工商變更登記當天，乙方與丙方簽訂擔保協議。3、如甲方未能按期限支付交易款項，乙方有權采購采取一切合理措施，保證自 身權利。（三）甲方保證履行以下事項：1、甲方簽署及履行本協議不會違反任何對甲方有約束力的法律、法規和監管 部門的規范性文件，亦不會違反甲方章程、甲方與任何第三方簽署的合同、

6、協議等 法律文件，以及甲方向乙方作出的有關陳述、保證和承諾。2、甲方承諾履行與本次股權轉讓相關的協議、陳述和保證。3、甲方收購乙方持有內方股權的投資及生產經營行為，若涉及與丙方注冊地 相關政府行政部門準入或行政許可事項，均由甲方自行解決。（四）乙方保證履行以下事項：1、在甲方匯入共管賬戶人民幣萬元三個工作日內，聯合甲方辦理股權變更工商登記手續，包括變更董事、監事、經理、財務負責人等關鍵職位事項。2、自共管賬戶資金人民幣 萬元劃轉乙方還款賬戶之日起 個工作日內，乙方須 聯合 銀行解除丙方的房屋土地抵押并向甲方移交丙方的房產證及國土證 （房屋產權 證號：）。若解除上述物業抵押所需還款資金大于人民幣

7、 萬元，不足部分由乙方;.自行解決。若乙方由于自身任何原因不能解除丙方的房屋土地抵押，乙方須將相關 情況及時知會甲方，將采取補救措施。如共管賬戶萬元資金成功劃轉乙方還款賬戶 之日起 個工作日乙方仍然由于自身任何原因不能完成解除丙方的房屋土地抵押，甲方有權單方解除本協議，要求乙方退還甲方已支付的全部款項，并要求乙方支付違 約金人民幣萬元。3、截至年 月 日，丙方已發生的所有內部與外部債務， 均由乙方承擔支付。如 某項債務或支出必須以丙方銀行賬戶對外支付的（如稅費），則由乙方應將相關債 務或支出的等額資金支付至丙方賬戶，再由丙方支付。三方在工商變更登記完成之 日起20天內完成截至 年 月 日丙方外

8、部應付債務的結算及整體資產交割手續。第四條不可抗力（一）不可抗力是指在簽署日后發生的、 妨礙本協議任何一方完全或部分履約， 且本協議各方不能預見、不能避免并不能克服的一切事件。上述事件包括地震、臺 風、水災、戰爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的事件。受不可抗力事件影響的一方，應立即（如遇通訊中斷，則在通訊恢復之時）以書 面形式通知其他方，并在其后十五日內提供上述不可抗力發生的證明，以說明不可 抗力事件的詳細情況及本協議因不可抗力事件的影響而不能履行，或者不能全部履 行，或者需要延期履行的理由。（二）補救與責任豁免1、如果發生任何不可抗力事件，其他方應在接到另一方書面通知后立即開始與 另一

9、方協商，以尋求公平解決方法；2、各方應盡一切合理努力盡量減輕上述不可抗力的影響；3、如果一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履行其在本協議中的義務， 發生不可抗力事件一方的合同義務在不可抗力引起的延誤期內可予中止，履行義務 的期限可予相應順延，順延期間與中止期間相等，該方無須就此承擔違約責任。（三）如因不可抗力導致本協議目的難以實現的，任何一方有權解除本協議。第五條違約責任（一）任何一方若發生如下任何情形，視為該方違約：1、一方不履行或未按本協議履行義務（包括其在本協議的補充協議或者附件或 者與本次股權轉讓相關的其他文件（如有）中承諾履行的義務）；2、一方未按本協議約定辦理本次股權轉讓所需

10、的各項批準或登記程序；3、一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方作出的聲明、陳述與保證， 或者提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；4、因一方的其他作為或不作為導致另一方在本協議項下應獲得的權利無效、可撤銷或不完整。（二）若一方違約，其他方為守約方。守約方有權采取如下一種或多種救濟措 施以維護其權利（下列救濟措施可以同時采用）：1、暫時中止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行； 守約方根據此款規 定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；2、如應一方違約導致本次股權轉讓終止， 則守約方可要求違約方賠償所有因違 約產生的或者遭受的所有損失、損害、費用，

11、并向守約方支付違約金人民幣500萬元。3、如甲方未按本協議之規定及時向乙方支付該等股權之轉讓價款的，則乙方有權要求甲方繼續履行本協議，且甲方應自逾期之日起就逾期支付款項按日千分之一 支付違約金。第六條 協議的變更或解除有以下情形之一的，本協議可以變更或解除：（一）由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的外因，致使本協議無 法履行；（二）一方違約并嚴重影響了其他方的經濟利益， 致使本協議履行成為不必要;（三）經各方一致書面同意；如四）如任何一方發生以下情形之一時，其他方可以提前 30日書面通知該方解 除本協議：1、本次股權轉讓完成前，一方進入破產、清算、重整法律程序；2、本次股權轉讓完成前，一方違反法律受到停業或吊銷營業執照處分；3、一方嚴重違反本協議導致本協議的履行成為不可能；4、法律規定或本協議約定的可以解除合同的其他情形。（五）因其他情勢變化，雙方經協商同意變更或解除。第七條爭議及其解決方式本本協議發生的任何爭議以及與本協議相關的其他爭議，甲乙雙方應通過協商 方式解決；協商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條 補充修改及生效、失效（一）未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后， 方可進行補充、修改。由此所形成補充協議與本協議具有同等效力。（二）本協議自各方人員、法定代表人或授權代理人簽字、法人蓋章之日后， 經甲、乙雙方股東大會審議后通過，