1、嫣德廣告有限責任公司股東協議書第一章總那么、和根據?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公 司法?和其他有關法律法規，根據平等互利的原那么，經過友好協商，就共同投 資成立以下簡稱公司事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方： 身份證： 住址：乙方：身份證：住址：丙方：身份證：住址：第三章公司名稱及性質第二條公司名稱為：。第三條公司住所為：。第四條 公司的法定代表人為： 。第五條 公司是依照?公司法?和其他有關規定成立的有限責任公司。 甲乙丙三 方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。 各方按其出資比例分享 利潤，分擔風險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本

2、為人民幣 RMB。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方： 乙方： 丙方：。第五章經營宗旨和范圍第八條 公司的經營宗旨： 。第九條公司經營范圍是：。第六章股東和股東會第一節股東第十條各方按照本合同第六條規定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。第十一條公司股東享有以下權利：一依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；二參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；三依照其所持有的股份份額行使表決權；四對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；五依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；六依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；七公司終

3、止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；八法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。第十二條公司股東承擔以下義務：一遵守公司合同；二依其所認購的股份和入股方式繳納股金；三除法律、法規規定的情形外，不得退股；四法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者局部出資， 股東向股東以外的 人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購置該 轉讓的出資，如不購置該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在 同等條件下，其他股東對該出資有優先購置權。第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合

4、法權 益的決定。第二節股東會第十G五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十六條股東會行使以下職權：一決定公司的經營方針和投資方案；二選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；四審議批準董事會或執行董事的報告；五審議批準監事會或監事的報告；六審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；七審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發行公司債券作出決議；十對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；一對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；十二修改公司合同；十三其他重要事項。第

5、十七條股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司 增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決 議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之 一以上董事或者監事可以提議召開臨時會議。 股東會會議由董事會召集，董事長 主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上 簽名。第七章董事和董事會

6、第一節董事第二 條公司董事為自然人。第二十二條?公司法?第57條、第58條規定的人員不得擔任公司的董事。第二十三條 董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條 董事應當遵守法律、法規和公司合同的規定，忠實履行職責，維護 公司利益。董事應承擔以下義務：一在其職責范圍內行使權利，不得越權；二非經公司合同規定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易；三不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動；四不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產；五不得挪用公司資金，或擅自將公

7、司資金拆借給其他機構；六未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；七不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；八不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；九未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十G五條未經公司合同規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書 面辭職報告。第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任

8、董事填補因其辭職產生的缺額前方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會， 選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 在 股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應 當受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職 報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解 除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原那么決定，視事件發生與離任之間 時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成

9、的損失，應當承擔 賠償責任。第三 條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管 理人員。第二節董事會第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負責，行使以下職權：一負責召集股東會，并向股東會報告工作；二執行股東會的決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；七擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內部管理機構的設置；九聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解

10、聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項；十制定公司的根本管理制度；制定修改公司合同方案；十二股東會授予的其他職權。第三十G五條 董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術 專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資工程的 決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產 80 %的資金進行投資，但 應嚴格遵守法律、法規的規定。第三十六條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。第三十七條董事長行使以下職權：一召集和主持董事會會議；二催促、檢查董事會決議的執行；三簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；四行使法定代表人的職權；五

11、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告；六董事會授予的其他職權。第三十八條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以 前書面通知全體董事。第四十條 有以下情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議：一董事長認為必要時；二三分之一以上董事聯名提議時；三監事會或監事提議時；四總經理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體 董事。如有本章第四十三條第二、三、四規定的情形，董事長不能履行職責時，

12、 應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議； 董事長無故不履行職責，亦未指定 具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集 會議。第四十二條 董事會會議通知包括以下內容：一會議日期和地點；二會議期限；三事由及議題；四發出通知的日期。第四十三條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議 采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項 中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或 方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十G五條 董事會會議應

13、當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或 蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記 錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記 載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：一會議召開的日期、地點和召集人姓名；二出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名；

14、三會議議程；四董事發言要點；五每一決議事項的表決方式和結果 表決結果應載明所投贊成、反對或棄權 的票數及投票董事姓名。第四十八條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會 決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公 司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾說明異議的董事可以免除責任。第八章總經理第四十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、 副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人 員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。第五十條 ?公司法?第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的總經理

15、。 第五十一條總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。第五十二條 總經理對董事會負責，行使以下職權：一主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作；二組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規章；六提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人；七聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；八擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；九提議召開董事會臨時會議；十公司合同或董事會授予的其他職權。第五十三條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第五十四條總經理應當根據董事會或者監事會的要

16、求，向董事會或者監事會報 告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨?保證該報告的真實性?？偨浝碛袡鄾Q定不超過公司凈資產 20 % 含20 %的單項對外投資工程，有權 決定不超過公司凈資產20% 含20 %的單項貸款與擔保。在控制風險的前提 下，總經理有權決定不超過公司總資產 50% 含50%的單項短期投資，但須 按照公司制訂的決策程序進行。第五十G五條 總經理應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。第五十六條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和方法由總經理與公司之間的聘用合同規定。第九章監事第五十七條 公司設監事會。監事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。第五十八條 ?公司法?第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。第五十九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監事連續二次不能親自出席董事會會議的， 視為不能履行職責，應由 股東會予以撤換。第六十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規 定，適用于監事。第六十二條 監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉 的義務。第六十三條監事行使以下