1、供貨商商品代銷協議甲方：通信地址： 聯系電話：乙方：蘇州浩緣朋國際貿易有限公司(以下簡稱乙方)通信地址： 昆山開發區偉業路8號339-357號聯系電話：400-0280-122甲乙雙方經友好協商，特訂立本協議，以資共同遵守。本協議以下正文內容為協議的通用條款，適用于甲方為乙方代銷的所有商品（包括商品包裝）；甲方為乙方代銷商品的具體品種、價格及折扣、退貨、付款和返利等供貨訂單（詳見附件二）以及雙方另行簽署的其他協議。第一條 商品及供貨訂單1. 甲方通過供貨訂單為乙方代銷具體商品，供貨訂單中包含商品名稱、規格、數量、價格、交貨時間及地點等信息。供貨訂單可以傳真或電子郵件方式發送。除非另行書面約定，

2、商品價格已包含適用的稅項及任何其他費用。乙方應當嚴格按照供貨訂單要求進行發貨，乙方未能按照供貨訂單要求發貨時，甲方及甲方指定的收貨人有權拒收商品。2. 乙方保證委托甲方代銷的商品品牌為正品無假冒；保證產品質量（包括商品包裝）應符合國家標準、行業標準以及雙方約定的質量標準。乙方提供樣品的，商品的質量應同時與該經甲方確認的樣品質量相同。3. 甲方可在乙方發貨前取消或修改供貨訂單而無需承擔任何責任。未經甲方同意，乙方不得替換供貨訂單商品或合并供貨訂單。第二條 交付1. 乙方在向甲方或者甲方指定收貨人交付商品的同時，應當提交符合法律規定的商品包裝及說明，包括但不限于商品簡介、使用說明、警示說明、質量保

3、證書、售后服務承諾書等相關單證資料。2. 乙方通過雙方另行約定的交付方式向甲方或者甲方指定收貨人交付商品。商品毀損滅失風險及所有權在送至商品購買人簽收貨品前歸乙方所有。3. 甲方對商品的接收并不構成其對商品的接受，不影響甲方在收取商品或將商品售出后，對發現的商品質量問題依本協議規定予以退貨或要求乙方采取其它處理措施的權利。2 / 124. 甲方在收到乙方交付的商品后對商品進行檢查，具體收貨商品數量以甲方實際收到并驗收合格的數量為準。乙方通過第三方物流將商品送貨至商品購買人的，以商品購買人簽收確認的商品數量為準。第三條 商品退貨及召回1. 以下情形，甲方有權對以下商品隨時退貨：（1）任何違反中國

4、產品質量、技術、衛生、環保、安全以及其它法律、法規規定的商品，或（2）任何侵害他人知識產權或其他民事權利的商品或任何引起有關侵權爭議的商品，或（3）任何不符合本協議或供貨訂單規定，包括但不限于質量標準或任何受損或有瑕疵的商品，或（4）任何被生產商經銷商進口商召回的商品。上述情形下的退貨風險及費用（包括郵遞費用等）由乙方承擔。2. 乙方應在收到甲方發出的退貨通知后十日內從甲方或甲方指定的商品保管人處取回退貨商品，由乙方承擔因此產生的運費。3. 在發生商品召回的情況下，乙方應在召回決定作出或獲知召回決定后12 小時內書面通知甲方任何商品召回，甲方因商品召回所發生的費用和損失，由乙方承擔。甲方對上述

5、商品貨款的支付并不限制甲方獲得退款、補救和賠償的權利，乙方應當就召回商品承擔向甲方退款、補救和賠償的義務。第四條 商品信息1. 為推廣和銷售乙方商品，乙方應免費向甲方提供與乙方商品有關的信息，包括商品的電子圖像、完整的商品說明、市場宣傳資料等，授權甲方可從乙方或商品生產廠家的網站上收集信息（“商品信息”），并及時向甲方提供上述商品信息的所有更新和修改。2. 為推廣和銷售乙方商品，乙方在此賦予甲方下述許可：將商品信息轉化為數字電子格式；對商品信息進行非實質性的合理的修改；使用商品信息中包含的所有商標的商號；為推廣和經銷乙方商品的目的而使用、復制、上載和傳播商品信息；對上述權利進行再許可。 第五條

6、 價格及付款原則1. 雙方同意共同協商確定代銷商品價格（包括代銷商品的供貨價格和零售價格）。除下調代銷商品供貨價格乙方無須得到甲方同意外，乙方承諾如乙方調整代銷商品價格，應提前以“調價通知單”（見附件三A 或附件三B）通知甲方并得到甲方同意。盡管乙方下調代銷商品供貨價格無須得到甲方同意，但仍有義務通知甲方，若乙方未及時通知甲方的，甲方有權與乙方協商調整代銷商品供貨價格，或有權停止對乙方代銷商品進行宣傳、推廣或銷售，乙方代銷商品供貨價格是否下調以甲方監測到代銷商品的市場價格調整變化為準。2. 優惠價格：乙方保證其在本協議項下向甲方提供的所有產品價格、折扣、促銷或返利以及其他優惠與乙方向任何其他現

7、有同類客戶提供的條件是相等的或更優的。若乙方在本協議期限內向任何其他同類客戶提供了更優折扣、返利或更優惠的促銷或條件，本協議項下價格條款應被視為自乙方向其他同類客戶提供優惠時已經修訂，乙方應同時向甲方提供該等更優惠商品價格及條件。3. 如甲乙任何一方提前終止本協議（以下簡稱“協議提前終止日”），或者本協議到期后雙方未能續約的，乙方應在協議提前終止日或者協議到期日起90日后，甲乙雙方再對余款或保證金進行結算。4. 甲乙雙方根據主合同“第五條價格及付款原則”約定，以支付寶擔保交易的方式進行交易，乙方在淘寶平臺或支付寶平臺生成訂單，由甲方確認后，乙方安排發貨。甲方的銷售客戶享受乙方的銷售客戶同等質量

8、保證以及運輸費用待遇。乙方唯一指定支付寶收款帳戶為：cnhoyanp 朱運保,甲方交易時應確認用戶信息正確。第六條 乙方陳述和保證1. 乙方具有簽訂和履行本協議所需的所有合法資格、資質和能力，包括應持有中國法律法規所要求的一切證明、批準、許可和其他任何證明文件，而且應為商品的生產商/出版商或授權經銷商，并且有權授權甲方通過網絡或其它途徑銷售其提供給甲方的商品。乙方應根據甲方要求向甲方提供合法的權屬證明或其它證明文件。2. 乙方提供給甲方的商品包括商品標識、商品信息及商品進口文件，符合中國所有適用的法律、法規的規定和國家質量標準。商品不存在瑕疵、不存在危及人身、財產安全的不合理的危險，具備商品信

9、息所述的使用性能以及法律法規規定的標準和服務，并符合本協議及甲方供貨訂單規定的要求。商品不屬于未經甲方事先書面確認的中國交通運輸法規所規范的危險物品。乙方對其提供給甲方的商品享有唯一的合法的所有權，并且商品在本協議項下的交付、再銷售以及甲方對商品信息的使用未侵犯任何第三方的權利，包括但不限于第三方的知識產權。3. 對于進口商品，乙方承諾已完成清關手續并繳納相關關稅、進口增值稅、進口消費稅等。4. 乙方自行妥善保管甲方提供的商品代銷系統用戶名及密碼，若因乙方保管不善造成甲方或乙方損失的，由乙方負責承擔。第七條 售后服務1. 乙方同意，甲方從乙方代銷的商品系用于向甲方客戶（即購買人，下同）銷售。對

10、于中國法律法規等和/或商品生產商和/或乙方承諾保修期或質量保證期的商品，如在保修期或質量保證期內，甲方客戶未能從商品生產商或其指定維修商處獲得售后服務而要求甲方對任何乙方提供的商品質量瑕疵進行保修，則甲方應將該等要求通知乙方。2. 乙方應在收到甲方上述7.1條款所述的通知后10天內從甲方收回商品并進行如下處理：（1）修復該等商品，或（2）更換商品，或（3）退貨并返還甲方客戶為該等商品所支付的貨款，并承擔因此產生的相關費用。如乙方未能在上述期限內對該等商品進行修復、更換或退款，則乙方同意，甲方可立即向客戶退款，并從應付乙方貨款中直接扣除相應退款及乙方應承擔的相關費用。第八條 物流1. 乙方發貨給

11、甲方用戶必須選擇可提供跟蹤郵件信息的正規物流快遞公司進行發貨。第九條保密信息1. 乙方應就本協議內容，以及乙方獲取甲方的保密或專有的信息，或者基于該等信息的性質或披露的方式被合理認定為保密或專有的信息（包括但不僅限于有關甲方產品和其特性以及操作模式的信息、開發、商業秘密、發明(不論是否有專利權)、程式、規則系統、圖表、實驗筆記、測試程序、軟件設計和結構、電腦數據、內部文件、設計和功能規格、難題或其他報告、分析和性能信息、軟件文件和其他技術、業務、產品、營銷或財務信息、計劃、或其他有關甲方或甲方所屬集團任何成員或任何客戶、顧問或受許可者的事宜）（統稱為“保密信息”）予以保密。2. 保密信息為甲方

12、的專有財產，乙方應僅將保密信息用于履行其在本協議下的義務，并于本協議終止后立即歸還該等保密信息。除此之外，乙方無權使用或向任何第三方披露或提供保密信息。3. 未經甲方及/或其關聯公司同意，乙方不得使用甲方及/或其關聯公司的任何商標、服務標識、品牌或其他知識產權，不得發布有關甲方及/或其關聯公司或者本協議的任何新聞稿或其他公開文件，或在任何宣傳資料中提及甲方及/或其他關聯公司。第十條 賠償1. 乙方保證使甲方及/或其關聯公司及/或雇員（“甲方公司及人員”）免予遭受因乙方下列行為引起的任何責任與義務，負責處理因此而產生的針對甲方公司及人員的任何索賠，并全額賠償甲方公司及人員因此遭受的任何損失、責任

13、或費用，包括但不限于合理的律師費用：（1）乙方不具有簽訂和履行本協議所需的全部合法資格、資質和能力，（2）乙方商品或商品信息或乙方提供的其它信息不準確、不合法或侵犯任何第三方的合法權益，（3）因乙方商品存在缺陷或正常使用乙方商品引起的任何人身傷亡或財產損失，（4）乙方商品召回，（5）乙方未提供準確的商品介紹、適當的使用說明和警示標志、合格的質量保證和售后服務，（6）乙方其他違反本協議規定的行為。甲方有權從應付乙方的貨款中扣除上述賠償金額，貨款不足支付賠償金額的部分，甲方有權向乙方繼續追償。2. 責任限制：任何情況下，甲方對于后果性、懲罰性及間接性損失（包括預期收益或機會損失）不承擔責任。第十一

14、條 違約責任1. 任何一方直接或間接違反本協議的任何條款，或不承擔或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后果，并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。若違約方在收到守約方關于其違約行為的上述通知后10日內未糾正其違約行為，守約方有權以書面通知的方式單方提前終止本協議，并追究違約方之違約責任。2. 在違約事實發生以后，經守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能或不公平，則守約方有權以書面形式通知違約方提前終止本協議，違約方應賠償守約方因違約方之違約

15、行為而遭致的損失。甲方對乙方的賠償以從代銷乙方貨品得到的收益為限。第十二條 協議生效和終止1. 本協議有效期自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期 12個月，自2011年11月7日起至2012年11月6日止。除非任何一方在本協議期滿之前提前15日向另一方發出書面通知終止本協議，本協議在期滿后自動延期12月。2. 任何一方可在另一方嚴重違反本協議且收到守約方的書面通知后十五(15)個工作日內未予以糾正時，書面通知另一方，立即終止本協議；任何一方可以經提前六十天向另一方發出書面通知而無因終止協議。本協議無論因任何原因終止時，對于甲方尚未銷售完畢的商品，將參照第三條“退貨商品及召回”相關約定執行。

16、本協議無論因任何原因終止，本協議第三、四、五、六、七、八、九、十條規定將繼續有效。一方沒有行使本協議項下的某項權利，并不等于放棄將來行使該權利。如果本協議某條款被法院認定無效，該認定并不影響其他有效條款的效力。第十三條 甲乙雙方應提供的資質證明合同簽訂前，甲乙雙方應當向對方方提供如下加蓋公章的資質證明復印件，并保證該資質證明的真實性、合法性，資質證明包括但不限于：1. 營業執照復印件（須有最近一次的工商年檢章）2. 稅務登記證、組織機構代碼證 一般納稅人資格證復印件 3. 生產許可證等市場準入市場證明（復印件，涉及憑許可證經營、銷售的企業提供）4. 相關商品的質量檢驗報告5. 相關商品的其他有

17、效證件6. 商品印有注冊商標的，應提供商標注冊證或商標使用授權書或商標使用許可證合同及備案表7. 使用質量認證標識和證明商標的應提供相關證書或批準文件8. 屬于專利產品的需提供專利證書、專利號或專利使用授權書或專利使用許可合同及備案表9. 進口商品進口報關證明第十四條 其他1. 本協議受中華人民共和國法律管轄。如果發生由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先盡力通過友好協商解決，協商解決不成，雙方同意通過甲方住所地法院訴訟解決。2. 標題僅為參考之用，在任何方面均不界定、限制、解釋或描述該條的范圍或限度。3. 協議一方未經另一方事先書面同意不得將其本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給

18、任何第三方。盡管有前述規定，乙方同意，甲方可將本協議（或其在本協議項下的任何權利或義務）轉讓給其關聯公司，或當發生合并、重組、出售全部或重要資產或類似交易時轉讓給其后續公司。4. 甲方有權從其應付乙方的款項中扣除乙方應付甲方的任何款項，包括但不限于因退貨、折扣、返利、促銷費用、價保補償、稅款補償、違約金、賠償金以及其他項目產生的款項。5. 本協議通用條款及本協議所附商務條款附件，甲方在本協議項下發出并經乙方接受的供貨訂單，以及甲乙雙方在本協議項下簽訂的補充協議等書面文件，均為本協議的組成部分，構成雙方有關商品買賣的完整協議，并取代雙方之前就本協議項下商品買賣簽訂的任何協議、備忘錄或其它文件。6. 對本協議通用條款的任何修改均應以專門的書面補充協議方式進行，并經雙方簽署蓋章后生效。本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。【本行以下無