1、課程導學模塊一企業管理概述清楚企業的概念、特征和類型等基本內容一、企業的概念通常認為，企業是從事生產、流通和服務等經濟活動，為滿足社會需要和獲取盈利，實行獨立核算，進行自主經營、自負盈虧的基本經濟單位。二、企業的特征1.企業具有營利性企業的營利性，是指企業為了達到一定的目的，組織人、財、物等各種生產要素，從事生產、流通、服務等業務或者活動，從而為社會提供產品或服務。這是企業的基本屬性。2.企業具有組織性企業要采取一定的組織形式，將人、財、物等生產要素有機地結合起來，從而進行生產加工等活動，也就是說企業是一個組織體。3.企業具有穩定性企業的經營活動相對固定在某個地點，具有長期性和連續性，不是流動

2、的、臨時的、時有時無的。4.企業具有獨立性企業以營利為目的，要對自己的投入產出進行經濟上的計算，并能夠做到自收自支，進行獨立核算。三、企業的類型（一）按財產組織形式劃分1.獨資企業獨資企業是指由單一投資主體出資興辦，并完全歸出資人所有和控制的企業。它有國有獨資企業、法人獨資企業和個人業主企業三種形式。通常，獨資企業指的是個人業主企業。個人業主企業也稱自然人企業，是指由單獨的自然人出資經營，由其單獨占有、控制、經營并負責的企業類型。個人企業沒有法律上的獨立人格，不具有法人資格。這類企業由業主個人出資并管理，享受全部經營成果，同時承擔全部經營責任、甚至是無限連帶責任。個人業主企業比較適合于零售分散

3、的小規模經營，分布在農業、建筑業（主要是建筑手工業）、商業（主要是零售商業）以及其他服務行業領域。個人獨資企業的主要特點是：（1）企業的資產來源于個人。（2）個人業主需對企業全部債務負無限責任。2.合伙企業合伙企業是指由兩個或兩個以上的個人共同出資、聯合經營的企業。在這類企業中，合伙人共同承擔盈虧責任，分享利潤。合伙性企業大體有三種類型：一種是所有合伙人共同出資，共同經營，他們既是所有者，又是經營者和勞動者；另一種是由部分合伙人出資承擔盈虧責任，部分合伙人經營；第三種是以上兩種類型中的任一種加上一些雇工。合伙企業一般適合那些資本需求量不大，經營規模不需要太大，管理不復雜，不需要設立管理機構的生

4、產和經營企業，對于一些在經營上個人有決定作用的行業，如律師事務所、會計師事務所、診療所、廣告社、經紀行等，常采取合伙經營的形式。合伙企業的主要特點是：（1）企業的資產來源于幾個合伙的投資者。（2）合伙人需對企業的債務共負無限和連帶責任。3.公司制企業公司制企業是指由兩個以上股東共同出資，依照法定條件和程序而設立的，具有“法人”資格，能獨立對經營的財產享有民事權利，承擔民事責任的企業。根據股東對債務所負的責任的不同，可將公司分為無限責任公司、有限責任公司和股份有限公司等形式，其中后兩種形式是目前公司制企業的主要形式。無限責任公司是指全體股東就公司債務對公司的債權人承相連帶無限責任。有限責任公司限

5、制股東人數，公司的資產不分為等額股份，不發行股票。股份有限公司的股東有下限，無上限，資本總額平分為金額相等的股份，可以向社會公開發行股票，且可交易或轉讓。有限責任公司和股份有限公司是我國公司法上指定可在我國設立的公司。公司制企業的主要特點有：（1）企業以其全部資產對公司債務承擔有限責任，企業的組織結構相對規范嚴密，機構之間有嚴格分工和制約，因此管理效率高，發展的可能性大，企業的壽命比較長；同時籌資范圍廣，股份可以轉讓，從而可分散企業經營的風險。（2）由于需要特定條件程序的設立，企業的組建難度大，政府限制多；同時財務的保密性不佳，并需要雙重納稅等。4.股份合作制企業股份合作制企業是指依法發起設立

6、的，企業資本以企業職工股份為主構成，職工股東共同出資、共同勞動、民主管理、共擔風險，所有職工股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產承擔責任的企業法人。它是以勞動合作為基礎，吸收了一些股份制的做法，使勞動合作和資本合作有機結合，是我國合作經濟的新發展，也是社會主義市場經濟中國有和集體經濟發展的一種新的組織形式。合作制適用于我國城鄉的小型工商企業及各種服務性企業。這些企業，一般都以勞動出資型為主，本小利微，工資收入比較低。如果實行股份合作制，企業職工在工資收入以外還能按股本金獲得紅利。實踐證明，合作制有利于調動企業職工的積極性，有利于增強企業活力，降低成本，提高經濟效益?？梢哉J為，合作

7、制是我國城鎮小型工商企業深化改革的目標模式之一，尤其是發展我國農村小型供銷服務業和其他第三產業的好的模式，有著廣泛的發展前途。股份合作制企業的主要特點有：（1）股份合作制企業是獨立的企業法人。（2）股份合作制企業的股東主要是企業內部的職工，原則上不吸收其他人入股。（3）股份合作制企業依法設立董事會、監事會、經理等現代企業的管理機構，企業職工通過職工股東大會形式實行民主管理。（4）股份合作制體現了勞動合作和資本合作的有機結合。（5）股份合作企業兼顧營利性和企業職工間的互助性。（6）在勞動分配方式上，股份合作制企業實行按資分配和按勞分配相結合。（二）按生產資料所有制形式劃分1.國有企業國有企業是指

8、企業經營管理的財產歸國家或代表國家行使管理職能的政府部門或機構所有的企業。過去稱為全民所有制企業，即企業的生產資料歸社會全體勞動人民所占有的企業。2.集體所有制企業集體所有制企業是指有組織的勞動者投資辦的社會化程度比較低的公有制企業，如農村中的鄉鎮企業（鄉鎮企業是典型的集體所有制企業）、城市中的街辦企業等。3.私營企業私營企業是指由自然人投資設立或由自然人控股，以雇傭勞動為基礎的營利性經濟組織。私營企業的組織形式靈活，可以分為私營業主企業、私營合伙企業和私營有限責任公司三種。4.混合所有制企業混合所有制企業，是指具有兩種或兩種以上所有制經濟成分的企業，如中外合資經營企業、中外合作經營企業、由多

9、種經濟成分構成的股份制企業等。中外合資經營企業是由外國的企業、個人或其他經濟組織與我國企業共同投資開辦、共同管理、共擔風險、共負盈虧的企業。它在法律上表現為股權式企業，即合資各方的各種投資或提供的合作條件必須以貨幣形式進行估價，按股本多少分配企業收益和承擔責任。它必須是中國法人。中外合作經營企業是由外國的企業、個人或其他經濟組織與我國企業或其他經濟組織共同投資或提供合作條件在中國境內共同舉辦，以合同形式規定雙方權利和義務關系的企業。它可以具備中國法人資格，也可不具備。合作各方依照合同的約定進行收益或產品的分配，承擔風險和虧損，并可依合同規定收回投資。股份制企業是指通過股東投資對生產經營要素實行

10、社會占有與聯合使用，從事生產經營活動并按投資入股的份額，參與企業的管理和分配的一種企業組織形式。股份制企業的股東，可以是有權代表國家投資的政府部門或機構、企業法人，具有法人資格的事業單位和社會團體，也可以是自然人。可見，股份制企業是一種典型的混合所有制企業。（三）按規模劃分按規模大小，企業可以分為大型、中型和小型企業。企業規模一般指企業的生產能力、機器設備數量或裝機容量、固定資產原值和職工人數等4個方面。劃分企業規模的具體依據隨著科學技術水平和生產社會化程度的不斷提高以及行業不同而有所變化。一般以生產要素和產品產量集中程度為依據，按不同行業和部門采取不同標準來劃分企業規模。對產品較單一的企業，

11、以產品的生產能力為劃分標準；對產品品種繁多，難以按生產能力劃分的，則以固定資產原值為劃分標準。我國大中小型企業的劃分標準見表1-1。表1-1我國大中小型企業的劃分根據國家經濟貿易委員會等關于印發中小企業標準暫行規定的通知（國經貿中小企2003143號）文件整理。（四）企業的其他類型企業除了上述常用分類外，也根據不同的需要進行其他分類（見表1-2）。表1-2企業類型的其他分類了解公司的概念、特征與類型等基本內容一、公司的概念與特征（一）公司的概念現代科學意義上的公司是依法設立，由若干法人或自然人共同出資組成，獨立從事生產經營和服務性活動的法人企業組織。（二）公司的特征1.公司具有營利性獲取盈利是

12、公司經營活動的出發點和歸宿點。營利性是所有企業的基本特性，公司作為企業的一種具體組織形式，同樣具有營利性的基本特征。2.公司具有法人性公司是具有法人資格的企業，是最典型的法人。公司的法人性，主要表現在公司具有獨立于其成員的法律人格：（1）公司具有獨立于其成員（股東）的財產；（2）公司是一個組織體，具有獨立的組織機構；（3）公司獨立承擔民事責任；（4）公司是獨立的民事主體。3.公司具有社團性公司是社團法人組織，它由兩個以上的股東組成；由股東出資設立企業法人組織，目的是為股東成員謀求利益。需要說明的是，早期的公司立法把公司的社團性視為公司的法定特征，因而不承認一人公司，但隨著經濟的發展和公司管理實

13、踐經驗的積累，許多國家（包括我國）的公司法逐步突破了這一限制，承認一人公司的存在。二、公司與相關組織的比較弄清公司與相關組織的聯系與區別，有助于深入理解公司的概念與特征。（一）公司與企業公司是企業，只是企業的一種組織形式，但不是企業的唯一形式。按照企業主體法律人格的有無及企業成員財產責任的不同，企業組織形式可以分為獨資企業、合伙企業和公司企業三種類型。獨資企業和合伙企業是自然人從事工商業經營的一種組織形式，不具有獨立的法律人格，都是非法人企業。公司具有法人資格，是法人企業。企業是否具有法人資格，關鍵要看企業在設立時是否符合法律規定的條件。法人的基本特征和實質要件是具有獨立的財產、獨立的組織機構

14、、獨立承擔民事責任，進而具有獨立的法律人格。符合法人設立條件的企業，經核準登記即可取得法人資格。由此可見，公司是法人企業，并非所有企業都是公司，因為不是所有企業都具備法人條件。企業概念大于公司概念，企業組織形式早于公司組織形式。作為法人企業的公司不同于作為自然人企業的獨資企業和合伙企業，它們在法律人格和財產責任上有區別（見表1-3）。表1-3獨資企業、合伙企業與公司企業的區別（二）公司與法人公司是民事活動的參加者和重要的民事主體，是具有民事權利能力和民事行為能力并依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的法人。法人之間的法律地位是平等的，不存在大法人內部的小法人關系，也不存在法人內部的上下兩級法人關

15、系。因此，公司的民事權利能力在法律上是平等的，即不分公司的經營業務內容，經營活動范圍，經營規模大小，都具有平等的權利能力。公司法人和一般法人在法律上的平等性方面是無差別的。公司與法人的區別在于，法人有企業法人與非企業法人之分，公司是企業法人，只是法人的一種形式。國家機關、事業單位、社團單位等社會組織，也都是法人，由于不具備企業的條件，故屬于非企業法人。并非所有法人都是公司，因為并非所有法人都具備企業條件。法人的概念大于公司概念，法人制度早于公司制度。（三）公司與企業集團企業集團是指兩個以上的企業法人通過相互投資參股和長期優惠性合同而結成的聯合經濟組織。企業集團與公司既有聯系，又有區別。它們都是

16、社會生產或服務的經濟組織，都是經濟聯合體，都有多個投資主體，都以取得最佳經濟效益和社會效益為目的，都是社會分工與協作的產物，公司是企業集團發展的基礎。它們的區別表現在：（1）公司是一個企業法人，但其內部各組成部分不能單獨存在，不是法人。而企業集團整體不是法人，企業集團內部成員都是各自獨立的法人。（2）公司內部成員不僅生產技術聯系緊密，而且資產和經營也密不可分。而企業集團內部成員是通過控股、參股或僅是生產技術等因素聯系在一起的，成員的資產、經營是各自獨立的，成員的經營活動不完全受集團經營計劃的調控。（3）公司先于企業集團而存在，公司是企業集團成員之一。按公司制組建的公司集團通常由一個集團公司（母

17、公司）和若干個成員公司（子公司）組成，母公司是法人，子公司同樣具有法人資格，依法獨立承擔民事責任；母公司和子公司也可以設立各自的分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。三、公司的類型（一）按法律形式劃分1.無限責任公司無限責任公司是指由兩個或兩個以上的股東所組成，股東對公司的債務承擔連帶無限清償責任的公司。無限責任公司有以下特點：（1）公司的股東對公司的債務負無限清償責任。（2）無限責任公司的全體股東對公司債務負有連帶責任。（3）無限責任公司股東直接參加管理公司事務，公司所有權和行政管理權融為一體。這是由于公司經營的好壞和成敗與公司股東的利益休戚相關所決定的。（4）無限責任公司股本

18、可以任意地進行增加或減少，無須得到當地政府的批準。（5）無限責任公司無須公開其任何會計報表，包括董事會和審計員的報告。2.有限責任公司有限責任公司是指由兩個以上股東共同出資，每位股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產為限對其債務承擔責任的企業法人。有限責任公司有以下特點：（1）股東人數有限。我國公司法規定股東人數應為250人，但國家授權投資的機構或政府部門可以單獨投資設立國有獨資有限責任公司，外國投資者也可以單獨投資設立有限責任公司。（2）不公開發行股票。（3）股東承擔有限責任。（4）組織機構設置靈活、簡便。有限責任公司的優點是：組建相對比較容易，公司不必公開賬目，尤其是

19、公司的資產負債表一般不予公開，股東人數較少，股東間比較熟悉，容易溝通協調，管理相對簡單。其缺點是：一方面是由于不能公開發行股票，籌集資金的范圍和規模一般都較小，難以適應大規模生產經營活動的需要；另一方面，因股東轉讓股權須經其他股東同意，故股權轉讓比較困難。3.股份有限公司股份有限公司是指注冊資本由等額股份構成并通過發行股票（或股期權證）籌集資本，股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司有以下特點：（1）股東人數只有最低限，沒有最高限。（2）公司資本由等額股份構成，并公開向社會發行股票募集資金。（3）股東只負有限責任。（4）公司必須向社

20、會公開披露財務狀況。（5）公司的所有權與經營權分離。股份有限公司的優點：（1）資金來源廣泛。股份有限公司對股東身份及認購份額沒有任何限制，因此可以面向社會發行股票，吸收各種大小資金，匯集成巨額資本。具有大規模的籌資能力，能迅速擴展企業規模，增強企業在市場上的競爭力。（2）股票可以流通，轉讓方便，提高了資本的流動性。當股東認為公司經營不善時，會在證券市場上拋售股票，把資金轉而投向其他公司，即所謂的“用腳投票”。這能對公司經理人員形成強大的壓力，鞭策其努力提高企業的經濟效益。（3）健全的管理機制能夠形成在公司的所有者、經營者和勞動者之間建立起互相激勵、互相制衡的機制。股份有限公司的缺點：（1）不易

21、組建。股份有限公司設立程序復雜，要求較高，社會關系復雜，所以不容易組建。（2）小股東的權益容易受到損害。由于股權高度分散，易使少數大股東操縱公司經營管理大權，造成小股東權益受損。（3）股票交易市場容易成為投機場所。股東購買股票，主要是為取得股利和從股票升值中取利，缺少對企業長遠發展的關心，從而助長部分人的僥幸心理，買空賣空，使股票交易市場成為投機場所。（4）公司營業情況和財務狀況向社會公開，保密性不強。4.兩合公司兩合公司是指由少數有限責任股東和少數無限責任股東共同組成的公司企業。兩合公司是在無限公司的基礎上發展而來的，一些擁有資金只想投資獲利而不愿冒較大風險的投資者和一些不怕承擔風險、敢于負

22、無限連帶責任的投資者結合起來。兩合公司的特點：（1）股東由有限責任股東和無限責任股東組成。（2）無限責任股東負責公司的主要業務。（3）兩種股東共同決定公司重大事項。（4）兼有無限公司信譽好和有限公司易籌資的特點。兩合公司的形式除了普通的兩合公司外，還有一種特殊的股份兩合公司。普通的兩合公司兼有無限公司和有限公司的特點，而股份兩合公司則兼有無限公司和股份有限公司的特點。股份兩合公司與一般兩合公司的不同在于，其一，有限責任股東是以認購股份即購買公司股票的形式進行出資，從而使得其在對外吸收社會投資上比一般兩合公司更容易。其二，有限責任股東得到超過半數的無限責任股東的許可，就可以將其全部或部分股份轉讓

23、給他人而不必經全體無限責任股東同意。（二）按國籍劃分公司按國籍劃分，可分為本國公司和外國公司。本國公司是指依據本國法律、在本國批準設立的公司。因此在我國，凡依我國的法律、法規設立的公司即為我國的本國公司，它包括中外合資公司、中外合作經營公司和外商獨資公司。外國公司是指依外國法律設立、登記的公司。各國一般都允許外國公司在本國開展業務活動，享有與本國公司相同的權利能力和行為能力，但對其業務范圍往往有所限制，如某些關系國計民生的重大或特殊行業，一般禁止或限制外國公司經營。認識公司治理結構（一）公司治理與公司治理結構1.公司治理的涵義公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過

24、一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。2.公司治理結構的涵義與特征公司治理結構是指公司作為一個獨立的法人實體，為保證正常運轉，其自身所具有的一整套組織管理體系。這套組織管理體系是由股東大會、董事會、監事會和經理層四者組成的一種組織結構。這四者在公司中各具有不同的地位和作用。公司治理結構是公司制的核心，它體現了股權、決策者、執行權和監督權在責權利關系明確劃分的基礎上的相互制衡關系。公司法人治理結構明確規定了公司各個參與者的責任

25、和權利，規定公司決策所必須遵循的規則和程序，同時提供了設置公司目標及實現目標的組織框架。良好的公司法人治理結構能夠提供有效的激勵和約束機制，促使公司參與者協調一致地去實現公司的目標，激勵企業有效地利用其所擁有的資源。公司治理結構的最明顯的特征是：所有者、經營者、生產者之間，通過公司的權力機構、決策和管理機構、監督機構，形成各自獨立、權責分明、相互制約的關系。這些關系以法律和公司章程加以確立和保證。公司治理結構既可以保障所有者的權益，又賦予經營者以充分的經營自主權，同時能夠調動生產者的積極性。做到所有者放心，經營者專心，生產者用心。（二）公司治理結構的表現形式公司制企業一般是根據權力機構、監督機

26、構、經營機構相互分離、相互制衡、權責明確的原則，形成由股東（大）會、董事會、監事會和經理層四個利益主體組成公司治理結構的（見圖1-1）。圖1-1公司治理結構圖1.股東（大）會是公司的最高權力機構公司是由股東投資形成的，股東是公司權力的最終來源；有限責任公司成立股東會，股份有限公司成立股東大會，均由全體股東組成。股東（大）會的職權可以概括為四個方面：（1）人事權。（2）重大事項決策權。（3）收益分配權。（4）股東財產處置權。2.董事會是公司的最高決策和管理機構雖然股東（大）會是公司的最高權力機關，但它本身只是一個非常設性的會議組織，在開會時才能發揮作用。一個擁有眾多股東的公司，不可能讓所有的股東

27、經常聚會來管理公司，因此，必須有一個小型的代表機構，替代股東們管理公司，保護和發展股東投資的價值，這就是董事會。董事會是由股東（大）會選出的代表全體股東利益和公司業務經營決策的常設權力機構，是公司的法定代表。按照我國的公司法，有限責任公司的董事會由3至13人組成，其中國有獨資公司的董事會由3至9人組成。股份有限公司的董事會由5至19人組成。董事人選通常由股東推薦，經股東會選舉產生。我國公司法特別規定了“兩個以上的國有企業或者其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工的代表”，這些職工代表“由公司職工民主選舉產生”。董事會設董事長一人，副董事長若干人。董事長一般

28、為公司的法定代表人。依照公司法，不同類型的公司的董事長、副董事長產生的辦法不盡一致，如國有獨資公司的董事長、副董事長由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定；有限責任公司的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定；股份有限公司的董事長、副董事長由超過半數的董事選舉產生。董事會對股東會負責，執行股東會的決議。董事會的主要職權是對公司的經營做出決策，包括：決定公司的經營計劃和投資方案；決定公司內部管理機構的設置和基本管理制度；制定公司財務預決算方案、利潤分配和虧損彌補方案，公司增減資本和發行公司債券的方案等。在人事權上，董事會負責任免公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬。董事

29、會實行集體決策，采取每人一票（在雙方票數相等的情況下，有的國家規定董事長可以投兩票和簡單多數通過的原則）。我國公司法規定，董事會的決議須由全體董事過半數通過。并且，每個董事會成員對其投票要簽字在案并且承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。3.經理層是公司的執行機構由公司經理為代表組成的執行機構，受董事會委托，具體負責公司經營管理活動，是公司業務活動的最高指揮中心。公司總經理負責公司的日常經營管理，主持公司的生產經營管理工作。公司總經理由董事會聘任或者解聘，對

30、董事會負責。公司總經理的職責是：組織實施董事會的決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部的機構設置方案和管理制度及規章等。在人事權上，總經理提請董事會聘任或解聘公司副總經理和財務負責人，直接聘任或解聘公司其他負責管理人員?？偨浝硎嵌聲Q議的執行人，也是公司日常經營管理的負責人，采取一元化領導，以效率為準則。公司總經理可以從外部聘任，也可以經公司董事會決定由董事會成員兼任。4.監事會是公司的監督機構監事會成員一般不得少于3人，具體數量可由公司章程規定。監事會由股東代表和一定比例的職工代表組成，職工代表由工會或職工民主選舉產生（我國和世界上許多國家的公司法都做出此類規定）。監事會的

31、主要職責是：對公司董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督，防止其濫用職權。發現其行為有損公司利益時，有權要求予以糾正。必要時可向股東報告，提議召開臨時股東大會，采取解決方法。監事會檢查公司的財務，可要求公司董事、總經理和財務負責人提供所需的材料。為保證監督的獨立性，公司的董事、經理及財務負責人一律不得兼任監事。（三）公司治理結構的制衡關系股東大會、董事會、監事會、經理層四者在公司中各處于不同的地位，它們之間的關系也各不相同。要完善公司法人治理結構，就要明確劃分它們各自的權力、責任和利益，以便形成合理的制衡關系。所有權和管理權的分離是治理結構的核心，決定了公司法人治理結

32、構的基本制衡關系。1.股東大會與董事會之間的信任托管關系股東出于信任挑選董事，董事是股東的受托人，承擔受托責任。由董事組成的董事會受股東大會的信任負責經營公司的法人財產，這種關系是一種信任托管關系。其特點在于：（1）董事會一旦受托經營公司，就成為公司的法定代表人，獨立從事公司的經營決策活動，股東大會對其不進行干預。同時股東也不能因一些諸如非故意的經營失誤而隨意解聘董事，只可以對未盡到責任或不稱職者不再選舉其成為董事。但這種選舉結果并不取決于股東個人，而取決于股東大會的投票結果。個別股東如不滿意信任托管關系，還可“用腳投票”，即轉讓股權而離去。（2）進入董事會的成員多是經營專家或少數股東。（3）

33、公司的董事不同于受聘的經理人員，若董事不兼任公司執行層的職務，一般不領取報酬。2.董事會與公司經理人員的委托代理關系管理公司需要專門知識，需要懂經營、會管理，具有創新精神和風險意識的專門人才。以此為標準，董事會通過招聘，任命適合于公司的經理人員。經理人員接受董事會的委托，便有了對公司事務的管理權和代理權。從法律的角度看，公司的高層管理人員在公司內部有管理事務的權限，對外有訴訟的商業代理權限。這種委托代理關系的特點在于：（1）經理人員只是董事會的一定權限的代理人。其權限受董事會委托范圍的限制，超過其權限的決策要報告董事會審定。（2）董事會對經理人員是有償的雇傭。董事會有權對其經營情況進行監督，并

34、據此對其作出獎勵的決定。（3）經理人員和公司的董事會之間存在著雙向選擇關系。經理人員市場是董事會選擇經理人員的場所，同時也是約束經理人員的外在機制，而職位、工資、獎金則是經理人員一般決定是否應聘的基本因素。3.監事會對公司的董事和經理的監督制衡關系為防止公司的董事和經理人員的違法亂紀行為，維護股東的權益，執行股東大會決議和公司章程，現代公司組織結構中要建立監事會制度。監事會對股東大會負責，按公司法的有關規定，對董事會和經理人員執行公司職務時的違反法律、法規的行為進行監督，包括對董事、經理可能為謀取公司利益而違法經營行為的監督。監事會不參與公司的經營管理，只承擔依照法律、法規、公司章程對公司經營

35、管理履行監督職責。了解企業的創立、變更與終止一、企業的創立企業的創立是指從事生產經營和服務活動，按照法律規定的條件、程序建立經濟組織并取得合法資格的行為。（一）企業創立的條件1.名稱、組織機構和章程（1）名稱。名稱是企業的代號，企業名稱必須依法確定。企業名稱應當由字號（或商號）、行業或者經營特點、組織形式組成。字號由企業創辦者選擇，但應當由兩個以上的字組成；有正當理由者可以使用本地或者異地地名作為字號，但不能使用縣及縣以上行政區劃名稱作為字號。在企業名稱中，企業還應根據主營業務，按照國家行業分類標準劃分的類別在企業名稱中標明所屬行業或者經營特點。此外，還應當根據其組織結構或者責任形式以明確易懂

36、的方式在企業名稱中標明組織形式。企業只準使用一個名稱。確有特殊需要的，經省級以上工商行政管理機關核準，可以在規定的范圍內使用一個從屬名稱。企業名稱在登記機關轄區內不得與已登記注冊的同行業企業名稱相同或者相近。企業名稱在企業申請登記時由企業名稱的登記主管機關核定，有特殊原因的，可以在開業登記前預先申請企業名稱登記注冊。（2）組織機構。組織機構是管理企業法人事務，代表企業從事法律活動的機關的總稱。一般分為意思機關和執行機關。意思機關是依據法人的章程，決定企業法人內外事務的權力機構；執行機關是依照法人章程的規定，或者依照企業法人意思機關所決定的法定事務，負責生產經營活動和日常事務的機關。執行機關對內

37、管理企業，對外代表企業法人行使權利和承擔義務，是企業法人的全權代表。有的企業還設立監督機關，以監督企業法人機關執行章程的情況，維護出資人的權益。（3）章程。企業法人的章程通常包括企業法人的名稱、宗旨、經營范圍、住所、注冊資本、組織機構及議事程序，企業法人的解散條件、章程的修改程序以及其他需要明確的有關事項。如果企業法人是由多個投資者共同出資經營的，還應注明投資者的姓名、住所、出資者的權利和義務、轉讓出資的條件等內容。2.固定的經營場所和必要設施企業法人從事生產經營或服務性活動必須有固定的場所，以便業務往來和經濟交易的安全，也便于國家對企業進行管理。企業可根據生產經營的需要設立生產經營場所，但至

38、少應有一個與其生產經營的規模、服務業務范圍相適應的場所，還可以根據業務發展的需要在各地設立分支機構。企業法人從事生產經營或者服務性業務活動還必須有基本的生產、經營、服務條件，包括廠房、機器設備等生產經營所必須具備的物質條件。3.與經營規模相適應的資金和從業人員一般來說，資金數額和從業人員與生產經營規模有著緊密的聯系，生產經營規模越大，所需的資金和從業人員就越多。資金數額和從業人員人數取決于生產經營的規模，而且應適應生產經營規模的需要。企業法人擴大其經營范圍時，應以增加的財產為基礎；如果企業法人的實有資本減少，則應縮小其生產經營范圍和規模；如果不具備從事某項經營或服務活動所需的財產，則應該停止從

39、事該項業務。取得法人資格除了要達到規定的最低數額的資金外，還必須能夠獨立支配這些財產。因此，國家規定，申請企業法人登記必須有國家授予的企業經營管理的財產或者為企業所有的財產并提供驗資證明材料。4.合法的經營范圍創立企業時，不得超越法律允許經營的行業范圍。比如，中外合資經營企業法實施條例規定，中外合資經營企業法人能夠經營的主要行業為能源開發、建筑材料工業、化學工業、冶金工業、機械制造業、儀器儀表工業、海上石油開采設備制造業、電子工業、計算機工業、通信設備制造業、輕工業、紡織工業、食品工業、醫藥和醫療器械工業、包裝工業、農業、牧業、養殖業、旅游和服務業等。（二）企業創立的程序依照法律的規定，企業的

40、創立要經報請審查批準機關審查批準后，向登記主管機關申請登記，取得營業執照才算完成。登記機關簽發營業執照的時間為企業成立的時間。1.審批審查批準機關為法律規定的國家主管機關。根據有關企業法規定，國有企業的創立應依照法律和國務院規定報請政府或政府主管部門審核批準，凡開辦大、中型企業，應按隸屬關系由國務院主管部門或省、市、自治區人民政府提出審查意見，報國務院批準；在中華人民共和國境內設立中外合資企業、中外合作經營企業或外資企業法人應報請國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的機關審查批準；沒有明確規定審查批準機關的，按照企業法人登記管理條例的有關規定，由登記主管機關審查批準。2.登記（1）登記主管

41、機關。企業法人登記主管機關為國家工商行政管理總局和地方各級工商行政管理。（2）申請人。企業辦理企業法人登記由該企業的組建負責人申請。獨立承擔民事責任的聯營企業辦理企業法人登記，由聯營企業的組建負責人申請。（3）登記注冊事項。企業法定登記注冊的主要事項包括：企業法人名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、從業人數、經營期限、分支機構等。（4）申請登記注冊程序。申請。企業法人辦理開業登記應當在審批機關批準后30日內向登記主管機關提出申請。申請企業法人登記時應當提交的文件有：登記申請書、審批機關的批準文件、企業章程、資金信用證明（驗資證明）、企業主要負責人的身份證明

42、、住所和經營場所使用證明等。核準登記。企業法人登記主管機關在受理申請后30日內作出核準登記或者不予登記的決定。申請企業法人開業登記的單位經登記主管機關核準登記注冊，領取企業法人營業執照后，企業即告成立，取得法人資格。公告。企業法人成立時由登記主管機關發布企業法人登記公告，未經登記機關批準，其他單位不得發布企業法人登記公告。二、企業的變更企業法定的變更就是企業法人依法進行組織上的分立、合并或者其他重要事項的變動，這些內容的變更涉及企業的法律地位及其權利和義務，他關系到其他法律主體的權益。（一）企業變更的內容1.企業組織的基本變更內容企業組織的變更包括企業的分立和合并。企業組織的分立就是依法將一個

43、企業法人分開組成兩個或兩個以上的企業。企業分立包括兩種情況：（1）原有企業法人消滅，分別設立兩個或兩個以上的新企業法人；（2）在保留原企業組織的基礎上分出一部分或幾部分的人、財、物，組成一個或幾個新企業法人。企業組織的合并是兩個或兩個以上的企業法人依法結合組成一個企業。企業合并有兩種情況：（1）將兩個或兩個以上的企業法人合并成一個企業法人，即在原有的企業法人全部消滅的基礎上重新組成新的企業法人；（2）將某兩個或某幾個企業法人歸并到另一個企業法人中，即將被消滅的企業法人的人、財、物歸并到另一個企業法人中。被合并的企業法人的權利和義務全部由合并以后組成的新企業法人承擔。因此，合并后的企業法人有權享

44、受合并前的企業法人所應享有的權利，也有義務承擔合并前的企業所應承擔的義務。2.企業組織的其他重要事項變更其他重要事項的變更是指企業法人改變其名稱、住所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、經營期限以及增設或撤消分支機構等，這些內容的改變涉及企業組織的權利能力和行為能力及其權利義務的變更，關系到企業本身的利益和其他有關關系人的利益。（二）企業變更的程序企業組織合并或分立以及其他重要事項的變更由企業的主管部門或審查批準機關批準。企業應當在其主管部門或審批機關批準30日內向登記主管機關申請變更登記。企業的分立、合并、遷移應當在主管部門或審批機關批準后30日內向登記主管機關申請辦理變更

45、登記、開業登記或者注銷登記。申請變更登記時，應當提交的文件一般包括法定代表人簽署的變更申請書、原審批機關的批準決定書、原企業營業執照以及其他有關證明文件。企業變更登記注冊后須及時公告。公告的目的主要是為了及時發出變更信息，以便企業的有關關系人根據企業變更后的情況及時處理有關業務。企業變更公告主要在工商行政管理部門主辦的登記公告期刊上發表，也可以根據企業的申請，在地方或全國性報紙的工商版面上發表，在必要時還應當以公函的形式通知企業有關當事人，以免造成不必要的影響。三、企業的終止企業的終止一般是指企業法人在法律上喪失作為法律關系主體的資格。企業組織作為法律主體也和自然人一樣有產生、生存、發展和衰亡

46、的過程。企業組織終止是一種法律行為，這種行為會引起兩個后果：（1）企業組織在法律上的權利和義務主體資格消滅，不再具有權利能力和行為能力，失去享有權利、承擔義務的資格；（2）與企業組織有關的法律關系結束，了結現存的法律關系。（一）企業終止的原因1.依法被撤消撤消是有關國家機關決定取消企業法人資格的行為。這種行為方式適用于企業法人違背法律、損害國家和社會公共利益的情況?？赡芤鹬鞴軝C關撤消企業法人的情況有：（1）擅自改變主要登記事項或者超出核準登記的經營范圍從事經營活動的；（2）向登記機關、稅務機關隱瞞事實真相，弄虛作假的；（3）抽逃資金、隱匿財產、逃避債務的；（4）從事法律禁止的其他活動，損害國

47、家利益和社會公共利益的；（5）從事非法經營的；（6）違反有關企業法人管理法規，不按規定辦理登記注冊或者不按規定報送年檢，偽造、涂改、出租、出借、出賣或者擅自復印企業法人營業執照及其副本的等等。企業有上述行為之一的，有關國家機關就有權根據企業的違法情節，決定撤消其法人資格。2.解散解散是企業的創辦人或投資者按照國家法律或企業章程的規定，決定終止企業法人的行為。一般來講有兩種情況：（1）國有企業由政府主管部門依照法律法規的規定解散；（2）其他企業由其最高權力機關根據實際情況，按照企業章程的規定形成決議再做解散。3.依法宣告破產企業因經營管理不善造成嚴重虧損且不能清償到期債務時，債權人或債務人本人申

48、請，由人民法院宣告企業破產。4.其他原因其他原因是指除以上三個原因之外，其他一切能引起企業終止的客觀原因，比如：企業法人章程規定的存續期屆滿，或者創立人的目的已達到，以及其他一切可能出現的引起企業終止的原因。（二）企業終止的程序1.清算企業因出現上述原因而要終止時，應當報請審批機關批準，并應成立清算組織，接管企業，依照法律進行清算，停止清算范圍外的活動。應當根據企業終止的原因來決定由何單位成立清算組織。一般來講，企業因被撤消而終止的，應由作出撤消決定的機關來成立清算組織；因解散而終止的，應由作出解散決定的機關成立清算組織；因依法被宣告破產而終止的，應由人民法院來成立清算組織。清算組織一般由企業

49、主管部門、審計部門、工商行政管理機關、稅務機關及有關人員等組成。清算組織的任務是登記管理終止企業的財產、收取債權、清償債務并移交剩余財產，或者按照法律規定分配財產，作出清算終止報告。2.注銷登記企業終止后，應向登記主管機關辦理注銷登記手續。辦理注銷登記時，應提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、審批機關的批準文件、清理債務完結的證明或者清算組織負責清理的債權債務的文件。經登記主管機關核準后，收繳企業印章，并將注銷登記情況告知開戶銀行。模塊二市場營銷了解市場營銷概念及其演變一、市場營銷概念市場營銷理論于20世紀初誕生于美國，美國西北大學教授菲利普科特勒在營銷管理一書中給營銷的定義是：市場營銷就是

50、在適當的時間、適當的地方以適當的價格、適當的信息溝通和促銷手段，向適當的消費者提供適當的產品和服務的過程。二、市場營銷觀念的演變（一）生產觀念生產觀念是市場營銷觀念的早期表現形式之一，這種觀念的基本出發點就是：消費者總是偏好那些可以隨處得到、價格低廉的產品，企業以改進、增加生產為中心，集中一切資源和力量來增加產量、降低成本，生產出何種產品，就銷售何種產品。生產觀念的根本側重點是在企業內部，而對外部環境以及消費者需求的變化反應不夠靈敏。生產觀念能夠使企業獲得成功是需要一定條件的，即消費者對產品已經存在了需要，而價格是影響其購買行為最主要的因素。一旦這種條件不存在時，生產觀念的弊端就會顯現出來，它

51、不但不會使企業獲得發展，反而會使企業陷入困境。（二）產品觀念產品觀念也是一種市場營銷觀念。它的基本出發點是：企業生產的產品是滿足消費者需求的基礎，而質量好、性能高、有特色的產品總會受到消費者的歡迎。在產品觀念指導下，企業通常將運營核心放在提高產品質量和性能上。產品觀念是以企業的產品為中心，容易使企業不適當地把注意力放在產品上，而不是放在市場需要上，最終使企業的發展陷入不良狀態。（三）推銷觀念推銷觀念認為，如果任其自然的話，消費者通常不會大量購買某一組織的產品，所以，該組織為了把產品銷售出去，就必須積極地進行各種促銷活動。在推銷觀念指導下，企業通常把工作的重點放在廣告和推銷方面，努力向現實顧客和

52、潛在顧客展示本企業產品，促其購買。由于推銷觀念的基本出發點是企業的既有產品，這使得推銷觀念存在著一個致命的缺陷，即在推銷觀念的指導下，很多企業都不顧及消費者的想法，而極力通過花言巧語來誘使消費者購買，至于消費者是否需要、買回去是否有用，企業就不關心了。推銷觀念會使企業獲得一時之利，但它更有可能堵塞企業將來的發展道路。當顧客發現自己為企業的花言巧語所蒙蔽時，該企業在顧客心目中的形象就會受損，它可能就會失掉顧客。（四）市場營銷觀念市場營銷觀念的指導原則不再是銷售能夠生產出來的產品，而是生產能夠銷售出去的產品。市場營銷觀念認為，實現組織多個目標的關鍵在于正確確定目標市場的欲望和需要，并且比競爭對手更

53、有效、更有利地供給目標市場所期望滿足的東西。市場營銷觀念與其他營銷觀念有著本質的區別，它已經把企業活動的中心由企業內部轉向了企業外部，把消費者的利益放到了企業思考和處理問題過程中第一重要的位置上。（五）社會營銷觀念社會營銷觀念認為，組織的任務是確定各個目標市場的需要、欲望和利益，并以保護或者提高消費者和社會福利的方式，比競爭者更有效、更有利地向目標市場提供所期待的滿足。社會營銷觀念打破了“消費者和企業二維交流的模式”，引入社會利益概念，使社會利益成為公司決策的重要因素。了解購買行為分析模式一、消費者購買行為的分析模式消費者購買在實施購買行為之前，要對購買對象，購買行為進行分析，主要分析內容見表

54、2-1。二、消費者市場購買行為分析消費者市場，是指所有為了個人消費而購買物品或服務的個人和家庭所構成的市場。（一）消費者購買行為的主要影響因素消費者的購買決策在很大程度上受到文化、社會因素、個人和心理等因素的影響（如圖2-2）。1.文化因素文化、亞文化和社會階層等文化因素，對消費者的行為具有最廣泛和最深遠的影響。文化是人類欲望和行為最基本的決定因素。2.社會因素消費者購買行為也受到各種社會因素的影響，其中參照群體對消費者的影響最大。參照群體是指那些直接或間接影響人的看法和行為的群體。直接參照群體又稱為成員群體，即某人所屬的群體或與其有直接關系的群體。如家庭成員、親戚朋友、同事、鄰居、宗教組織、

55、職業協會、體育明星、影視明星等。參照群體對消費者購買行為的影響，表現在三個方面：（1）參照群體為消費者展示出新的行為模式和生活方式；（2）消費者對某些事物的看法和對某些產品的態度也會受到參照群體的影響；（3）參照群體促使人們的行為趨于一致化，從而影響消費者對某些產品和品牌的選擇。3.個人因素消費者購買決策也受其個人特性的影響，特別是受其年齡、職業、經濟狀況、生活方式、個性以及自我觀念的影響。4.心理因素消費者購買行為要受動機、知覺、學習以及信念和態度等主要心理因素的影響。一個被激勵的人隨時準備行動。然而，他如何行動則受其對情況的知覺程度的影響。知覺不僅取決于刺激物的特征，而且還依賴于刺激物同周

56、圍環境的關系以及個人所處的狀況。人們之所以對同一刺激物產生不同的知覺，是因為人們要經歷三種知覺過程，即選擇性注意、選擇性曲解和選擇性記憶。一個人的學習是通過驅使力、刺激物、誘因、反應和強化的相互影響而產生的。由于市場營銷環境不斷變化，新產品、新品牌不斷涌現，消費者的購買行為必須經過多方搜集有關信息之后，才能做出購買決策，這本身就是一個學習過程。通過行為和學習，人們獲得了自己的信念和態度，而信念和態度又反過來影響人們的購買行為。態度能使人們對相似的事物產生相當一致的行為。一個人的態度呈現為穩定一致的模式，改變一種態度就需要在其他態度方面做重大調整。（二）消費者購買決策過程1.參與購買的角色（1）

57、發起者。即首先提出或有意想購買某一產品或服務的人；（2）影響者。即其看法或建議對最終決策具有一定影響的人；（3）決策者。即對是否買、為何買、如何買、何處買等購買決策做出完全或部分最后決定的人；（4）購買者。即實際采購人；（5）使用者。即實際消費或使用產品和服務的人。2.購買行為類型根據參與者的介入程度和品牌間的差異程度，可將消費者購買行為分為四種：（1）習慣性購買行為對于價格低廉、經常購買、品牌差異小的產品，消費者不需要花時間進行選擇，也不需要經過搜集信息、評價產品特點等復雜過程，因而其購買行為最簡單。（2）尋求多樣化購買行為有些產品品牌差異明顯，但消費者并不愿花長時間來選擇和估價，而是不斷變換所購產品的品牌。這樣做并不是因為對產品不滿意，而是為了尋求多樣化。（3）化解不協調購買行為有些產品品牌差異不大，消費者不經常購買，而購買時又有一定的風險，所以，消費者一般要比較、看貨，只要價格公道、購買方便、機會合適，消費者就會決定購買。購買以后，消費者也許會感到有些不協調或不夠滿意；在使用過程中，會了解更多情況，并尋求種種理由來減輕、化解這種不協調，以證明自己的購買決定是正確的。（4）復雜購買行為當消費者購買一件貴重的、不常買的、有風險的而且又非常有意義的產品時，消