1、XXX 有限公司股權激勵計劃XXXX年XX月XX日目錄一 . 定義 .3.二.目的 4.三.激勵股權數額 .4.四.管理機構 .5.五.被授予人 .5.六.期權的授予、成熟與行權 .6.七.期權的終止與回購 .7.八.限制性股權 .8.九.激勵股權處分限制 .8.十. 全職工作、競業禁止與禁止勸誘 .9.十一. 計劃調整 .9.十二. 資金及稅費 .9.十三. 修訂與終止 .9.十四. 批準生效 .9. 定義被授予人成熟期代持人公司股票XXX 有限公司股權激勵計劃指公司董事會根據本計劃第六條確定的由公司授予激勵股 權的人員，包括合伙人、員工及顧問。指公司在向被授予人授予激勵股權時，規定的被授予

2、人須 為公司持續全職服務的一定期限，被授予人的激勵股權將 在該等期限內分期成熟。被授予人根據本計劃規定的成熟 進度為公司全職服務滿一定期限的，對應的激勵股權即為 已成熟激勵股權，否則為未成熟激勵股權。就限制性股權 而言，控股股東在依據本計劃規定購買被授予人已成熟限 制性股權時， 應以一定的溢價購買。 就期權而言，成熟后的 期權方能行權，未成熟期權不得行權。除非董事會另行決 定，本計劃項下的成熟期為四年，自授予日起開始計算。指根據本計劃為被授予人代持激勵股權的人員，即 XX 。 指 XXX 有限公司。僅為計算便利之目的而將公司全部注冊資本模擬成合計 XX 億股股票，公司各股東依據其各自持股比例而

3、持有一 定數量的公司股票，股票總數將隨公司未來增資或減資而 相應增加或減少。 為避免歧義，本計劃、期權協議 與限 制性股權協議 項下所指稱的 “股票”，僅為公司內部方便實 施本計劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或新三板掛 牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創設了任何形式 的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份 有限公司時，各股東（包括被授予人） 將按其各自持有的重 組前虛擬股票數在虛擬股票總數中的比例確定其可實際直 接或間接持有的股份有限公司股份數額。激勵股權指公司根據本計劃的規定向被授予人授予的限制性股權和 期權，形式上表現為由代持人代持 （公司董事會另行決定的 除外）的一定

4、數量的公司股票，具體權益以限制性股權協 議和期權協議為準。期權指公司授予被授予人的在滿足一定條件的情況下，以約定價格購買公司一定數量激勵股權的權利。授予日指公司、代持人與被授予人在 限制性股權協議 或期權 協議中約定的公司向被授予人授予激勵股權之日。限制性股權指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定數量的公司 股票。自授予日起， 被授予人即根據 限制性股權協議 享 有相應股東權益， 但其股權將根據 限制性股權協議 的規 定受到一定限制。行權指被授予期權的被授予人在滿足一定條件的情況下， 在期 權協議規定的期限內，向公司支付行權價款購買公司股 權的行為。 行權后， 被授予人即持有 （由代持人代持

5、） 公司 一定數量的股票。二.目的為了給既有創業能力、 又有創業心態的合伙人、 員工及顧問提供共同創新創 業的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期 共同參與創業的合伙人、 員工和顧問分享公司成長收益， 打造利益共享的企 業文化，提升被授予人的使命感和主人翁意識，依據中華人民共和國公司 法及其他有關法律、行政法規與公司章程的規定，公司制定本 XXX 有 限公司股權激勵計劃 （簡稱“ 本計劃 ”）。三.激勵股權數額1.本計劃通過之日，公司 XXX 股票中， XXX 股票作為本計劃下的激勵股權 池，占公司 XXX 的股權，用于向合伙人、員工和顧問發放激勵股權。本計劃、期權協

6、議 與限制性股權協議 項下所指稱的 “股票 ”，僅為公司 內部方便實施本計劃之虛擬股票， 不得視為公司以任何方式創設了任何形式 的有價證券。2.本計劃項下的激勵股權分為限制性股權和期權兩種。 公司董事會決定被授予 人適用限制性股權或期權。 公司授予被授予人限制性股權時， 將與被授予人 簽署限制性股權協議 ；公司授予被授予人期權時， 將與被授予人簽署 期 權協議。3.除非董事會另行決定， 本計劃項下的激勵股權均由代持人代持。 被授予人可 根據激勵股權所占公司股權的份額享有分紅權和其他財產性權利， 但被授予 人不參與公司的決策和運營管理， 且將其持有的股票依據法律規定或公司章 程享有的全部表決權和

7、其他權利均全權委托代持人行使。4.被授予人的激勵股權在股票數量上不會因公司引進投資人而發生變化， 但如 果公司增加或減少注冊資本， 則公司的股票總數與激勵股權池占公司的股權 比例，以及被授予人被授予的激勵股權比例將作相應調整。四.管理機構1.管理機構本計劃由公司董事會管理。2.董事會的權力(1)決定被授予人名單；(2)決定授予被授予人激勵股權的類別；(3)決定授予被授予人激勵股權的數額；(4)決定期權行權價格及限制性股權授予價格；(5)決定修改、中止或終止本計劃；以及(6)為實施本計劃相關的任何其他事項。3.公司調整本計劃下的激勵股權池總數量仍須取得股東會的批準。4.董事會就本計劃實施做出決議

8、的，代持人應配合執行。五.被授予人被授予人為董事會確定的下述人員：(1)符合條件的公司合伙人；(2)技術骨干與業務骨干；(3)中層、高級管理人員；(4)公司外部顧問；或(5)董事會認可的其他人員。六.期權的授予、成熟與行權1.授予期權由公司董事會根據本計劃及實際情況分期授予。 每期激勵方案、 被授予 人名單、期權數量及行權價格等事項均由董事會決定。公司授予期權時，應與被授予人及代持人簽署相應 期權協議。期權協議 的內容應符合本計劃的規定。2.成熟安排除非本條第 3 款及期權協議另有規定，公司根據本計劃授予給被授予人 的期權在成熟期內分期成熟。在被授予人與公司持續保持全職勞動關系 (含顧問關系

9、)的前提下，被授予人 的期權成熟進度為：(i)自授予日起全職工作滿2年，被授予人50%的期權成 熟；(ii)自授予日起全職工作滿3年，被授予人75%的期權成熟；(iii)自授予 日起全職工作滿 4年，則被授予人 100%的期權成熟。3.加速成熟(1)成熟期內，若公司發生退出事件， 則被授予人全部未成熟的期權應于該 等退出事件發生之日立即加速成熟。(2)在本計劃中，退出事件”是指：(i)公司首次公開發行股票并上市(不包括 新三板掛牌 )； (ii) 公司控制權變更 (指公司發生任何并購，或與其他實體 在發生其它交易 (包括但不限于重組、并購、股權轉讓 )后導致公司原有 股東的投票權之和低于交易后

10、公司全體股東總投票權 50%的情形)； (iii ) 公司實質上出售其全部或大部分核心資產；或(iv)公司被依法解散。(3)若發生上述第 (i)-(iii) 項中的退出事件， 則被授予人有權在本計劃規定的 期限內對已成熟期權 (含加速成熟部分) 進行行權， 并根據公司章程及 董事會決議的規定處分其全部或部分已行權期權，獲取相應收益。若發生上述第 (iv) 項中的退出事件，則公司應在股東會決定解散之日起 七個工作日內書面通知被授予人。 如果被授予人選擇行權， 被授予人應 在收到書面通知之日起三個工作日內對已成熟期權 (含加速成熟部分) 進行行權， 并支付行權價款。 否則，被授予人尚未行權的期權應

11、自動終 止，被授予人就該部分期權不再享有任何權利。4.期權行權(1)除非本計劃第七條或第八條另有規定，每期已成熟期權應在成熟之日 起 10 年內完成行權，并支付行權價款。期滿未行權的，則該部分期權 應自動終止， 被授予人就該部分期權不享有任何權利， 且該部分期權應 重新計入公司激勵股權池。(2)在行權前，被授予人對期權不享有投票權、分紅權或其它任何權利。(3)期權行權后， 被授予人即持有公司一定數量的股票。 除非董事會另行決 定，期權行權后被授予人的公司股票仍由代持人代為持有。 代持期間， 被授予人就其持有的公司股票享有分紅權和其他財產性權利，但不參 與公司的決策和運營管理。(4)若未來因公司

12、上市需終止代持的，則被授予人應作為公司或屆時設立 的持股機構的股東 /有限合伙人在工商部門進行登記。七.期權的終止與回購1.因被授予人過錯導致的終止與回購被授予人出現下述過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的， 除非董事會另行決定， 自該等過錯行為發生之日， 被授予人尚未行權的期權 (無論是否成熟)應自動終止，被授予人就該部分期權不再享有任何權利， 且公司有權通過代持人以人民幣 1 元的價格(如法律就回購的最低價格另有 強制性規定的，從其規定)回購被授予人已行權的全部期權。被授予人特此 無條件且不可撤銷地同意該等回購。本款所述的被授予人過錯行為包括：(1)嚴重違反公司規章制度；(2)

13、嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失；(3)泄露公司商業秘密；(4)因犯罪被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失；(5)違反競業禁止義務；(6)因其他過錯導致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。2.終止勞動關系導致的終止與回購如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因導致公司與被授予人終止勞動 關系(含顧問關系，下同)的，包括但不限于勞動合同期滿不再續約、被授 予人主動離職、公司與被授予人協商終止勞動關系或被授予人因自身原因不能履行職務的， 則至勞動關系終止之日， （1）尚未成熟的期權應自動終止， 被 授予人就該部分期權不享有任何權利； （2）對于已經成熟但尚未行權的期權， 被授予人（若被授予

14、人死亡則為其繼承人） 應當在勞動關系終止之日起 15 個 工作日內行權并支付行權價款， 否則該已經成熟但未行權的期權應自動終止， 被授予人對該部分期權不享有任何權利； （3）對于已經行權的期權 （下稱“ 擬 回購期權 ”），公司有權利、但沒義務通過代持人全部或部分回購，回購價 格為以下之較高者： （i） 被授予人就擬回購期權已經支付行權價款的 XX 倍 （計算公式：每股行權價格X擬回購期權對應的公司股票數XXX）；或（ii）公司最近一輪融資每股價格的XX（計算公式：最近一輪融資每股價格X擬回 購期權對應的公司股票數X XX）。自公司通過代持人支付完畢回購價款之 日起，被授予人即對已回購的期權不

15、再享有任何權利。若因被授予人發生本條第 1 款規定的過錯行為而導致勞動關系終止的， 則期 權的終止與回購適用本條第 1 款的規定。3.被授予人的期權根據本條規定終止或回購的， 被授予人的公司股票 （由代持 人代持）應相應減少， 且該部分被終止或回購的期權應重新計入公司激勵股 權池。八.限制性股權公司董事會可參照本計劃關于期權的相關規定， 包括成熟安排、 終止與回購 等，決定授予被授予人限制性股權， 并與被授予人簽署 限制性股權協議 。公司可基于激勵對象購買限制性股權價格， 而在回購已成熟限制性股權時適 用不同的回購價格，具體回購價格在限制性股權協議中進行約定。九.激勵股權處分限制1.在退出事件

16、發生之前，除非本計劃另有規定，或董事會另行決定，被授予人 （無論其是否離職）不得將其被授予的任何激勵股權質押、轉讓、設置任何 權利負擔或以其他任何方式進行處分。2.在滿足本計劃約定的成熟安排與轉讓限制的前提下， 如果被授予人向公司現 有股東（包括其他被授予人）之外的任何第三方轉讓其激勵股權，被授予人 應至少提前 10個工作日通知公司和代持人。 在同等條件下，公司其他股東（包 括代持人）有權按照各自持股比例， 以與第三方的同等條件優先購買全部或 部分擬轉讓的激勵股權。3.公司首次公開發行股票并上市 （包括新三板掛牌） 完成后，激勵股權的轉讓還 應適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉讓的相關

17、規定。若本條第 1 款和第2款的規定與上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉讓的規定沖突的，則適用上市公司(包括新三板掛牌的股票)股票轉讓的規定。十. 全職工作、競業禁止與禁止勸誘1.全職工作作為授予激勵股權的條件， 被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經 營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。2.競業禁止 公司可基于其自主判斷，要求被授予人在公司任職期間及自離職起 2 年內， 非經公司書面同意， 不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職， 或者自 己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業，但投資于在境內外資本市場 的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額 5%的除外。在此情形下， 公司將與被授予人另行簽署相應競業禁止協議。3.禁止勸誘非經公司書面同意， 被授予人不得直接或間接聘用公司的員工， 或者以任何 形式誘使公司員工離開公司。十一.計劃調整公司出現下述情形