1、1 上次課思考題 1、按照馬斯洛的需要層次理論，結合實際， 談談如何完成從第一層次到第五層次的 轉變，即從生理需求到自我實現的跨越？ 2、請你談談在現代企業管理中，如何調動 “人”的因素，來實現企業的快速穩定 的發展？ 2 現代企業制度 n現代企業制度的概念現代企業制度的概念 以完善的企業法人制度為基礎，以 有限責任制度為保證，以公司制為主要 形式的企業制度。 3 現代企業制度 公司 無限責任公司 有限責任公司 兩合公司 股份 4 現代企業制度 n無限責任公司： 無限責任公司是指股東對公司及其 債務承擔無限連帶責任。也就是說，如 果公司不能償還債務時，由股東承擔清 償責任。在我國，是不允許設立

2、無限責 任公司的，但卻允許設立承擔無限責任 的企業，如個人獨資企業、合伙企業。 這些企業不是獨立法人，所以不能成為 公司，并且由企業業主直接承擔無限的 企業責任。 5 現代企業制度 n有限責任公司： n 又稱（CO，LTD）。有限責任公司 指根據中華人民共和國公司登記管理 條例規定登記注冊，由兩個以上、五 十個以下的股東共同出資，每個股東以 其所認繳的出資額對公司承擔有限責任， 公司以其全部資產對其債務承擔責任的 經濟組織。有限責任公司包括國有獨資 公司以及其他有限責任公司。 6 現代企業制度 n兩合公司： 兩合公司是指由1人以上的無限責任 股東與1人以上的有限責任股東組成的公 司，其中無限責

3、任股東對公司債務負連 帶無限清償責任，有限責任股東則以其 出資額為限對公債務負有限清償責任。 7 現代企業制度 n 兩合公司的特點： 1.兼容無限責任公司和有限責任公司 2.無限責任股東負責公司的主要業務 3.兼有人合和資合的雙重特點 n 兩合公司的優點： 1.適合不同投資者的需要 2.股東責任明確 3.籌集資本簡單 n 兩合公司的缺點： 1.人為因素影響較大 2.股份轉讓不靈活 8 現代企業制度 n股份： n 股份是根據公司法及有關法 律規定的條件成立，全部資本分為等額 股份，股東以其所持股份金額為限對公 司承擔責任，公司以其全部資產對公司 債務承擔責任的企業法人。 9 現代企業制度 n股份

4、的主要特征是： n1、應為5人以上作為發起人，其中半數以上應在中國境內有住所。國有企業改建 為股份的，可以少于5人； n2、全部資本分成若干等額股份，股東以其所持股份數額對公司承擔責任，并確定 其權利的大小；公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任； n3、公司股份體現為股票形式。股票是一種有價證券，可在股票市場上發行和流通； n4、公司具有較嚴密的內部組織機構。公司的股東大會、董事會、監事會分別行使 公司重大事項決策權、經營管理權和監督權。公司的議事規則及辦事程序均有明 確規定。組織機構較充分地體現了所有權與經營權分離的原則。股份是典型的資 合公司，公司信用完全建立在資本的基礎上。它具有其他

5、公司形式所不具備的優 勢，一是可以吸收社會上的閑散資金，融資能力強，二是股份可以自由流動，較 大程度上分散了投資人的投資風險。股份，與有限責任公司比較，設立條件及程 序更為嚴格。股份的設立方式可分為發起設立和募集設立兩種，募集設立可通過 向社會公眾發行股份而募集到更多的資金，其設立程序比發起設立更為嚴格。 10 現代企業制度 企業特征 權責明確 產權清晰 政企分開 管理科學 11 現代企業制度 n企業法人制度 現代企業的主要特征是具有法人制 度，即企業制度，即企業具有依法享有 法人財產的權利。建立現代企業法人地 位，是以建立明晰的企業產權制度為基 礎的。 12 現代企業制度 n企業責任制度 現

6、代企業制度中的責任制度是企業 和投資者雙方所承擔的責任和義務，也 稱有限責任制度。首先，企業承擔全部 的民事責任，承擔資產的增值、保值的 責任，承擔保證投資者享有收益的責任， 承擔企業加速自身發展的責任；其次， 責任制度也是出資者實行自我保護的一 種有效辦法。 13 現代企業制度 n組織領導制度 科學完善的組織領導制度是現代企 業制度的重要組成部分。現代企業的組 織制度的基本形式是公司制，其基本的 領導體制是公司的董事會領導下的總經 理負責制。 14 現代企業制度 n內部管理制度 現代企業的內部管理制度包括勞動 制度、人事制度、分配制度、財會制度 等一系列的內容。除此之外，現代企業 制度的基本

7、內容還包括企業破產制度、 企業外部保障制度等。 15 目前我國企業存在的問題及解決辦法 1、法人治理結構不完善，需完善企業法 人治理結構 2、應重視管理理念的問題 3、風險評估不足，應加強管理意識 4、內部監督仍待加強 16 現代企業制度的基本組織形式 企業基本形式 國有獨資公司國有獨資公司 跨國公司跨國公司 法人法人 公司制企業公司制企業 中外合資 經營企業 外商 獨資企業 中外合作 經營企業 17 法人公司制企業 n特點 公司的資本來源廣泛，出資人對公 司只負有限責任，投資風險相對降低； 公司擁有獨立的法人財產權，保證了企 業決策的獨立性、連續性和完善性；所 有權與經營權相分離，為科學管理

8、奠定 了基礎。 18 法人公司制企業 n公司制企業的主要形式 （1）有限責任公司 注冊資本最低限額為人名幣3萬元， 一人的有限責任公司注冊資本最低限額 為人民幣10萬元。 19 法人公司制企業 （2）股份 股份的注冊資本最低限額為人名幣500萬元，發起 人數在2200人。 特征： 1、股份公司的資本不是由一個人獨自出資形成的，而 是劃分為若干個股份，由許多人共同出資認股組成； 2、股份公司的所有權不屬于一個人，而是屬于所有出 資認購公司股份的人。 股份公司的設立程序：組織一定數量的發起人制定 公司章程認購股份選舉管理機構辦理公司 設立登記手續。 20 國有獨資公司 n國有獨資公司的概念 國有獨

9、資公司是指國家單獨出資、 由國務院或者地方人民政府授權本級人 民政府國有資產監督管理機構履行出資 人職責的有限責任公司。也就是指國家 授權投資的機構或者國家授權的部門單 獨出資設立的有限責任公司。其特殊性 表現為該有限責任公司的股東只有一 個國家。 21 國有獨資公司 n國有獨資公司的運行模式 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制訂， 或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。國 有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行 使股東會職權。重要的國有獨資公司合并、分立、解 散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核 后，報本級人民政府批準。 國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超

10、過3 年，董事會成員可以兼任經理。監事會成員不得少于 五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。 22 跨國公司 n跨國公司的概念 主要指通過對外直接投資或合資，在 世界各地設立分支機構或子公司，從事 國際化生產和經營的企業。 n跨國公司的類型 1、中外合資經營企業 2、中外合作經營企業 3、外商獨資企業 23 跨國公司 n中外合資經營企業的特征： （1）由中外合營者雙方共同投資組成一個 獨立的公司實體，依法取得中國法人的 資格； （2）中外合資者按出資比例分享利潤、分 擔風險和虧損； （3）中外合資者共同參加經營管理，建立 統一的決策管理機構。 24 跨國公司 n中外合作經營企業的特征： （

11、1）合作企業是一種契約式的合營企業，是雙 方依照共同簽訂的合作經營合同，規定合作各 方權利和義務的經濟組織。 （2）合作企業的出資可以是貨幣、實物、工業 產權、專有技術、土地使用權或其他財產權利。 出資后，應經中國注冊會計師驗證并出具驗資 證明。 （3）合作企業的組織形式和組織機構多樣化。 25 跨國公司 n外商獨資企業的特征: 不同于外國企業和其他經濟組織在中 國境內的分支機構，外資企業是一個獨 立的經濟實體，獨立經營，獨立核算， 獨立承擔法律責任。其組織形式一般為 有限責任公司，外國投資者對企業的責 任以其認繳的出資額為限。 26 公司的組織結構 股東大會 董事會 董事長 總經理 監事會

12、副總經理 總監 27 股東大會 n作用 股東大會是中華人民共和國公司法規定股份公 司所必備的，并由全體股東組成的最高權力機構。 n主要職責 聽取并審議董事會、監事會的工作報告；選舉和罷 免董事；選舉和罷免監事會成員；修改公司章程；審 查董事會提出的公司財務預算和決算報告；審查董事 會所造具的會計表冊；對公司增加或減少股本、合并、 解散、清算等重大事件做出決議；對公司的其他重要 事項作出決議。 28 董事會 n作用 股份公司董事會由股東大會選舉產生，在股東大會 閉會期間行使股東大會職權的常設機構，負責處理公 司諸種重大經營管理事項。 n主要職責 執行股東大會的各項決議；決定召集股東大會并向 股東

13、大會報告工作；審查、批準公司的發展規劃，年 度經營計劃，年度財務決算、盈利分配方案；選舉、 監督和罷免公司正、副總經理（經理）等公司的高級 職員；公司章程規定的其他職權。 其中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。 29 監事會 n作用 監事會也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必 備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設 置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部 組織。其目的是為了防止董事會、經理濫用職權，損 害公司和股東利益。 n 主要職權 監事會職權范圍包括可隨時調查公司生產經營和財 務狀況，審閱賬簿、報表和文件，并請求董事會提出 報告；必要時，可根據法規和公司章程，召集股東

14、大 會；列席董事會會議，可對董事會的決議提出異議， 可要求復議；對公司的各級管理人員提出罷免和處分 的建議等。 30 經理（總經理） n作用 經理是公司中對內有業務管理權限、對外有商業代理權限的人。 作用是具體實施董事會的決議。 總經理是負責公司全盤營業活動的經理，有權對公司事物進行 總的控制，并代表公司從事日常的業務交易活動，對業務活動的 效率及其結果負總責任。 n主要職權 總經理執行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研 究制定具體措施；確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員； 經董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業務；定期向董事 會報告業務情況，向董事會提交年度報告；招聘或解

15、雇公司職工； 主持公司的日常業務活動等。 副總經理是總經理的副手。 部門經理主管一個部門的工作，或主管某項業務工作。 31 n起因：國美控制權之爭 n黃光裕：國美電器創立者（87年），涉 嫌操縱股價，被捕入獄 n陳曉：原永樂電器董事長，后被國美收 購，任國美電器總經理 32 國美之爭 第一階段：黃光裕對內對外力挺陳曉 第二階段：貝恩資本進入，雙方關系打破 陳曉推出的大規模股權激勵，更引起黃的極大不滿 第三階段黃認為股權激勵表面上為了穩定員工， 但在老板最危難的時候員工卻在一邊分配利益 第四階段黃要的是控制權，但對于陳曉來說， 如果控制權旁落，無法接受 33 國美之爭 n聚焦聚焦928 n時間：9月28日下午2點30分 n地點：香港銅鑼灣富豪香港酒店 n參加：所有國美股東均可申請參加 34 國美之爭 n黃光裕方面提議黃光裕方面提議 n一、即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東 周年大會上通過的配發、發行及買賣本公司股份之一般授 權；(通過) n二、即時撤銷陳曉先生作為本公司執行董事兼董事會主席 之職務；(未通過) n三、即時撤銷孫一丁先生作為本公司執行董事之職務；(未 通過) n四、即時委任鄒曉春先生(黃光裕的私人律師）作為本公司