1、蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁

2、薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞

3、螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿

4、薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆

5、衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁

6、蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅

7、薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿

8、螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃

9、薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈

10、衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅

11、蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿

12、蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃

13、螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆

14、薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂

15、袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆

16、蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀

17、裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇

18、螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁

19、薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆

20、螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀

21、螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄

22、袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿

23、螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅

24、薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀螂膆蒞莃蚈膅膄薈蚄螁芇蒁薀螁荿蚆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蟻螈芃蕆薇袇莆芀裊袆肅蒆螁袆羋艿螇裊莀薄蚃襖肀莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄袁莇薁蝕羀肆莃薆羀膈蕿蒂罿莁莂袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃肄腿蕆蠆肅節艿薅肂羈蒅薁肁膄莈衿肀芆薃螅聿莈莆蟻肈肈薁薇膈膀莄袆膇節薀

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26、點內容：中小企業是指在中華人民共和國境內依法設立的有利于滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業。國家對中小企業實行積極扶持、加強引導、完善服務、依法規范、保障權益的方針，為中小企業創立和發展創造有利的環境。國務院對全國中小企業工作進行綜合協調、指導和服務。 合伙企業與個人獨資企業都是一種古老的商業組織形態。一般規模都比較小。在現代市場經濟條件下，合伙以其聚散靈活的經營形式和較強的應變能力，普遍受到各國的重視，個人獨資企業則以個人出資、個人經營、個人自負盈虧和自擔風險獨樹一幟。合伙企業與個人獨資企業已成為現代市場經濟體制中不可減少的現代企業形

27、式之一。第一節中小企業促進法律制度一、中小企業的概念1 中小企業是指在中華人民共和國境內依法設立的有利于滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業。中小企業的劃分標準由國務院負責企業工作的部門根據企業職工人數、銷售額、資產總額等指標，結合行業特點制定，報國務院批準。 2國家對中小企業實行積極扶持、加強引導、完善服務、依法規范、保障權益的方針，為中小企業創立和發展創造有利的環境。國務院負責制定中小企業政策，對全國中小企業的發展進行統籌規劃。國務院有關部門根據國家中小企業政策和統籌規劃，在各自職責范圍內對中小企業工作進行綜合協調、指導和服務。縣級以

28、上地方各級人民政府及其所屬的負責企業工作的部門和其他有關部門在各自職責范圍內對本行政區域內的中小企業進行指導和服務。國務院負責企業工作的部門根據國家產業政策，結合中小企業特點和發展狀況，以制定中小企業發展產業指導目錄等方式，確定扶持重點，引導鼓勵中小企業發展。3. 國家保護中小企業及其出資人的合法投資，以及因投資取得的合法收益。任何單位和個人不得侵犯中小企業財產及其合法收益。任何單位不得違反法律、法規向中小企業收費和罰款，不得向中小企業攤派財物。中小企業對違反上述規定的行為有權拒絕和有權舉報、控告。行政管理部門應當維護中小企業的合法權益，保護其依法參與公平競爭和公平交易的權利，不得歧視，不得附

29、加不平等的交易條件。中小企業必須遵守國家勞動安全、職業衛生、社會保障、資源環保、質量、財政稅收、金融等方面的法律、法規，依法經營管理，不得侵害職工合法權益，不得損害社會公共利益。中小企業應當遵守職業道德，恪守誠實信用原則，努力提高業務水平，增強自我發展能力。二、國家對中小企業的資金扶持中央財政預算設立中小企業科目，安排扶持中小企業發展專項資金。地方人民政府根據實際情況為中小企業提供財政支持。國家扶持中小企業發展專項資金用于促進中小企業服務體系建設，開展支持中小企業的工作，補充中小企業發展基金和扶持中小企業發展的其他事項。中小企業發展基金的設立和使用管理辦法由國務院規定。中小企業發展基金由下列資

30、金組成：中小企業發展基金由下列資金組成：國家通過稅收政策，鼓勵對中小企業發展基金的捐贈。國家中小企業發展基金用于下列扶持中小企業的事項：三、國家對中小企業的創業扶持 政府有關部門應當為中小企業積極創造條件，提供必要的、相應的信息和咨詢服務，在城鄉建設規劃中根據中小企業發展的需要，合理安排必要的場地和設施，支持創辦中小企業，引導中小企業吸納大中專學校畢業生就業。政府有關部門應當為失業人員、殘疾人員創辦中小企業提供便利，加強指導。國家應當通過稅收優惠政策支持和鼓勵中小企業的創立和發展。國家對失業人員創立的中小企業和當年吸納失業人員達到國家規定比例的中小企業，符合國家支持和鼓勵發展政策的高新技術中小

31、企業，在少數民族地區、貧困地區創辦的中小企業，安置殘疾人員達到國家規定比例的中小企業，在一定期限內減征、免征所得稅，實行稅收優惠。地方人民政府應當為創業人員提供工商、財稅、融資、勞動用工、社會保障等方面的政策咨詢和信息服務。企業登記機關應當依法定條件和法定程序辦理中小企業設立登記手續，提高工作效率，方便登記者。不得在法律、行政法規規定之外設置企業登記的前置條件；不得在法律、行政法規規定的收費項目和收費標準之外，收取其他費用。國家鼓勵中小企業根據國家利用外資政策，引進國外資金、先進技術和管理經驗，創辦中外合資經營、中外合作經營企業。國家鼓勵個人或者法人依法以工業產權或者非專利技術等投資參與創辦中

32、小企業。四、國家對中小企業技術創新的支持 國家制定政策鼓勵中小企業按照市場需要開發新產品，采用先進的技術、生產工藝和設備，提高產品質量，實現技術進步。中小企業技術創新項目以及為大企業產品配套的技術改造項目，可以享受貸款貼息政策。政府有關部門在規劃、用地、財政等方面為中小企業提供政策支持，推進建立各類技術服務機構，建立生產力促進中心和科技企業孵化基地，為中小企業提供技術信息、技術咨詢和技術轉讓服務，為中小企業產品研制、技術開發提供服務，促進科技成果轉化，實現企業技術、產品升級。國家鼓勵中小企業與研究機構、大專院校開展技術合作、開發與交流，促進科技成果產業化，積極發展科技型中小企業。五、中小企業的

33、市場開拓國家鼓勵和支持大企業與中小企業建立以市場配置資源為基礎的，穩定的原材料供應、生產、銷售、技術開發和技術改造等方面的協作關系。國家引導、推動并規范中小企業通過合并、收購等方式，進行資產重組，優化資源配置。政府采購應當優先安排向中小企業購買商品或者服務。政府有關部門和機構應當為中小企業提供指導和幫助，促進中小企業產品出口，推動對外經濟技術合作與交流。國家有關政策性金融機構應當通過開展進出口信貸、出口信用保險等業務，支持中小企業開拓國外市場。國家制定政策，鼓勵符合條件的中小企業到境外投資，參與國際貿易，開拓國際市場。國家鼓勵中小企業服務機構舉辦中小企業產品展覽、展銷和信息咨詢活動。六、社會對

34、中小企業的支持國家鼓勵社會各方面力量，建立健全中小企業服務體系，為中小企業提供服務。政府根據實際需要扶持建立的中小企業服務機構，為中小企業提供優質服務。中小企業服務機構應當充分利用計算機網絡等先進技術手段，逐步建立健全向全社會開放的信息服務系統。中小企業服務機構聯系和引導各類社會中介機構為中小企業提供服務。國家鼓勵各類社會中介機構為中小企業提供創業輔導、企業診斷、信息咨詢、市場營銷、投資融資、貸款擔保、產權交易、技術支持、人才引進、人員培訓、對外合作、展覽展銷和法律咨詢等服務。國家鼓勵有關機構、大專院校培訓中小企業經營管理及生產技術等方面的人員，提高中小企業營銷、管理和技術水平。行業的自律性組

35、織應當積極為中小企業服務。中小企業自我約束、自我服務的自律性組織，應當維護中小企業的合法權益，反映中小企業的建議和要求，為中小企業開拓市場、提高經營管理能力提供服務。第二節 合伙企業法律制度合伙企業(一)合伙企業的概念合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照我國合伙企業法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，法律對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 (二)合伙企業的特征合伙

36、與合伙企業在法律適用上有著明顯的區別，如果兩個以上自然人互相出資，經營共同事業的經營體是企業，則由我國合伙企業法來調整。如果合伙人只是通過合伙合同從事一些民事行為，則由我國民法通則來調整。合伙企業制度作為一種重要的企業制度，與公司制度相比，合伙企業的普通合伙人對于合伙企業的債務需要承擔無限連帶責任，普通合伙人與合伙企業之間沒有明顯的風險隔斷機制；與個人獨資企業制度相比，合伙企業擁有多個投資者，必然會產生各個投資者對于企業經營的收益分享和風險負擔以及企業控制權的配置等問題。普通合伙企業(一)普通合伙企業的設立條件 (二)合伙企業的設立程序(三)合伙企業財產1.合伙企業財產的概念 合伙企業財產指合

37、伙存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益。由此可見，合伙企業財產包括兩部分：一是全體合伙人的出資。合伙人對合伙企業的出資是指各合伙人按照合伙協議實際繳付的出資。二是合伙企業成立后解散前，以合伙企業名義取得的全部收益。 2.合伙企業財產的管理與使用 (1)合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，且在同等條件下其他合伙人有優先受讓的權利。作為合伙人以外的人依法受讓合伙財產份額后，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，新的合伙人依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任。 (2)在合伙企業存續期間，合伙人之間可以轉讓在合伙企

38、業中的全部或者部分財產份額，但應通知其他合伙人。 (3)在合伙企業存續期間，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。否則，出質行為無效，或者作為退伙處理，因此給其他合伙人造成損失的，還應依法承擔賠償責任。 (4)在合伙企業存續期間，除依法退伙等法律有特別規定的外，合伙人不得請求分割合伙企業財產，也不得私自轉移或者處分合伙企業財產。但是，為了保護第三人的利益，如果合伙人私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗不知情的善意第三人。 普通合伙企業合伙事務的執行是指為實現合伙目的而進行的業務活動。執行合伙事務是合伙人的權利，每一個合伙人，不管出資額多少，對合伙事務享

39、有同等權利。 1.合伙事務的執行方式 合伙事務的執行可以采取靈活的方式，只要全體合伙人同意即可。具體方式包括：第一，由全體合伙人共同執行。這種方式適合于人數較少的合伙企業。第二，由各合伙人分別單獨執行合伙事務。第三，由一名合伙人代表全體合伙人執行合伙事務。2.合伙企業事務執行后果的承擔 執行合伙事務的合伙人，對外代表合伙企業，其執行合伙事務所產生的收益，由全體合伙人享有，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。 3.合伙企業事務的決定 合伙企業事務的決定與合伙企業事務的執行是不同的，先有決定后有執行。合伙企業事務可由一名或數名合伙人代表全體合伙人執行，也可由全體合伙人執行，而合伙企業事務的

40、決定只能由合伙人依法做出，不得委托其他合伙人或合伙人以外的人進行。 (五)競業禁止 1.競業禁止 競業禁止是指為了維護全體合伙人共同的利益，在合伙企業存續期間，合伙人不得從事對合伙企業不利的活動。2.合伙人與第三人的關系 (1)合伙人與善意第三人的關系 善意第三人是指與合伙人善意進行民事行為的人，包括善意取得合伙財產和善意參與合伙企業設定其他法律關系的人。(2)合伙企業債務的性質 合伙企業法規定，合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償；合伙企業財產不足以清償到期債務的，各普通合伙人應當承擔無限連帶清償責任。(3)普通合伙人對合伙企業債務承擔無限責任 合伙企業法規定，合伙企業的利潤分配、虧損

41、負擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。(4)普通合伙人對合伙債務承擔連帶責任 連帶責任意味著：其一，每個普通合伙人均須對全部合伙債務負責，債權人可以依其選擇，請求全體、部分或者個別合伙人清償，被請求的普通合伙人應當清償合伙企業的全部債務，不得以自己承擔的份額為由拒絕；其二，每個普通合伙人對合伙企業債務的清償，均對其他合伙人發生清償的效力；其三，普通合伙人由于承擔連帶責任，所清償債務數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他普通合伙人追償。 (六)入伙與退伙 1.入伙

42、 入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業并取得合伙人資格的行為。 (1)入伙的條件和程序 入伙是一種民事法律行為，因此，入伙應具備一定的條件：第一，全體合伙人的同意。入伙使得入伙人取得合伙人的資格，與其他合伙人共同成為合伙企業的成員，因此須經其他合伙人的一致同意。第二，入伙人與原合伙人訂立書面合伙協議。入伙協議的簽訂表明原合伙人對入伙人的接受，也表明了入伙人的入伙意愿。原合伙人與入伙人簽訂入伙協議時，應履行其告知的義務，即告之入伙人原合伙企業的經營狀況和財務狀況。因為入伙人入伙后，對入伙前的合伙企業債務要與原合伙人共同承擔連帶責任。原合伙人履行告知義務，目的是有利于第三人決

43、定是否入伙。入伙協議中關于入伙人債權債務承擔的約定不得對抗第三人，但對內具有效力。 (2)入伙的后果 入伙的后果是入伙人取得合伙人的資格；入伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任；除入伙協議另有約定外，入伙人與合伙人享有同等權利，承擔同等責任。 2.退伙 退伙是在合伙企業存續期間，合伙人資格的消滅。(1)退伙的形式 (2)退伙的效力(七)特殊的普通合伙企業特殊的普通合伙企業是指一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任的普通合伙企業。由此可見特殊的普通合伙企業還是普通合伙企業，其特

44、殊在有的合伙人在執業中因故意或者重大過失造成企業債務的，對企業債務承擔無限責任，無過失或者故意的合伙人則承擔有限責任。若合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，還是由全體合伙人承擔無限連帶責任。 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。(一)有限合伙企業成立的條件有限合伙企業由普通合伙人與有限合伙人共同組成，普通合伙人負責合伙企業的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人不執行合伙事務，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任的合伙企業。

45、 有限合伙企業設立的條件： （1）有2個以上50個以下的合伙人組成(法律另有規定的除外)。 （2）合伙人中至少應當有一個普通合伙人。 （3）有限合伙企業中應當標明“有限合伙”字樣，以示區別于其他形態的合伙企業，便于更好地吸引合伙人投資合作，組織生產經營和分擔風險。 （4）有限合伙企業的合伙協議除符合本章前面所介紹的合伙協議中所列的條款外，還應當載明下列事項：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；執行事務合伙人權限與違約處理辦法；執行事務合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。 (二

46、)有限合伙企業的出資由于有限合伙企業中的有限合伙人對外承擔有限責任，所以在出資方式上與普通合伙人有所區別。有限合伙人與普通合伙人都可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，普通合伙人可以以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙企業登記事項中還應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。未按協議如期認繳出資的合伙人應當承擔違約責任。 (三)有限合伙企業的事務執行 有限合伙企業中普通合伙人所承擔的風險大于有限合伙人。因此，兩者在有限合伙企業事務中的法律地位也不一樣。我國合伙企業法規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙企業事務由普通合伙人

47、執行。執行事務的合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。如果有限合伙人有下列行為：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業的經營管理提出建議；參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向負有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業提供擔保等，法律不視為執行合伙事務。合伙企業的解散與清算 合伙的解散是指合伙因某些法律事實的發生而使合伙歸于消滅的行為。根

48、據合伙企業法的規定，合伙解散的事由包括：(二)合伙企業的清算合伙企業解散的結果是合伙企業的終止，但合伙企業宣布解散到最后終止有一個過程，這一過程就是要對合伙企業的債權、債務進行清算，解決合伙企業與債權、債務人的關系及合伙企業內部的關系。合伙企業清算結束后，如辦理了合伙企業登記的，應依法辦理合伙企業的注銷登記。 （1）清算人的確定。合伙企業解散，應確定清算人，由清人依法進行清算工作。清算人應由全體合伙人擔任；如果未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后15日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人擔任清算人。 （2）清算人的職責。清算人自被確定之日起10日內將合

49、伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。 清算期間，合伙企業存續。任何人不得開展與清算無關的經營活動。清算人在清算期間執行的事務包括：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。 (三)合伙企業的清償順序 合伙企業財產在支付清算費用后，應按下列順序清償：合伙企業所欠職工工資

50、和勞動保險費；合伙企業所欠稅款；合伙企業的債務；退還合伙人的出資。合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定的比例在原合伙人間分配。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。第三節 個人獨資企業法律制度個人獨資企業(一)個人獨資企業的概念個人獨資企業是指在中國境內

51、設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。(二)個人獨資企業的法律特征個人獨資企業與相關經濟組織的區別(一)個人獨資企業與個體工商戶的區別個人獨資企業和個體工商戶都是自然人出資，這是它們的共同點。兩者的區別是：(1)個人獨資企業僅能以個人出資設立；個體工商戶則可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭出資設立。(2)個人獨資企業投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任；個體工商戶只有在企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，才依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。根據民法通則第29條的規定，個體工商戶的債務，屬個人經營的，以個人

52、財產承擔；屬家庭經營的，以家庭財產承擔。(3)依據的法律不同。個人獨資企業依照個人獨資企業法設立；個體工商戶依照民法通則、城鎮個體工商戶管理暫行條例及其實施細則的規定設立。(4)個人獨資企業是經營實體，是一種企業組織形態；個體工商戶則不采用企業形式。個人獨資企業法頒布之前，我國曾以雇工人數對個人獨資企業與個體工商戶加以區別，雇工8人以上者為個人獨資企業，雇工不足8人者為個體工商戶。(二)個人獨資企業與一人公司的區別一人公司是指只有一個股東的有限責任形式的公司，即公司的投資人為一人，由投資人獨資經營，但投資人對公司債務僅負有限責任。個人獨資企業和一人公司都是一人出資建立的企業，兩者的不同在于：(

53、1)個人獨資企業不是企業法人；一人公司作為公司的一種，是企業法人，在公司成立時取得法人資格。(2)個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任；一人公司的投資人(股東)僅以出資額為限對公司債務負責，即負有限責任。(3)個人獨資企業依照個人獨資企業法設立；一人公司則須依照公司法設立。(三)個人獨資企業與全資國有企業的區別傳統的國有企業即全資的國有企業，也是一種獨資企業。兩者的共同之處是獨資形式，但兩者的不同之處也是很明顯的。(1)個人獨資企業不具有企業法人資格；全資國有企業則是依法成立的企業法人。(2)個人獨資企業的投資人是自然人；全資國有企業的投資人是國有出資人。(3)個人獨資企業的投資人對企

54、業的債務承擔無限責任；國有出資人僅以出資額為限對國有企業的債務負責。(4)個人獨資企業依照個人獨資企業法設立；全資的國有工業企業則依照全民所有制工業企業法設立，其他的全資國有企業也需依照全民所有制工業企業法規定的原則設立。(四)個人獨資企業與外商獨資企業的區別我國的外商投資企業包括中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業三種類型，其中外商獨資企業與個人獨資企業有相類似之處，即投資人僅為一人，兩者的區別主要是：(1)資本來源不同。前者來自中華人民共和國境外，后者來自中華人民共和國境內。(2)出資者不同。前者的出資者可以是單個自然人，也可以是單個法人。后者的出資者只能是單個的自然人。(3)

55、設立依據不同。前者依照外資企業法設立，后者依照個人獨資企業法設立。(4)責任承擔不同。前者主要是有限責任(也可采取其他責任形式)，后者為無限責任。(五)個人獨資企業與普通合伙企業的區別個人獨資企業和普通合伙企業的出資人均為自然人，對企業債務都承擔無限責任，這是兩者的相同之處。兩者的區別在于：(1)出資人人數不同。個人獨資企業的出資人僅為一人，普通合伙企業為兩人以上。(2)財產歸屬不同。個人獨資企業的財產歸出資人一人所有，普通合伙企業的財產由全體合伙人共有。(3)責任承擔有所不同。個人獨資企業僅由出資人一人承擔無限責任。普通合伙企業則由全體合伙人承擔無限連帶責任。個人獨資企業的設立與變更(一)個

56、人獨資企業的設立條件(二)個人獨資企業的設立程序個人獨資企業的設立采取直接登記制，即設立獨資企業無須經過任何部門的審批，而由投資人根據設立準則直接到工商行政管理部門申請登記。個人獨資企業的申請人是個人獨資企業的投資人。投資人也可以委托其代理人向個人獨資企業所在地的登記機關申請設立登記。投資人申請設立獨資企業，應向登記機關提交下列文件：設立申請書。設立申請書應包括下列事項：企業的名稱和住所(個人獨資企業以其主要辦事機構所在地為住所)；投資人的姓名和居所；投資人的出資額和出資方式；經營范圍。投資人身份證明。生產經營場所使用證明等文件。由委托代理人申請設立登記的，應當出具投資人的委托書和代理人的合法

57、證明。登記機關核準登記后企業成立。個人獨資企業實行準則設立的原則，即個人獨資企業依個人獨資企業法規定的條件設立。登記機關應當在收到設立申請文件之日起15日內，對符合個人獨資企業法規定條件者，予以登記，發給營業執照；對不符合個人獨資企業法規定條件者，不予登記，并給予書面答復，說明理由。個人獨資企業營業執照的簽發日期為獨資企業的成立日期。(三)個人獨資企業分支機構的設立獨資企業的分支機構是指獨資企業在住所地以外設立的從事業務活動的辦事機構。獨資企業分支機構的設立和登記程序與獨資企業的設立程序大體相同，即：設立申請與登記領取營業執照；登記備案。個人獨資企業分支機構民事責任由企業承擔，實際上還是由投資人承擔。(四)個人獨資企業的變更個人獨資企業的變更是指個人獨資企業存續期間登記事項發生的變更。如企業名稱、住所、經營范圍、經營期限等方面發生的改變。獨資企業應當在作出變更決定之日起15日內，依法向登記機關申請辦理變更登記。個人獨資企業登記事項發生變更時，未按個人獨資企業法規定辦理變更登記或逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。個人獨資企業的投資人及事務管理(一)個人獨資企業的投資人由于個人獨資企業具有投資主體單一性、經營管理直接性的特點，與公司