1、信托有限責任公司信托項目申報書暨盡職調查報告信托有限責任公司高速股權收益權投資集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調查報告經辦業務部門：投資銀行部 日期：年6月7日聲明與承諾參與盡職調查的全體人員鄭重聲明，謹對此盡職調查報告所陳述事實、涉及資料和數據的真實性、完整性、合法性及所作判斷的合理性負責。信托經理（簽名）：部門負責人（簽名）：信托項目要素表項目名稱高速股權收益權投資集合資金信托計劃信托經理、信托項目規模1億元風險等級中低風險信托報酬（年化率）約2%收益率（年化）9.0%-10.0%（根據市場情況確定）運用方式股權收益權的買入返售資金用途基礎設施建設融資信托項目期限24個月，滿18個月時提前

2、支付40回購款營銷方案財富管理中心自主營銷主動管理型業務；被動管理型業務信托交易對手要求資金到位時間年7月底之前保管銀行待定法律顧問浙江六和律師事務所評估機構無目 錄第一章 信托項目概述4一、信托項目背景4二、信托項目交易結構說明5三、信托財產的管理運用5四、信托收益、費用、報酬7第二章 交易對手介紹11一、借款人信息11二、保證人信息15三、其它交易主體信息24四、增信措施信息24第三章 標的股權信息26一、嘉興市高速公路投資開發有限公司相關信息26二、高速項目信息29第四章 信托資金投向說明32一、高速王店互通連接線項目信息32二、08省道延伸線新塍至王店公路34第五章 信托項目合規性分析

3、35一、交易對手合規性分析35二、其他交易主體合規性分析35三、交易結構合規性分析35四、增信措施合規性分析35五、合規性結論36第六章 信托項目可行性分析37一、投融資標的項目行業分析37二、高速項目政策分析40三、還款來源分析41四、可行性分析結論42第七章 信托項目風險揭示與應對措施分析43一、信用風險及其應對措施43二、收費政策與市場風險及其應對措施43三、操作風險及其應對措施44四、其他風險及其應對措施44五、風險綜合評價45第八章 必備法律文件及簽署節點安排46第九章 綜合結論47第十章 附件48第一章 信托項目概述一、信托項目背景（一）信托項目名稱高速股權收益權投資集合資金信托計

4、劃（二）主要當事人融資主體：嘉興市秀洲區交通建設投資有限責任公司（簡稱“秀洲交投”）；標的股權指向企業：嘉興市高速公路投資開發有限公司（簡稱“高速”）；保證人：嘉興市高等級公路投資有限公司（簡稱“嘉興高投”）；受益人：指在本信托計劃中享有信托受益權的自然人、法人或者依法成立的其他組織。（三）項目需求背景秀洲交投是由秀洲區國有資產管理委員會實際控制的公司，主要從事秀洲區內交通基礎設施及配套項目投資和開發經營管理。因由其承擔的高速王店連接線的后續建設及08省道的前期工程投入仍存在部分資金缺口，現申請以股權收益權買入返售的方式進行信托融資。（四）交易結構設計目的本信托計劃采取股權收益權的買入返售方式

5、，該信托架構業務模式成熟，法律關系明晰，適合客戶需求，符合公司的展業政策。（五）項目設立的意義該項目是浙江省內經濟發達地區的基礎設施融資類項目，具有重要的社會效益和良好的經濟效益，符合公司戰略發展要求和信托展業政策；本信托計劃資金投資于收費高速公路股權收益權，在豐富公司產品線的同時能夠為公司創造一定的經濟效益。二、信托項目交易結構說明全體委托人認購信托計劃；受托人以信托資金1億元，受讓秀洲交投享有的高速9.74%股權之收益權（簡稱“標的股權收益權”）；秀洲交投按約將信托資金投向高速王店連接線的后續開發建設及08省道的前期工程投入，受托人（或其指定的第三方監管銀行）對信托資金的運用進行監管；秀洲

6、交投溢價回購標的股權收益權；嘉興高投為秀洲交投按約履行股權收益權回購義務提供連帶責任保證擔保；秀洲交投以其享有的高速9.74%股權提供質押擔保；秀洲區財政局出具財政還款承諾函；信托計劃終止，受托人向受益人分配信托本金和收益。委托人（信托受益人）嘉興高投秀洲交投信托計劃 高速 秀洲交投高速王店連接線08省道三、信托財產的管理運用（一）信托財產管理運用方式1、受托人以全部信托計劃資金，向秀洲交投受讓標的股權收益權。秀洲交投于約定時點溢價回購標的股權收益權。秀洲交投支付的回購款包含回購本金和回購溢價兩部分。其中，回購溢價率為13%/年，回購溢價按日計算，每半年支付一次。秀洲交投在信托計劃成立滿18個

7、月時支付40回購本金，剩余回購本金于信托到期日支付。秀洲交投支付回購本金時，該部分本金所對應的回購溢價隨之付清。本信托計劃項下主要信用增級措施如下：（1）嘉興高投為秀洲交投按約履行標的股權收益權回購義務提供保證擔保；（2）秀洲交投以其持有的高速9.74%股權提供質押擔保；（3）秀洲區財政局出具財政還款承諾函。2、信托資金閑置時，可用于存放同業、購買國債等低風險投資。（二）信托財產退出方式受托人在秀洲交投支付回購款之后向受益人分配信托利益并實現信托財產的退出。（三）信托財產的歸屬與返還1、信托計劃終止時，信托計劃利益歸屬于信托受益人。受托人以信托計劃利益為限，按信托文件約定，以分配信托利益的形式

8、向受益人返還信托財產。2、信托計劃項下，信托計劃財產的分配方式以現金方式進行。3、若信托計劃終止時，信托財產形態全部或部分為非現金的，則受托人將在信托財產變現后，按約定對受益人進行信托利益的二次分配。四、信托收益、費用、報酬（一）信托收益本信托計劃項下信托利益包括信托本金和信托收益1、信托收益來源本信托計劃項下的信托收益主要來源于融資主體支付的標的股權收益權的回購溢價以及銀行存款利息等。2、信托計劃凈收益計算本信托計劃項下的信托計劃凈收益為受托人管理的全部信托財產，在扣除信托計劃資金、本信托計劃支付而未支付的信托費用及應繳納而未繳納的稅費后的剩余部分。即：信托計劃凈收益信托計劃財產信托計劃資金

9、應支付而未支付的信托費用應繳納而未繳納的信托稅費本信托計劃項下信托計劃凈收益歸屬于全體受益人。3、本信托計劃項下受益人分為a類和b類。受益人中，a類受益人的信托期限為18個月，b類受益人信托期限為24個月。a、b類受益人的受益權規模分別為4,000萬份和6,000萬份。a類受益人中，享有信托單位份額1,000萬份以下（不含）的為a1類受益人，享有信托單位份額1,000萬份（含）以上的為a2類受益人。本信托計劃項下受益人預期收益率分別為：受益人類型預期收益率a類受益人a19%/年a211%/年b類受益人10%/年以上對各類受益人的劃分及預期收益率設定為暫定數，具體根據發行時市場情況確定。4、信托

10、計劃利益的分配（1）期間收益分配信托計劃成立滿6個月、12個月后的五個工作日內，受托人將向全體受益人，以其應享有的信托本金按其年化預期收益率計算的金額，同時分配信托利益。（2）終止分配a類受益人的終止分配信托計劃成立滿18個月時，融資主體按約定支付40回購本金及對應的回購溢價。受托人將在收回回購本金及回購溢價后的五個工作日內，進行a類受益人的利益分配。首先，受托人以各a類受益人所持有信托單位的份額比例，向全體a類受益人分配信托本金；其次，受托人向全體a類受益人分配上述本金對應的預期收益（金額應不包括期間收益分配時已分配金額）。期間預期收益分配的方式同期間收益分配。b類受益人的終止分配信托計劃到

11、期后，融資主體按約定支付剩余回購本金及對應的回購溢價。受托人將在收回信托本金的五個工作日內，按照受益人所持的信托單位的份額比例，進行信托計劃的終止分配。信托計劃成立滿18個月時，若融資主體未能按約定提前支付回購本金及溢價，致使信托計劃財產不足以支付某一步驟應付信托利益的，則信托計劃提前終止。此時，受托人將按各受益人持有的信托單位占全體受益人持有的信托單位總和的比例，向各有權受益人分配信托利益。（二）信托費用1、信托費用的種類本信托計劃項下信托費用包括但不限于下列一項或多項，根據實際發生情況確定：（1）受托人的信托報酬；（2）信托保管費（托管費）等中介費用； （3）信息披露費用； （4）信托計劃

12、終止時的清算費用； （5）文件或賬冊制作、印刷費用；（6）信托計劃營銷及募集費用； （7）銀行代理收付和賬戶服務費用；（8）信托財產管理和運用過程中發生的稅費；（9）受益人大會召開費用；（10）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。2、主要信托費用的計算標準以及支付（1）受托人報酬信托計劃項下，受托人報酬包括信托管理費與浮動報酬兩部分。即，受托人報酬總額信托管理費+受托人浮動報酬信托管理費信托管理費的計算標準為2.0%/年。f=ve/360式中：f為每日應計算的信托管理費； v為當日信托計劃項下信托本金的總和； e為年計算標準。信托計劃存續期間，信托管理費按日計算。受托人有權于每次信托利益分配

13、之時，從信托財產中優先收取此前信托期間的信托管理費。受托人浮動報酬受托人浮動報酬未扣除浮動報酬之前的信托凈收益受益人預期收益。（2）信托保管費信托保管費的計算標準為不超過0.12%/年（暫定）。f=ve/360式中：f為每日應計算的信托保管費； v為當日信托計劃項下信托資金總和； e為年計算標準。第二章 交易對手介紹一、借款人信息（一）基本情況1、主體資格公司名稱：嘉興市秀洲區交通建設投資有限責任公司注冊地址：浙江省嘉興市洪興西路大樹花園商務樓18幢806室法定代表人：沈金富注冊資本：伍仟伍佰萬元實收資本：伍仟伍佰萬元設立時間：2000年5月29日經營范圍：交通基礎設施及配套項目投資2、股權結

14、構和關聯關系嘉興市秀洲區交通建設投資有限責任公司嘉興市秀洲區交通重點工程指揮部嘉興市秀洲區嘉宏國有資產投資有限公司36.3663.64嘉興市秀洲區國有資產管理委員會1001003、公司治理（1）公司治理結構公司設股東會，股東按出資比例行使表決權；設董事會，成員為4人，由股東會選舉產生；設監事會，成員為3人，其中職工代表監事1人。公司治理結構符合公司法的規定。（2）管理人員簡介沈金富，1958年生，2001年5月起任嘉興市秀洲區新塍鎮黨委書記；2003年12月起任秀洲區行政執法局局長兼黨委書記；2007年3月起任秀洲區交通局局長、黨委書記兼嘉興市秀洲區交通建設投資有限責任公司董事長；年1月至今任

15、嘉興市秀洲區交通建設投資有限責任公司董事長、總經理。4、經營管理秀洲交投是由秀洲區國有資產管理委員會實際控制的公司，主要從事秀洲區內交通基礎設施及配套項目投資。目前，公司所投資的主要資產包括：高速9.74的股權、嘉興市滬杭高鐵客運專線投資開發有限公司的12.5的股權和嘉興高投4.66的股權。（二）信用狀況根據風險管理部于年5月25日查詢取得之人民銀行企業基本信用信息報告，秀洲交投歷史上無不良信用記錄。（三）財務狀況秀洲交投主要承擔秀洲區的交通基礎設施及配套項目投資，其投資的項目主要通過其參股的公司進行運營管理，故其財務報表上基本不反映營業收入。根據年3月份的銀監會的政府平臺公司統計信息顯示，秀

16、洲交投的平臺風險定性為為全覆蓋。1、資產負債表（萬元）2009年2010年2011年年4月貨幣資金6,630.852,640.441,467.001,239.97其他應收款8,807.428,810.948,818.978,821.19流動資產合計15,443.2711,727.6810,573.2710,348.46長期股權投資26,942.0735,500.0750,502.6450,502.64在建工程5,985.9430,792.8037,238.3238,737.00其他長期資產8,872.418,867.528,867.528,867.52資產總計57,317.1986,956.9

17、8107,181.78108,455.64其他應付款29,685.1139,090.7547,586.1852,309.34流動負債合計34,686.2639,991.2047,586.1852,309.34長期借款8,300.008,300.008,750.005,300.00專項應付款3,780.207,452.0019,695.9819,695.98負債合計46,766.4655,743.2076,032.1677,305.32實收資本5,500.005,500.005,500.005,500.00資本公積5,245.0025,906.7025,840.8625,840.86所有者權益合

18、計10,550.7331,213.7731,149.6231,150.32秀洲交投的對外投資通過其參股的公司進行，其長期股權投資項下包括高速9.74股權、嘉興市滬杭高鐵客運專線投資開發有限公司的12.5的股權及嘉興高投4.66的股權；公司同時承擔秀洲區內部分交通工程建設，目前在建工程包括秀洲區內的橋梁建設以及申嘉湖連接線工程。截至年4月底，秀洲交投總資產10.8億元，凈資產3.1億元，資產負債率71.3。其中，區財政（橋梁公路補助、交通建設項目補助等）劃撥資金計入專項應付款。去除該因素影響后的資產負債率為53.1%。截至年4月，公司金融負債合計5,300萬元，償債壓力較小，資產結構安全穩健。除

19、專項應付款外，秀洲交投的主要負債為其他應付款，主要是與嘉興市及秀洲區政府平臺公司之間的往來款，截至2011年12月31日的其他應付款主要明細如下：單位名稱期末金額款項內容一年以上的金額嘉興高投4,800萬元往來款4,800萬元嘉興市秀洲區交通重點工程建設指揮部4,810萬元申嘉湖工程4,810萬元嘉興市秀洲區財政局11,875萬元地方債券基金11,875萬元嘉興市滬杭高鐵客運專線投資開發有限公司13,723萬元往來款13,723萬元嘉興市秀洲區嘉宏國有資產投資有限公司3,000萬元往來款3,000萬元嘉興市秀洲區財政局450萬元往來款嘉興市秀洲區乍嘉蘇高速公路建設指揮部353萬元往來款353萬

20、元嘉興市秀洲區非稅收入管理中心2,000萬元往來款嘉興市秀洲區交通局175萬元縣鄉公路175萬元嘉興市秀洲區高速公路建設指揮部1,000萬元往來款秀洲工業園區管理委員會5,200萬元往來款從其他應付款賬齡分析，金額分布較為均勻，不存在到期集中支付的風險。賬齡2011年12月31日占比一年以內8,495萬元17.85一至二年12,902萬元27.11二至三年15,175萬元31.89三年以上11,013萬元23.14%合計47,586萬元100%2、利潤表（元）2009年2010年2011年年4月營業利潤28,858.4617,864.0630,800.009,420利潤總額28,858.461

21、7,864.0622,389.639,420凈利潤28,858.4613,398.0416,792.227,065秀洲交投的利潤表上不直接體現財政收入的劃撥。其營業收入主要為其持有物業的租金收入。3、現金流量表（萬元）2009年2010年2011年經營活動產生的現金流量凈額1.631.792.24投資活動產生的現金流量凈額-6,031.091,764.91712.20投資活動現金流入20,001.7913,082.2620,722.41投資活動現金流出26,032.8911,317.3620,010.21籌資活動產生的現金流量凈額9,500.00-5,757.10-1,887.89現金凈流量3

22、,471.79-3,990.41-1,173.44從過去三年的現金流量表來看，秀洲交投基本能夠實現現金平衡。根據秀洲政辦承2010310號文件，區政府按經營性土地出讓金總收入3作為公路建設資金劃付給秀州交投。同時，每年秀洲區政府會進行一定額度的轉移支付，用以支持區內重點項目的建設。根據秀洲交投歷年的審計報告，專項應付款中市級及區級補助如下：（萬元）2009年2010年2011年市撥橋梁公路補助2,318.022,558.025,395.02區撥橋梁交通建設項目補助1,462.184,363.985,312.184、主要財務指標財務指標分析2009年2010年2011年償債能力資產負債率（%）8

23、1.59%64.10%70.94%資產負債率（扣除專項應付款）75.00%55.53%52.56%現金比率（%）19.12%6.60%3.08%流動比率44.52%29.33%22.22%速動比率44.51%29.31%22.21%由于秀洲交投的業務以對外參股投資為主，對其財務指標的分析主要針對其償債能力。過去三年，公司資產負債率總體呈下降趨勢，主要原因是對外金融負債從8,300萬元降低到5,300萬元，同時隨著在建工程的增加，總資產逐年上升。現金比率、流動比率和速動比率有所下降，主要原因是基礎設施建設投入加大，產生較大規模的短期應付款所致。考慮到公司剛性負債規模較低，其短期流動性壓力不大。5

24、、計息負債和對外擔保（截至2011年12月31日）（1）計息負債借款單位借款金額到期日年利率借款條件嘉興銀行秀洲支行2,800萬元2013.9.307.94擔保中國銀行1,000萬元.12.216.65擔保禾城合作銀行1,500萬元2014.3.317.80擔保合計5,300萬元秀洲交投的對外借款金額較小，中短期內用于償債的現金流壓力不大。（2）對外擔保根據風險管理部于年5月25日查詢取得之人民銀行企業基本信用信息報告，秀洲交投對外擔保明細如下：保證合同編號(明細)保證合同有效狀態(明細)保證合同金額計量幣種(明細)保證合同金額(明細) 單位：元本擔保人保證擔保金額計量幣種(明細)本擔保人保證

25、擔保金額(明細) 單位：元24002111756是人民幣84,000,000.00人民幣84,000,000.00chet330630000200900019是人民幣60,000,000.00人民幣60,000,000.003340702009a1000089013340702009m100008900是人民幣50,000,000.00人民幣50,000,000.003340702010am000161003340702010m100016100是人民幣60,000,000.00人民幣60,000,000.003340702010am000161003340702011m100001200是人

26、民幣20,000,000.00人民幣20,000,000.00二、保證人信息（一）基本情況1、主體資格公司名稱：嘉興市高等級公路投資有限公司注冊地址：嘉興市縣南街4648號法定代表人：倪忠偉注冊資本：壹拾壹億壹仟貳佰柒拾肆萬貳仟伍佰元實收資本：壹拾壹億壹仟貳佰柒拾肆萬貳仟伍佰元設立時間：1998年5月8日經營范圍：高等級公路建設、投資、管理及公路沿線配套設施和房地產開發項目；受嘉興市交通投資集團有限責任公司（簡稱嘉通集團）委托收儲開發嘉通集團已取得的土地。2、股權結構和關聯關系嘉興市高等級公路投資有限公司嘉通集團海鹽縣國有資產經營有限公司平湖市國有資產經營有限公司嘉善縣國有資產投資有限公司桐鄉

27、縣國有資產投資有限公司85.69嘉興市國有資產管理委員會1006.090.63秀洲交投4.66%嘉興市南湖區交通建設投資有限公司3、公司治理（1）公司治理結構公司建立了完善的股東會、董事會、監事會和經營管理等工作制度，公司治理結構符合公司法的規定。（2）管理人員簡介倪忠偉，1951年生，自2001年6月起歷任嘉興港區開發建設管委會主任、黨工委副書記、嘉興市港務局局長、平湖市委副書記。嘉興市政協副秘書長。2007年10月至今任嘉興市政協秘書長，嘉通集團董事長、黨委書記。張文華，1963年生，研究生學歷。歷任嘉興市冶金機械廠鍛壓車間團委書記、鍛壓分廠副廠長，共青團嘉興市委青少年部組織宣傳部副部長、

28、部長、黨組成員，共青團嘉興市副書記、書記、黨組書記，中共嘉興市桐鄉市委副書記、紀委書記、副市長、常務副市長等職，現任公司總經理。4、經營管理嘉興高投，系經嘉興市人民政府“嘉政發199857號文”批準，于1998年5月注冊成立的國有公司，當年注冊資本為1.05億元。經過多次增資，截至年2月，公司注冊資本為111,274.25萬元。嘉通集團為其第一大股東，占比85.69，公司的實際控制人為嘉興市國有資產監督管理委員會。公司作為嘉興市國資委下屬的地方國有企業，是嘉興市唯一一家從事高等級公路投資、建設及公路沿線配套設施和房地產項目開發的國有企業，在區域范圍內具有顯著壟斷性。從資產規模上看，嘉興高投是浙

29、江省第二大高速公路投資公司，也是嘉興市資產規模最大的國有企業，在浙江省高速公路建設領域具有較強競爭力。業務模式上，公司綜合運用財政補貼、金融貸款等對所轄路段高速公路以控股或參股形勢進行投資建設，行使對所建高速公路的管理及經營職能。截至2011年底，公司直接及間接擁有14家控股子公司（按合并口徑），簡要信息如下：編號子公司名稱注冊資本（萬元）經營范圍控股比例嘉興市杭州灣大橋投資開發有限責任公司78355杭州灣大橋項目投資及大橋北岸連接線項目建設施工、收費、養護和營運管理。88.80嘉興市高速公路投資開發有限責任公司10000嘉興至紹興高速公路（嘉興段）項目的投資開發、建設、養護和營運管理。51嘉

30、蕭高速公路投資開發有限公司10000嘉興至蕭山高速公路項目的投資開發、建設、養護和 營運管理。50嘉興市路源基礎設施投資建設開發有限公司6442公路、橋梁、城市道路及相關設施的投資、開發、建設；公路收費服務；受委托從事土地開發；自有資產經營管理；物業服務。73.05嘉興市國鴻（集團）有限責任公司3876在嘉興市國有資產管理委員會授權范圍內從事國有資產的經營管理。100嘉興市國鴻汽車運輸有限公司800客運、貨運、維修等。100嘉興客運出租公司84.5汽車客運、客車出租及租賃。100嘉興市國鴻汽車駕駛員培訓有限公司100汽車駕駛員培訓。100海鹽國鴻汽車駕駛員培訓有限公司100帶路運輸駕駛員從業資

31、格培訓、二級普通機動車駕駛員培訓。80嘉興市國鴻旅游集散中心有限公司30旅游服務；代辦會務、票務服務等。100嘉興市國鴻汽車工業貿易有限公司460汽車及機動配件銷售等。100嘉興市交通學校860.32和交通運輸業相關崗位的培訓；中等職業技術教育。100嘉興市國鴻旅行社有限公司53國內旅游；代辦火車票、輪船票；經營國內航線的民用航空運輸客運銷售代理業務；意外傷害保險代理。100嘉興市嘉通新市鎮投資開發有限公司1000城市基礎配套設施的投資開發建設；實業投資與資產管理。100（二）信用狀況根據風險管理部于年5月25日查詢取得之人民銀行企業基本信用信息報告，嘉興高投于2010年3月31日有一次欠息記

32、錄。經與企業查證，是因結算系統錯誤所致。（三）財務狀況根據年3月份的銀監會的政府平臺公司統計信息顯示，嘉興高投已于2011年7月調整為監測類的地方政府融資平臺，風險定性為為全覆蓋。1、資產負債表分析 （萬元）2009年2010年2011年年3月（未合并）貨幣資金84,765.9021,380.5628,600.65310.73預付賬款39,314.9918,591.8020,746.822,145.00其他應收款407,497.50405,229.13503,279.36233,017.11存貨668,418.51668,440.08898,438.44896,413.72流動資產合計1,20

33、0,641.421,114,970.171,452,358.141,131,886.56長期股權投資140,179.40153,651.47168,891.59321,901.01固定資產凈額370,051.93386,699.84382,995.45155,967.44在建工程117,556.16298,690.37447,327.0039.89無形資產78,933.0777,800.6578,443.461,391.82長期待攤費用5,133.094,396.035,064.213,506.87資產總計1,976,132.672,082,330.412,537,132.051,616,31

34、1.85其他應付款46,836.3154,829.0486,594.117,880.67一年內到期的非流動負債12,300.0021,000.0072,020.00流動負債合計102,470.9393,708.44183,970.6419,078.49長期借款530,981.00557,245.00549,981.0091,594.25應付債券360,304.44360,304.44360,304.44353,698.19負債合計1,018,329.261,034,932.381,169,899.41467,870.94實收資本103,274.25103,274.25108,274.25111

35、,274.25資本公積698,850.56744,629.81988,275.28965,701.52權益合計957,803.401,047,398.041,367,232.641,148,440.91截至2011年底，嘉興高投合并資產總額為253.7億元，同比增長18.7。其中流動資產同比增加30.3，占總資產的比重為57.2；非流動資產同比增加12.1。資產負債率為46.1。2011年底，公司主要資產項包括存貨35.4、其他應收款19.8、在建工程15.1、固定資產15.1。存貨中主要是儲備土地89.6億元。較2010年底增加22.8億元，主要是根據嘉國資資產2011205號文件，嘉通集團

36、將31.8萬平方米的土地投入到該公司，評估價值為22.4億元。其他應收款余額為50.3億元，主要核算與股東方、政府及其他關聯公司往來款項（其中應收嘉通集團37.50億元），規模較2010年增加20。在建工程44.7億元，其中主要是高速公路項目38.9億元，嘉蕭高速公路3.7億元以及杭州灣工程2.2億元。固定資產主要是道路，較2010年底增加的8,012萬元主要是嘉興市杭州灣大橋投資開發有限責任公司的杭州灣跨海大橋北岸接線項目增加引起。2011年末公司主要負債項包括長期借款47.0、應付債券30.8、其他應付款7.4、一年內到期的非流動負債6.2。長期借款主要是銀行長期項目貸款，其中國家開發銀行

37、牽頭的高速銀團貸款為34.0億元。應付債券為06嘉交通債26.0億元，09嘉高投債10.0億元。其他應付款5.2億元，主要為工程質保金和往來款。一年內到期的非流動負債基本為銀行借款。明細詳見“2、計息負債和對外擔保”。2、計息負債和對外擔保（1）計息負債（截至年5月25日）借款行借款金額借款日到期日銀團貸款50,000萬元-5-232013-05-23農行10,000萬元2009-09-24-09-2340,000萬元2010-01-26-09-239,800萬元2010-06-18-11-30中信20,000萬元2006-03-282013-03-28銀團貸款21,594萬元2005-12-

38、012014-11-28工行保函250,000萬元2006-3-302018-2-5合計401,394萬元（2）對外擔保根據風險管理部于年5月25日查詢取得之人民銀行企業基本信用信息報告，嘉興高投對外擔保明細如下：保證合同編號(明細)保證合同有效狀態(明細)保證合同金額計量幣種(明細)保證合同金額(明細) 單位：元本擔保人保證擔保金額計量幣種(明細)本擔保人保證擔保金額(明細) 單位：元gt1110099702879是人民幣30,000,000.00人民幣30,000,000.002011092700003015是人民幣155,000,000.00人民幣155,000,000.00db2009

39、04240239是人民幣250,000,000.00人民幣250,000,000.00db201108010450是人民幣500,000,000.00人民幣500,000,000.003、利潤表分析 （萬元）2009年2010年2011年年3月（未合并）營業收入27,020.0575,750.5693,625.8215.02主營業務收入25,044.0433,372.8437,383.8815.02其他業務收入1,976.0142,377.7156,241.94營業總成本29,680.7793,107.34121,361.547,750.49主營業務成本29,386.9937,758.7139

40、,044.491,447.48其他業務成本293.7814,479.8642,314.142.19營業稅金及附加933.962,375.491,740.06管理費用4,390.994,239.754,314.3029.67財務費用28,716.3734,142.9034,207.236,271.16營業利潤-35,895.11-12,738.92-26,641.33-7,735.47營業外收入61,473.3027,947.7338,004.083.05政府補助61,132.7427,636.5137,719.37營業外支出445.74133.07419.1216.03利潤總額25,132.4

41、515,075.7510,943.63-7,748.45凈利潤25,704.1914,372.0910,184.71-7,748.45歸屬母公司凈利潤22,133.6712,385.348,907.142011年，公司實現營業收入9.4億元，較上年增長23.6,其中通行費收入、運輸收入及工程收入等主營業務收入穩定增長，其他業務收入中主要為bt代建服務收入，近年來發展趨勢良好。具體明細如下：（萬元）2009年2010年2011年主營業務收入25,044.0433,372.8437,383.88通行費收入8,397.829,863.4211,255.25運輸收入12,800.2518,129.12

42、19,333.82高速公路廣告牌租賃收入516.21798.81908.08培訓收入3,060.353,644.124519.05旅游收入269.41537.36422.39工程收入400.00945.29其他業務收入1,976.0142,377.7156,241.94工程項目建設收入26,990.0053,980.00為滿足項目建設的資金需求，公司融資規模較大，故相應財務費用較高。2011年，公司營業利潤-26,641.3萬元，實現利潤總額10,943.6萬元，凈利潤10,184.7萬元。因大量項目仍處于投入階段，從營業利潤上看，公司近年來均處于虧損狀態，盈利仍在一定程度上依賴于財政補貼收入

43、。2011年，公司獲得主要政府補助主要包括：根據嘉興市財政局文件嘉預2011877號文及嘉興市辦公室嘉辦201189號文，由市財政給予嘉興高投財政補貼18,000萬元，給予其控股的嘉興市杭州灣大橋開發有限責任公司財政補貼15,000萬元。4、現金流量分析（萬元）2009年2010年2011年經營活動產生的現金流量凈額-83,415.3547,264.0936,356.29投資活動產生的現金流量凈額-109,422.39-201,182.44-138,122.58籌資活動產生的現金流量凈額192,968.43100,412.1298,224.90現金凈流量130.69-53,506.24-3,5

44、41.39期初現金及現金等價物余額84,635.2085,648.2732,142.04期末現金及現金等價物余額84,765.9032,142.0428,600.652011年，公司經營活動產生的現金流入為20.9億元，經營性活動產生的現金流出為17.3億元，規模均較上年有較大幅度增加。投資性現金流出主要以工程項目建設投入（主要為高速）以及長期股權股權投資所支付的現金為主。投資性現金的缺口除了經營性現金流入外其余部分主要通過籌資性現金流入予以滿足。最近三年的籌資性現金凈流入分別為19.3億元、10.0億元、9.8億元。預計隨著在建高速公路的陸續完工并通車，經營活動產生的現金流入逐步增加，投資性

45、現金需求將逐步降低，經營性現金凈流入將主要用于償還到期計息負債。5、主要財務指標財務指標分析2009年2010年2011年償債能力資產負債率（%）51.53%49.70%46.11%現金比率（%）82.72%22.82%15.55%流動比率11.72 11.90 7.89 速動比率5.19 4.77 3.01 周轉能力總資產周轉率（%）1.37%3.64%3.69%固定資產周轉率（%）7.30%19.59%24.45%應收賬款周轉率（%）6.63%18.69%18.60%存貨周轉率（%）4.44%13.93%13.51%盈利能力銷售利潤率（%）93.01%19.90%11.69%資產回報率（%

46、）1.30%0.69%0.40%凈資產收益率（%）2.68%1.37%0.74%資產負債結構方面，2011年底，公司資產負債率為46.11，連續第三年下降。因09嘉高投債所募集的資金逐漸用于工程建設，近三年來公司流動比率及速動比率有所下降，但仍優于行業平均水平。2011年底流動比率為7.89，速動比率為3.01，息稅前利息保障倍數為1.32倍。償債能力良好，資產結構安全穩健。盈利能力方面，因目前多項工程處于建設施工階段，尚未貢獻營業收入和利潤，故資產周轉率和資產回報率指標處于較低水平。預計隨著公司承建的在建公路陸續投入運營及收儲土地陸續開發出讓，公司整體盈利規模及現金流有望穩步增長。作為嘉興市

47、區域內交通基礎設施及其他交通項目的投資、建設、經營和管理的主體，嘉興高投不僅得到國家開發銀行、四大國有銀行等金融機構的支持，同時嘉興市政府也以財政補貼方式予以支持。6、關于“09嘉高投債”的信息2009年，嘉興高投成功發行“09嘉高投債”，募集資金10億元。根據聯合資信評估有限公司的評級報告，該債券目前信用等級為aa，主體長期信用等級為aa，評級展望為穩定。同時根據銀行間債券市場的交易系統顯示，“09嘉高投債”的市場交易價格維持在98.5元99.5元之間，未有明顯異常交易情況。三、其它交易主體信息保管人：項目發行之前，將與財富管理中心及財務部共同確定一家具備充足專業能力和必要軟件硬件設備的商業

48、銀行作為保管人。監管銀行：本項目信息來源于民生銀行嘉興分行。初步商定，受托人擬委托該行擔任本信托計劃的資金監管銀行，具體負責協助受托人加強對信托資金運用時的監管。四、增信措施信息（一）保證擔保嘉興高投為秀洲交投按約定履行股權收益權回購義務提供保證擔保。嘉興高投資產實力較強，經營情況良好，具有較強的擔保能力，其具體信息詳見本申報書第三章相關內容。（二）質押擔保秀洲交投以其持有的高速9.74的公司股權進行質押，為其按約償還股權收益權的回購本金和回購溢價提供質押擔保。根據高速提供的財務報表，截至年3月底，高速凈資產24.2億元，9.74%股權對應的凈資產為2.4億元。以2.4億元作為質押物價值計算，

49、對應信托項目規模1億元，質押率為42%。（三）財政還款承諾函嘉興市秀洲區出具財政還款承諾函審批單及財政承諾函，承諾當秀洲交投不能按時支付該筆信托資金的回購本金及回購溢價時，秀洲區財政局將組織資金進行歸還。第三章 標的股權信息一、嘉興市高速公路投資開發有限公司相關信息（一）公司基本信息1、主體資格公司名稱：嘉興市高速公路投資開發有限公司注冊地址：浙江省嘉興市嘉興經濟開發區新氣象路618號34層法定代表人：倪忠偉注冊資本：1億元實收資本：1億元設立時間：2004年9月2日經營范圍：嘉興至紹興高速公路（嘉興段）項目的投資開發、建設、養護和營運管理。2、股權結構和關聯關系嘉興市國資委100秀洲交投嘉興

50、市交通投資集團有限責任公司嘉興高投海寧市資產經營公司海鹽國有資產經營公司9.745129.279.9985.69高速3、公司治理公司設股東會，由股東按出資比例行使表決權；設董事會，成員為9名，其中董事長1人，職工代表董事1人；設監事會，成員為5名，其中職工代表監事1人。公司治理結構符合公司法的規定。4、經營管理高速成立于2004年，由嘉興市交通投資集團有限責任公司、海寧市資產經營公司、海鹽縣國有資產經營有限公司、秀洲區交通建設投資有限公司共同參股設立。公司作為高速北岸接線項目業主，主要從事高速公路北岸接線項目投資、建設、施工、收費和營運管理工作；同時，公司作為浙江跨江大橋投資發展有限公司的股東之一，對大橋進行投資。（二）信用狀況根據風險管理部于年5月25日查詢取得之人民銀行企業基本信用信息報告，高速歷史上無不良信貸記錄。（三）財務狀況1、資產負債表分析（單位：萬元）主要科目2009年2010年2011年年3月貨幣資金36,903.625,334.012,183.961,613.43其他應收款187,644.94145,643.92161,408.64147,760.62流動資產合計255,954.57165,909.99172,930.64155,571.67長期股權投資30,050.0043,503.7