1、第二章 股份概述 一、股份的設立一、股份的設立 二、股份的股份和公司債券二、股份的股份和公司債券 三、股份的組織機構三、股份的組織機構 四、上市公司組織機構的特別規定四、上市公司組織機構的特別規定 五、股份的財務會計五、股份的財務會計 六、股份的合并、分立、解散六、股份的合并、分立、解散 和清算和清算 第二章 股份的設立 一、股份的設立原則、方式、條件和程一、股份的設立原則、方式、條件和程 序序 二、股份的發起人二、股份的發起人 三、股份的章程三、股份的章程 四、有限責任公司與股份的互為變更四、有限責任公司與股份的互為變更 一、股份的設立原則、方式、 條件和程序 （一）設立原則（一）設立原則

2、1、公司的概念：公司是按公司法在中、公司的概念：公司是按公司法在中 國境內設立的采用有限責任公司或股份形國境內設立的采用有限責任公司或股份形 式的企業法人。式的企業法人。 2、準則設立原則：我國股份的發起設立和、準則設立原則：我國股份的發起設立和 向特定對象募集設立，實行準則設立原則向特定對象募集設立，實行準則設立原則 3、核準設立原則：特殊行業須經行業監管、核準設立原則：特殊行業須經行業監管 部門批準，如證券公司的設立經中國證監部門批準，如證券公司的設立經中國證監 會批準，即核準設立為例外；股份的公開會批準，即核準設立為例外；股份的公開 募集設立，實行核準設立制度募集設立，實行核準設立制度

3、（二）設立方式 1、發起設立：由發起人認購公司發行的、發起設立：由發起人認購公司發行的 全部股份而設立公司。全部股份而設立公司。 2、募集設立：指由發起認購公司應發行、募集設立：指由發起認購公司應發行 股份的一部分，其余股份向社會公開募股份的一部分，其余股份向社會公開募 集或者向特定對象募集而設立公司。集或者向特定對象募集而設立公司。 2005年修訂年修訂公司法公司法將募集設將募集設 立分為向立分為向特定對象募集和公開募集特定對象募集和公開募集設立設立 （三）設立條件 1、法定人數：、法定人數：2200人，人，其中半數其中半數 以上的發起人在中國境內有住所以上的發起人在中國境內有住所 2、法定

4、資本：最低限額為、法定資本：最低限額為500萬元。萬元。 1）發起設立方式設立的：首次出資）發起設立方式設立的：首次出資 額不低于注冊資本的額不低于注冊資本的20%，其余兩年內，其余兩年內 繳足。投資公司可以在繳足。投資公司可以在5年內繳足。年內繳足。 2）以募集方式設立的，發起人認購）以募集方式設立的，發起人認購 的股份不得少于公司股份總數的的股份不得少于公司股份總數的35% 3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。、股份發行、籌辦事項符合法律規定。 4、發起人制定公司章程，采用募集方、發起人制定公司章程，采用募集方 式設立的經創立大會通過。式設立的經創立大會通過。 5、有公司名稱，建立符合股份

5、要求的、有公司名稱，建立符合股份要求的 組織機構。組織機構。 6、有公司住所、有公司住所 （四）設立程序 1、簽訂發起協議、簽訂發起協議 2、制定公司章程、制定公司章程 3、向市級以上工商行政管理部門申請名稱、向市級以上工商行政管理部門申請名稱 預先核準。預先核準的公司名稱保留期為預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6 個月個月 4、申請與核準、申請與核準中國證監會中國證監會 5、股份發行、認購和繳納股款、股份發行、認購和繳納股款 1）同股同權）同股同權 2）發起人的出資方式：可）發起人的出資方式：可 以用以用貨幣出資貨幣出資，也可以用實物、知識產權、，也可以用實物、知識產權、 土地使用權等可

6、土地使用權等可依法轉讓依法轉讓的的非貨幣財產非貨幣財產； 全體發起人的全體發起人的貨幣出資資金貨幣出資資金不得低于公司不得低于公司 注冊資本的注冊資本的30% 3）以發起人設立方式設立公司的股份認購：）以發起人設立方式設立公司的股份認購： 4）以募集設立方式設立公司的股份認購：）以募集設立方式設立公司的股份認購： 第一步，發起人認購股份，并繳納股款；第一步，發起人認購股份，并繳納股款； 第二步，向特定對象或社會公開募集股份，第二步，向特定對象或社會公開募集股份， 認股人繳納股款。并制作認股書。認股人繳納股款。并制作認股書。 6、召開創立大會，并建立公司組織機構。、召開創立大會，并建立公司組織機

7、構。 7、設立登記公告、設立登記公告 8、發放股票、發放股票 二、股份的發起人 （一）發起人的概念（一）發起人的概念 發起人是指依照有關法律規定訂立發起人協議，提出 設立公司申請，認購公司股份，并對公司設立承擔責 任者。 （二）發起人的資格（二）發起人的資格 1、自然人、法人作為發起人、自然人、法人作為發起人 2、外商投資企業作為發起人、外商投資企業作為發起人 （三）發起人的法律地位（三）發起人的法律地位 1、發起人的權利、發起人的權利 2、發起人的義務、發起人的義務 注：發起人持有的本公司股份，自公司成立起注：發起人持有的本公司股份，自公司成立起1年內年內 不得轉讓。公司公開發行股份前已發行

8、的股份，自上不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自上 市交易之日起市交易之日起1年內不得轉讓。年內不得轉讓。 三、股份的章程 （一）公司章程概述 是規范股份的組織及運營的基本準則， 是公司的自治規范。規定了公司的性質、 宗旨、經營范圍、組織機構及其產生辦法、 職權、議事規則等。章程草案須經出席創 立大會的認股人所持表決權的過半數通過。 分必要記載和任意記載事項 （二）公司章程的內容 1、公司名稱和住所 2、公司經營范圍 3、公司設立方式 4、公司股份總數、每股金額和注冊資本 5、發起人的姓名、認購股份數、出資方式和出 資時間 6、董事會的組成、職權和議事規則 7、公司法定代表人 8、監事

9、會的組成、職權和議事規則 9、公司利潤分配辦法 10、公司解散與清算辦法 11、公司的通知和公告辦法 （三）公司章程的修改 1、章程與法律行政法規相抵觸、章程與法律行政法規相抵觸 2、公司情況發生變化、公司情況發生變化 3、股東大會決定修改章程、股東大會決定修改章程 注：修改公司章程須經出席股東大會注：修改公司章程須經出席股東大會 的股東所持表決權的的股東所持表決權的2/3以上通過。以上通過。 四、有限責任公司與股份的區別與變更 股份有限公司股份有限公司有限責任公司有限責任公司 人數人數2-200發起人，發起人， 股東人數大于股東人數大于2 1-50人人 募集資金方式募集資金方式可以公開募集可

10、以公開募集只能發起設立只能發起設立 轉讓難易程度轉讓難易程度轉讓方便轉讓方便限制較多，困難限制較多，困難 股權證明形式股權證明形式股票，可轉讓、股票，可轉讓、 流通流通 出資證明書，不出資證明書，不 能轉讓、流通能轉讓、流通 公司治理結構簡公司治理結構簡 化程度不同化程度不同 結構復雜，設立結構復雜，設立 股東大會、董事股東大會、董事 會、經理和監事會、經理和監事 會，董事會的權會，董事會的權 限大限大 結構簡化，可以結構簡化，可以 不高董事會，股不高董事會，股 東會的權限較大東會的權限較大 財務狀況的公開財務狀況的公開 程度程度 會計報告于年會會計報告于年會 的的20日前置備于日前置備于 本

11、公司本公司 按照公司章程規按照公司章程規 定報送會計報告定報送會計報告 第二節 股份的股份 和公司債券 一、股份的資本一、股份的資本 二、股份的股份二、股份的股份 三、股份的債券三、股份的債券 一、股份的資本 （一）資本的含義（一）資本的含義 指在公司登記機關登記的資本總額，指在公司登記機關登記的資本總額， 即注冊資本，由股東認購或公司募足的股即注冊資本，由股東認購或公司募足的股 款構成，其基本構成單位是股份，也可稱款構成，其基本構成單位是股份，也可稱 股份資本或股本。股份資本或股本。 （二）資本的“三原則” 1、資本確定原則、資本確定原則 指股份的資本必須具有確定性。資本確指股份的資本必須具

12、有確定性。資本確 定的方式有法定資本制、授權資本制和折定的方式有法定資本制、授權資本制和折 中資本制。我國遵循的法定資本制的原則。中資本制。我國遵循的法定資本制的原則。 2、資本維持原則、資本維持原則 指股份在從事經營活動的過程中，應當指股份在從事經營活動的過程中，應當 努力保持與公司資本數額相當的實有資本。努力保持與公司資本數額相當的實有資本。 3、資本不變原則、資本不變原則 指除依法定程序外，股份的資本總額不指除依法定程序外，股份的資本總額不 得變動。得變動。 注：資本維持原則是動態的維護；資本不注：資本維持原則是動態的維護；資本不 變是靜態的維護。變是靜態的維護。 （三）資本的增加和減少

13、 注：資本的增加或減少應當修改公司章 程，2/3以上股東大會股東表決通過。 1、增加資本：指股份依照程 序增加公司的股份總數 增加的方式：發行股份；配售股份；派 送股份；公積金轉增資本等 2、減少資本：依照法定程序減少公司的注 冊資本。公司減少資本后的注冊資本不得 低于法定的最低注冊資本。 二、股份的股份 （一）股份的含義和特點（一）股份的含義和特點 1、股份的含義：第一，是股份資本的構成、股份的含義：第一，是股份資本的構成 成分；第二，股份代表了股份的權利與義成分；第二，股份代表了股份的權利與義 務；第三，股份可以通過股票價格表現其務；第三，股份可以通過股票價格表現其 價值價值 2、股份的特

14、點：、股份的特點： 金額性；平等性；金額性；平等性； 不可分性；可轉讓性（不可分性；可轉讓性（P46特殊規定）特殊規定） （二）股份的分派、收回、設質、注銷 1、股份的分派：指公司根據發起人和認購、股份的分派：指公司根據發起人和認購 人認購的股份的情況，將股份按照一定分人認購的股份的情況，將股份按照一定分 派方法分配給認購人。派方法分配給認購人。 2、股份的收回：、股份的收回：1）無償收回：）無償收回：2）有償收）有償收 回：回購回：回購，公司按照一定價格從股東手中，公司按照一定價格從股東手中 買回股份。一般情況下，公司不得收購本買回股份。一般情況下，公司不得收購本 公司股份。公司股份。以下除

15、外：減少資本；合并；以下除外：減少資本；合并； 獎勵；股東退出獎勵；股東退出 公司因獎勵而收購股份的，不得超過發行公司因獎勵而收購股份的，不得超過發行 股份數的股份數的5% 3、股份的設質：指將依法可以轉讓的股份、股份的設質：指將依法可以轉讓的股份 質押，設定質權。應訂立書面合同，并在質押，設定質權。應訂立書面合同，并在 登記機構辦理出質登記，質押合同自登記登記機構辦理出質登記，質押合同自登記 之日起生效。之日起生效。 注：公司不得接受本公司的股票作為質押注：公司不得接受本公司的股票作為質押 權的標的權的標的 4、股份的注銷：指股份依照發行程序減少、股份的注銷：指股份依照發行程序減少 公司總裁

16、一部分股份。公司總裁一部分股份。 三、股份的公司債券 1、公司債券是公司依照法定程序發行，約定在一定期、公司債券是公司依照法定程序發行，約定在一定期 限還本付息的有價證券。限還本付息的有價證券。 2、特點：、特點： 公司債券公司債券公司債務公司債務 與不特定的公眾形成金融機構或其它債權人 可轉讓依法限制轉讓 通過債券的方式表現文書的方式表現 償還期一樣償還期不一樣 第三節 股份的組織機構 一、股份的股東和股東大會一、股份的股東和股東大會 二、股份的董事會二、股份的董事會 三、股份的經理三、股份的經理 四、股份的監事會四、股份的監事會 一、股份的股東和股東大會 (一一) 股東的權利和義務股東的權

17、利和義務 1、股東的權利：股利分配權；參與股東 大會和表決權；監督權；轉讓、贈與或質 押權；查閱權；剩余財產分配權；請求回 購權； 2、股東的義務：遵守法律法規和公司章 程；繳納股金；不得退股；不得濫用職權 （二）控股股東和實際控制人的定義及行為規范 1、控股股東：、控股股東：1）出資額占有限責任公司）出資額占有限責任公司 資本總額資本總額50%以上或者其持有的股份占股以上或者其持有的股份占股 份股本總額份股本總額50%以上的股東；以上的股東；2）出資額或）出資額或 所持股份少于所持股份少于50%，但其出資額或所持股，但其出資額或所持股 份所享有的表決權足以對股東會的決議產份所享有的表決權足以

18、對股東會的決議產 生重大影響的股東生重大影響的股東 2、實際控制人：不是公司的股東，但通過、實際控制人：不是公司的股東，但通過 投資關系、協議或其他安排，能夠實際支投資關系、協議或其他安排，能夠實際支 配公司行為的人。配公司行為的人。 （三）股東大會的職權 1、股東大會：由股份全體股東、股東大會：由股份全體股東 組成表達公司最高意志的權力機構。組成表達公司最高意志的權力機構。 2、股東大會的職權：決定權；審批權（具、股東大會的職權：決定權；審批權（具 體見教材體見教材50頁）頁） （四）股東大會的動作和議事規 則 1、股東大會的召集、股東大會的召集 1）股東大會的主持）股東大會的主持 由董事會

19、召集，董事長主持；董事長由董事會召集，董事長主持；董事長 不能主持的，由副董事長主持；副董事不能主持的，由副董事長主持；副董事 不能主持的，由半數以上董事共同推薦不能主持的，由半數以上董事共同推薦1 名董事主持；董事會不能主持的，由監名董事主持；董事會不能主持的，由監 事會召集和主持；監事會不主持的，連事會召集和主持；監事會不主持的，連 續續90日以上或持有公司日以上或持有公司10%以上股份的股以上股份的股 東可以自行召集和主持東可以自行召集和主持 2）股東大會的會議通知）股東大會的會議通知 于召開于召開20日前通知各股東；臨時股東大日前通知各股東；臨時股東大 會提前會提前15天通知各股東；發

20、行無記名股票天通知各股東；發行無記名股票 的，應當于會議召開前的，應當于會議召開前30天通知天通知 3）股東大會會議：每年召開一次年會。上）股東大會會議：每年召開一次年會。上 一會計年度結束之日的一會計年度結束之日的6個月內舉行，即最個月內舉行，即最 晚不能超過晚不能超過6月月30日召開日召開 4）股東的出席和代理出席）股東的出席和代理出席 2、股東的臨時提案 單獨或合計持有公司單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，以上股份的股東， 可以在股東大會召開可以在股東大會召開10日前提出臨時提案日前提出臨時提案 并書面提交董事會；董事會在收到提案后并書面提交董事會；董事會在收到提案后 2日內通知其他

21、股東，并提交股東大會審日內通知其他股東，并提交股東大會審 議。議。 3、提議召開臨時股東大會 有下列情形之一的，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開應當在兩個月內召開 臨時股東大會：臨時股東大會： 1）董事人數不足法規定人數或公司章程所）董事人數不足法規定人數或公司章程所 定人數的定人數的2/3 2）虧損達實收股本總額的）虧損達實收股本總額的1/3 3）10%以上股份的股東請求以上股份的股東請求 4）董事會認為必要時）董事會認為必要時 5）監事會提議召開時）監事會提議召開時 4、股東大會的議事規則 指股東大會開會期間必須閉塞的指股東大會開會期間必須閉塞的 一系列程序性規定，是股東大會是否一系列

22、程序性規定，是股東大會是否 規范運作、決議是否存在瑕疵的前提規范運作、決議是否存在瑕疵的前提 和基礎。和基礎。 （五）股東大會決議 1、股東出席股東大會，每一股份有一表、股東出席股東大會，每一股份有一表 決權。決權。 注：公司持有的本公司股份沒有表決權注：公司持有的本公司股份沒有表決權。 決議分成決議分成普通決議和特別決議普通決議和特別決議 2、普通決議：須過半數通過、普通決議：須過半數通過 3、特別決議：須、特別決議：須2/3以上通過以上通過 （教材（教材5253頁）頁） 二、股份的董事會 （一）董事的資格的任免機制（一）董事的資格的任免機制 1、董事的資格：公司董事為自然人，有、董事的資格

23、：公司董事為自然人，有下列情下列情 形的不得擔任：形的不得擔任： 1）無民事行為能力或限制民事行為能力者；）無民事行為能力或限制民事行為能力者； 2）被判處刑罰執行未逾）被判處刑罰執行未逾5年年 3）擔任破產清算公司的董事或廠長、經理，）擔任破產清算公司的董事或廠長、經理， 并對公司的破產負有個人責任的，未逾并對公司的破產負有個人責任的，未逾3年年 4）擔任被吊銷營業執照、責令關閉的公司企）擔任被吊銷營業執照、責令關閉的公司企 業的法定代表人，并有個人責任的，未逾業的法定代表人，并有個人責任的，未逾3年年 5）個人所負債務較大并到期未清償）個人所負債務較大并到期未清償 2、董事的任免機制、董事

24、的任免機制 成員為成員為5-19人。可以有職工代表。每屆人。可以有職工代表。每屆 任期不得超過任期不得超過3年。年。 （二）董事的職權和義務 1、職權：表決權；報酬請求權；簽名權；、職權：表決權；報酬請求權；簽名權； 2、義務和責任：、義務和責任： 1）忠實義務）忠實義務 2）勤勉義務（教材）勤勉義務（教材54頁）頁） （三）董事長、董事會會議運作和議事規則 1、董事長、董事會會議運作、董事長、董事會會議運作 董事會是董事組成、對內掌管公司事董事會是董事組成、對內掌管公司事 務、對外代表公司經營決策機構。董事務、對外代表公司經營決策機構。董事 長長1人，可設副董事長。均由過半數全體人，可設副董

25、事長。均由過半數全體 董事選舉產生。董事長行使以下職權：董事選舉產生。董事長行使以下職權：1） 主持股東大會和董事會會議；主持股東大會和董事會會議；2）督促檢）督促檢 查董事會決議的執行；董事會授予的其查董事會決議的執行；董事會授予的其 他職權。他職權。董事會會議每年至少召開兩次。董事會會議每年至少召開兩次。 2、董事會議事規則：董事會開會期間必、董事會議事規則：董事會開會期間必 須遵守的一系列程序性規定，是董事會須遵守的一系列程序性規定，是董事會 動作和避免瑕疵的前提和基礎動作和避免瑕疵的前提和基礎 （四）董事會的職權和決議 1、董事會的職權（教材、董事會的職權（教材55頁）頁） 2、董事會

26、的決議、董事會的決議 1）董事會會議有過半數的董事出席方）董事會會議有過半數的董事出席方 可舉行可舉行 2）董事會的決議必須全體董事的過半）董事會的決議必須全體董事的過半 數通過。數通過。 3）董事會決議的表決實行一人一票制）董事會決議的表決實行一人一票制 三、股份的經理 （一）經理的任職資格和聘任（一）經理的任職資格和聘任 1、股份的經理是由董事會聘任或解聘的、股份的經理是由董事會聘任或解聘的、 具體負責公司日常經營管理活動的主高級具體負責公司日常經營管理活動的主高級 管理人員。管理人員。 2、高級管理人員主要指公司的經理、副經、高級管理人員主要指公司的經理、副經 理、財務負責人、上市公司董

27、事會秘書等理、財務負責人、上市公司董事會秘書等 （二）經理的職權（教材（二）經理的職權（教材57頁）頁） 四、股份的監事會 （一）監事的任職資格、任免機制和任期（一）監事的任職資格、任免機制和任期 1、監事會：由監事組成的、對公司業務和財務活動、監事會：由監事組成的、對公司業務和財務活動 進行合法性監督的機構。進行合法性監督的機構。 2、資格：專業知識、經驗；董事、高級管理人員不、資格：專業知識、經驗；董事、高級管理人員不 得兼任監事。得兼任監事。 3、機制：監事會成員不得少于三人，監事人會的人、機制：監事會成員不得少于三人，監事人會的人 員和結構應確保監事會能夠獨立有效行使對董事、員和結構應

28、確保監事會能夠獨立有效行使對董事、 經理和其他高級管理人員及公司的監督和檢查的權經理和其他高級管理人員及公司的監督和檢查的權 力。力。 4、監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組、監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組 成，其中職工代表不得低于成，其中職工代表不得低于1/3。每屆任期。每屆任期3年年 （二）監事職權、義務和責任 1、職權：出席監事會，行使表決權；報酬、職權：出席監事會，行使表決權；報酬 請求權；簽字權；列席董事會權；質詢權；請求權；簽字權；列席董事會權；質詢權； 建議權；提議召開臨時大會權。建議權；提議召開臨時大會權。 2、義務和責任、義務和責任（教材（教材58頁）頁）

29、 （三）監事會主席、會議運作和議事規則 1、監事會主席和會議運作：主席設、監事會主席和會議運作：主席設1人，可人，可 以設副主席；由全體過半數監事選舉產生；以設副主席；由全體過半數監事選舉產生； 每每6個月至少召開個月至少召開1次會議。次會議。 2、議事規則：監事會的議事方式和表決程、議事規則：監事會的議事方式和表決程 序由公司章程規定。序由公司章程規定。 （四）監事會的職權 1、檢查財務、檢查財務 2、監督行為、監督行為 3、建議罷免、建議罷免 4、糾正錯誤、糾正錯誤 5、提議和主持（召開臨時股東大會）、提議和主持（召開臨時股東大會） 6、提起訴訟、提起訴訟 7、調查異常、調查異常 （五）監

30、事會的決議 監事會作出決議，應當經半數以上的監事會作出決議，應當經半數以上的 監事通過。監事通過。 第四節 上市公司組織機構特別 規定 1、上市公司股東大會的特別規定、上市公司股東大會的特別規定 2、上市公司董事和董事會的特別規定、上市公司董事和董事會的特別規定 3、上市公司經理的特別規定、上市公司經理的特別規定 4、上市公司監事和監事會的特別規定、上市公司監事和監事會的特別規定 一、上市公司股東大會的特別規 定 （一）上市公司股東大會的特別職權（一）上市公司股東大會的特別職權（重重 點記住幾個數字點記住幾個數字） （二）選舉董事和監事的累積投票制度（二）選舉董事和監事的累積投票制度 （理解名

31、詞理解名詞） 股東大會選舉董事或者監事時，每一股股東大會選舉董事或者監事時，每一股 份有與應選董事或者監事人數相同的表決份有與應選董事或者監事人數相同的表決 權，股東擁有的表決權可以集中使用。權，股東擁有的表決權可以集中使用。 二、上市公司董事和董事會的 特別規定 （一）董事義務的特別規定（一）董事義務的特別規定 1、忠實義務、忠實義務 2、勤勉義務、勤勉義務 （二）（二）上市公司設立獨立董事上市公司設立獨立董事 1、獨立董事：指不在公司擔任除董事外的、獨立董事：指不在公司擔任除董事外的 其他職務，并與所受聘的上市公司及其主其他職務，并與所受聘的上市公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進行獨立、

32、客觀要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀 判斷的關系的董事。判斷的關系的董事。 2、擔任獨立董事的條件： （1）基本條件）基本條件 （2）不得擔任的情況）不得擔任的情況 3、獨立董事的提名、選舉和更換、獨立董事的提名、選舉和更換 （1）上市公司董事會、監事會、單獨或合并持）上市公司董事會、監事會、單獨或合并持 有上市公司已發行股份有上市公司已發行股份1%的股東可以提出獨立董的股東可以提出獨立董 事候選人，并經股東大會選舉決定。事候選人，并經股東大會選舉決定。 （2）獨立董事可以連選連任，但不得超過）獨立董事可以連選連任，但不得超過6年年 （3）連續）連續3次未親自出席董事會會議的，由董次未親自

33、出席董事會會議的，由董 事會提請股東大會予以撤銷。事會提請股東大會予以撤銷。 4、獨立董事的特別職權、獨立董事的特別職權 （1）重大關聯交易（重大關聯交易（300萬、萬、5%） （2）提議聘用或解聘會計事務所）提議聘用或解聘會計事務所 （3）提請召開大會）提請召開大會 （4）提議召開董事會）提議召開董事會 （5）獨立聘請審計機構和咨詢機構）獨立聘請審計機構和咨詢機構 （6）征集投票權）征集投票權 5、獨立董事發表獨立意見的事項（、獨立董事發表獨立意見的事項（7項）項） （三）上市公司設董事會秘書 1、董事會秘書：負責公司股東大會和董事、董事會秘書：負責公司股東大會和董事 會會議的籌備、文件保管

34、及公司股東資料會會議的籌備、文件保管及公司股東資料 的管理，辦理信息披露事務等事宜。的管理，辦理信息披露事務等事宜。 2、董事會秘書是高級管理人員，對董事會、董事會秘書是高級管理人員，對董事會 負責。由董事長提名，經董事會聘任或解負責。由董事長提名，經董事會聘任或解 聘。聘。 （四）上市公司關聯關系董事表決 權的限制 1、關聯關系：公司控股股東、實際控制人、關聯關系：公司控股股東、實際控制人、 董事、監事、高級管理人員與其直接或間董事、監事、高級管理人員與其直接或間 接控制的企業之間的關系，以及可能導致接控制的企業之間的關系，以及可能導致 公司利益轉移的其他關系。公司利益轉移的其他關系。 2、

35、上市公司董事與董事會會議決議事項所、上市公司董事與董事會會議決議事項所 涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決 議行使表決權，也不得代理其他董事行使議行使表決權，也不得代理其他董事行使 表決權表決權。 （五）董事會的其他職權（五）董事會的其他職權 （六）董事會專門委員會的職權（六）董事會專門委員會的職權 三、上市公司經理的特別規定 四、上市公司監事和監事會的特別四、上市公司監事和監事會的特別 規定規定 第五節 股份的財務會計 一、關于股份財務會計的一般一、關于股份財務會計的一般 規定規定 二、股份的利潤分配二、股份的利潤分配 三、公司的公積金及其用途三、公司的

36、公積金及其用途 四、公司會計事務所的聘用和會計賬簿四、公司會計事務所的聘用和會計賬簿 的設置的設置 一、關于股份財務會計的一般規定 1、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報 告，并依法經會計事務所審計。告，并依法經會計事務所審計。 2、上市公司在每一會計年度結束之日起、上市公司在每一會計年度結束之日起4個月內向個月內向 中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告， 在每一會計年度前在每一會計年度前6個月結束之日起個月結束之日起2個月內中國證個月內中國證 監會派出機構和證券交易所報送半年財務會計報告。監

37、會派出機構和證券交易所報送半年財務會計報告。 3、財務會計報告應當在召開股東大會年會的、財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前日前 置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份 必須公告其財務會計報告必須公告其財務會計報告 二、股份的利潤分配 1、利潤分配：公司將可供分配的利潤按一定的原則、利潤分配：公司將可供分配的利潤按一定的原則 和順序進行分配。和順序進行分配。 2、公司分配當年年稅后利潤時，應當提取利潤的、公司分配當年年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為

38、公司注冊資本公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。公司的法以上的，可以不再提取。公司的法 定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 3、利潤分配的順序：、利潤分配的順序： 稅后利潤稅后利潤特殊情況下先彌補虧損特殊情況下先彌補虧損法定公積法定公積 金金任意公積金任意公積金向股東分配利潤向股東分配利潤 三、公司的公積金及其用途 1、股份以超過股票票面金額的發行價格發、股份以超過股票票面金額的發行價格發 行股份所得的溢價款以及國務院財政部門行股份所得的溢價款以及國務院財政部

39、門 規定列入資本公積金的其他收入，就當列規定列入資本公積金的其他收入，就當列 為公司資本公積金。為公司資本公積金。 2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴 大公司生產經營或者轉為增加公司資本。大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法 定公積金轉為資本時，所留存的公積金不定公積金轉為資本時，所留存的公積金不 得少于轉增前公司注冊資本的得少于轉增前公司注冊資本的25%。 四、公司會計事務所的聘用和會計賬簿的 設置 第六節 股份的合并、分立、解散 和清算 一、股份的合并和分立一、股份的合并和分立 二、股份的解散和清算二、股份的解散和清算 一、股份的合并和分立 1、合并、合并 1）方式：）方式：吸收合并和新設合并兩種方式吸收合并和新設合并兩種方式 2）程序：董事會擬定合并方案；股東大會依照）程序：董事會擬定合并方案；股東大會依照 章程的規定作出決議并公告；各方當事人簽訂章程的規定作出決議并公告；各方當事人簽訂 合并合同；處理債權、債務等各項合并事宜；合并合同；處