1、2010年第二期保薦代表人培訓筆記目錄開班致辭：創業板發行監管部主任張思寧2ipo審核法律要點與問題：發行監管部審核一處楊文輝2ipo審核財務要點與問題：發行監管部審核二處常軍勝7再融資審核財務要點與問題：發行監管部審核四處張慶9再融資審核法律要點與問題：發行監管部審核三處羅衛10新股發行體制改革：李明13創業板法律：創業板發行監管部畢曉穎15創業板財務：創業板發行監管部楊郊紅18培訓總結：發行監管部副主任李慶應20開班致辭：創業板發行監管部主任張思寧現在市場上總共有1398名保薦代表人，1400多名含準保薦代表人。一、2010年保薦工作五個特點（1）保薦責任更加強化，要求保薦機構切實負起把關

2、責任；（2）保薦制度已經建立并逐步完善；（3）以保代/準保為中心的保薦隊伍逐步建立，全行業保代/準保占總人數40%；（4）保薦機構自律水平逐步提高，保薦業務集中性顯現，前20家保薦機構包攬75%承銷額；（5）監管力度不斷加大，保薦水平不斷提高二、發行保薦工作中存在的問題（九方面）（1）機制調查工作不到位；（2）保薦機構內控制度流于形式；（3）發行申請和信息披露上對問題敘述不到位，“擠牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）對發行條件的把關不嚴；（5）優中選優的機制未能有效執行；（6）未能在申報材料后持續追蹤信息披露；（7）輔導工作不扎實；（8）保代執業能力不足，態度有待端正；（9）不重視對新聞媒體和輿

3、論的引導三、進一步完善保薦制度的措施（1）完善保代注冊制，切實執行公示制度和公眾監督；（2）即將推出保薦業務內控指引，要求保薦機構專門部門，專門人員負責；（3）深入推進現場檢查工作；（4）加強對保薦代表人處罰力度四、幾點要求，保薦代表人要從四個方面完善工作（1）恪守獨立履行責任原則；（2）遵守客觀公正的職業操守，保薦機構對全部申報材料具有責任；（3）提高專業水平和專業能力；（4）提高責任意識ipo審核法律要點與問題：發行監管部審核一處楊文輝l 目前在審企業將近200家，審核周期較長，多數在審企業難以36個月完成l 招股說明書驗證稿。每一處核查，驗證每一句話l 保薦人與律師和會計師責任邊界劃分，

4、全面復核會計師、律師文件是保薦人的責任，出現問題時會計師或律師的意見不能作為免責的理由l 對于一些拿不準的問題，最好口頭或書面同監管機構先行溝通，避免浪費寶貴的審核資源，要求及時溝通，主動報告，對發現不符合發行條件的項目要主動撤回l 董事、高管的變化 什么是重大變化？沒有量化標準，要看變動的原因、具體崗位和實際控制人的關系 國有企業在任職期內由于組織安排導致的變化，不輕易認定為重大變化 從1人公司發展來，董事、高管均有增加，只要核心人員未變，不認定為重大變化l 董事、高管的誠信 董事、高管的競業禁止，履行忠實、誠信義務，一定不能從事競爭性業務 董事、高管不得與發行人共同興辦企業 民營企業，明確

5、創業人在履行職責時是什么身份，代表股東、高管、董事。l 股東200人問題 把握基本原則：直接股東+間接股東超過200人，合并計算 特別提示：有券商問到，可否把股東超200人的上市主體，注冊數個股份公司股東，每個股份公司股東包括100個股東，這屬于故意規避200人規定，應予否定 兩個例外情況：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商業銀行股東超過200人，如果形成過程不涉及違規并經過監管機構核準，不構成障礙 對于2006年前與2006年后形成的股東超過200人的公司，思路是區別對待，證監會正在研究相關意見 目前股東超過200人的公司，原則上不要求為上市而進行清理，但如果決定清理，就

6、一定要做好，要求股份轉讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報，要求運行一段時間，合理把握申報時間 信托持股意義不大，即使信托也要追到最終受益人；通過持股公司規避200人要合并計算 合伙企業可以做股東，算1人，但明顯為了規避200人要求的除外根據合伙企業法、合伙企業章程以及合伙企業運作實質判斷l 獨立性 商標、專利和專有技術等知識產權的安排：只要在使用權上有合理安排，都可以接受，但對方應該為無關聯第三方 資金占用、違規擔保，解決的三個層面：情形改正、制度安排、制度保障 關聯交易的非關聯化：審核重點。原關聯方變為非關聯方后，要詳細說明影響、往來l 重大違法 控股股東、實際控制人受刑法處罰，認定重大違

7、法，構成障礙 原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法認定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外 最近三年重大違法行為的起算點：（1）有規定的，從其規定；（2）沒有規定的，從違法發生之日起計算；（3）違法有連續或持續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算l 上市前多次增資或者股權轉讓 核心是關注股權歷史形成過程是否有瑕疵 國有股權程序，進場、評估、招牌掛，程序有瑕疵。要省級人民政府出確認文件。確認文件中要發表明確意見（如國有企業改制不構成國有資產流失），對瑕疵不予追究。在招股書披露 集體企業資產量化到個

8、人，若程序缺失，或外部證據無法證明該過程的合法性，需要省級人民政府明確確認文件 涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員或者職工持股會會員逐一確認的書面文件嚴格把關，因為關系個人利益，避免糾紛 定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東l 土地問題 國家有關土地的政策，如國發3號文等，也是核查依據 房地產企業征求國土資源部意見 有的企業有房地產業務，但募投資金不投入房地產項目。但如果嚴格執行國務院規定，只要涉及房地產業務的企業，上市、再融資和資產重組要嚴格審核，因此建議保薦機構一定要在此宏觀調控嚴厲背景下，切實按照相關規定執行國務院關于堅

9、決遏制部分城市房價過快上漲的通知 國發201010號：（八）加強對房地產開發企業購地和融資的監管。國土資源部門要加大專項整治和清理力度，嚴格依法查處土地閑置及炒地行為，并限制有違法違規行為的企業新購置土地。房地產開發企業在參與土地競拍和開發建設過程中，其股東不得違規對其提供借款、轉貸、擔保或其他相關融資便利。嚴禁非房地產主業的國有及國有控股企業參與商業性土地開發和房地產經營業務。國有資產和金融監管部門要加大查處力度。商業銀行要加強對房地產企業開發貸款的貸前審查和貸后管理。對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組。l

10、軍工企業 基本原則：符合上市公司信息披露的基本要求，不能濫用信息披露豁免 對于需要豁免披露的信息，需提供軍工相關部門對該信息的書面確認文件 對于招股書要披露的信息，為確保不會引起泄密責任，需軍工相關部門確認招股書信息披露符合保密要求 證監會不判斷需要豁免的信息披露是否恰當，但主要判斷公司是否符合上市公司對信息披露的條件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市l 其他問題 社保、公積金問題：按規定執行。但由于各地執行標準不一，因此本著歷史問題歷史看的原則，只要不影響發行條件即可。但有個文件，表述為：有繳納能力，拒不繳納的不能發行上市 控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權認

11、定，如果有代持協議，還要看客觀真實依據才能接受，僅有代持協議不能接受（原因在于代持協議容易簽署，造假容易）。國有企業代持安排被認可條件：（1）國資批準，工商局做了代持登記；（2）了解什么原因代持，是否身份限制 控股股東和實際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個人股東在刑罰期內，也不能上市 紅籌架構、返程投資問題：核心是海外的紅籌架構必須拆除，控股權必須回來 歷史股權轉讓存在瑕疵問題：要找到瑕疵點，確認具體問題，對應相關規定 資產、業務等涉及上市公司問題：如果是上市公司剝離出來的資產，要確認過程合法合規，不存在糾紛 募集資金披露問題：表述一定要靈活，不要讓人感覺一定要超募多少錢

12、，募集資金在概覽里不做表格披露 特殊行業的發行上市問題：新行業上市一定謹慎，綜合判斷 行業和市場數據問題：核心是全部招股書引用的數據一定要權威來源，如果確認為新行業，無相關數據，不要勉為其難l 保薦代表人盡職問題 依然存在保薦代表人不盡職問題，甚至不到現場，只簽字 某些機構保薦代表人、內核部門基本沒把關，有明顯問題的企業也上報今后對該等把關不嚴的將采取措施 嚴格監管保薦代表人將是證監會重點工作方向 即將要求保薦代表人在初審會時到場解答；發審會議時，專門留出一半以上時間，對保薦代表人提問并聽取回答ipo審核財務要點與問題：發行監管部審核二處常軍勝l 每股凈資產低于1元情形 首發管理辦法要求未分配

13、利潤不能為負，但沒規定資本公積不能為負實際操作中，發行人子公司評估增值調賬，但編制合并報表時要抵消增值形成的資本公積，因此出現資本公積為負數，每股凈資產低于1元情況l 非同一控制下合并這是今年的新標準，09年以前沒有關于非同一控制下企業合并的規范要求，此規定已經得到證監會內部認可，將會以“適用意見”或“指引”的方式發布。 指標：總資產、營業收入、利潤總額，前一年末或前一會計年度 合并方式：股權方式，收購股權/股權增資；業務合并，收購經營性資產/對銷售分公司收編人員 考察期：任何一個時點起，12個月（不是一個會計年度）合并計算 重組比例與運行要求相較同一控制下合并嚴格很多非同一控制，且業務相關：

14、大于100%，36個月以上50%-100%，24個月以上20%-50%，1個會計年度非同一控制，且業務不相關，大于50%，36個月20%-50%，24個月非同一控制，不論業務是否相關，低于20%不要求l 案例 熱電廠用同一控制下企業合并一化工廠（數倍于熱電廠）運行一個會計年度，符合同一控制下合并。但熱電廠高管都變成了部門經理，高管重大變動。申請延期審核l 希望大家盡量選擇有一定規模的企業來申報，通過率會高現在中國計劃上市企業普遍粉飾報表，有很大水分，需要留出一個緩沖空間l 同一控制下業務合并l 同一控制要追溯調整報表。凈資產收購，要納入追溯l 產能利用率不是說20-30%就被否決，有可能存在生

15、產周期性，還要看同行業特點l 申請延期審核的種種情況 實際控制人不滿3年。在于對是否變化認定分歧，到期審核，不影響通過 訴訟。看性質，是否核心技術/人員侵權，嚴重；經營中的官司，披露即可。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續經營能力，證監會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響 規范運作（如原始報表與申報報表大幅調整），主要考察申報期。申報期以外尺度較寬l 擬上市公司新會計準則首次執行日2007年1月1日l 對于評估報告、驗資報告的復核（歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告的中介機構無證券從業資格，需有資格機構

16、復核） 3年內涉及資本項目變動（增資、股權轉讓等）所有驗資/評估都要復核；與日常業務相關的評估可不復核（如僅購買某些生產設備） 3年外原則上可以不復核 但若3年以外，有重大影響的報告也要復核（如涉及股份公司設立等資本變動）l 外資變內資，補交所得稅，應計入當期所得稅費用，而不能以信息可比性為借口，追溯調整以前期間所得稅費用l 繼續強調軍工企業：審核的重點不是判斷信息是否涉密，而是要判斷脫密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求，是否能夠讓投資者足以判斷該公司的投資價值，建議：（1）根據準則1號及科工財審2008702號文提出申請，逐條說明哪些信息需要豁免披露，并取得相關部門認可；（2）

17、公司披露信息應取得相關部門認可，確定上述信息不涉及國家秘密；（3）根據上述相關部門意見和初審會討論，判斷軍工企業是否符合上市公司信息披露的最低要求再融資審核財務要點與問題：發行監管部審核四處張慶l 公司債審核 公司債申報材料不要求內部控制審核報告，但內控是基本要求，要在發行保薦書中說明 累計債券余額不超過最近一期凈資產額的40%，累計債券余額不包括短期融資券 最近三個會計年度實現年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息可分配利潤口徑指合并報表口徑歸屬母公司的部分 發行人累計債券余額是否包括子公司發行在外的全部債券余額，計算方法：按權益計算，分子分母要匹配 計算“累計債券余額”時，以賬面余額還是面

18、值余額為準？均可 發行人和保薦機構要確保哪些時點上（因為凈資產隨時變化）公司累計債券余額（含本次發行量）占凈資產的比重不超過40%？關鍵是發行那一刻要保證40%規定，保薦人要把握好 最近一期存在未彌補虧損的公司，不得發行公司債（法律規定“不得用債券募集資金彌補虧損”，但該論述在財務上說不通，因此，只能變通解讀為發行前最近一期不存在未彌補虧損） 銀行業長期次級性質的債券計入次級債，要在發行保薦書中明確發表意見l 募集資金補充流動資金/還貸 原則上不鼓勵 補充流動資金/還貸不得超過30%。 配股可以超30%，非公開戰略投資者認購鎖3年，可超30%l 前次募集資金 指5年內的股權性融資資金，要會計師

19、審核，董事會說明情況；5年之外僅董事會說明情況。債券融資不包括在內 境外發行的募集資金也算在內 審計報告與募集資金使用情況鑒證報告截止期限能否不同？鑒證報告（如有）可以晚于審計報告l 分紅要求 最近三年發生過重大資產重組的公司，相關資產在進入上市公司前，向原股東的現金分紅是否納入累計現金分紅？不納入 突擊分紅：分紅指標計算上，經年度股東大會決議的分紅算數；申報前期中分紅不算數（期中分紅有突擊分紅的嫌疑）再融資審核法律要點與問題：發行監管部審核三處羅衛l 關于募集資金數額及用途問題：要求披露需募集資金上限，有部分公司披露募集資金凈額（募集總額減去發行費用），不正確，應按總額理解l 募集資金運用

20、募投項目是否符合國家產業政策：對國家規定的產能過剩的十大行業，雖然在受理后也開見面會，但要待相關部委（發改委、國土資源部）給出相關意見后再開反饋會 土地使用權是否取得不是必須拿到全部產權證后才能申報材料，但需要說明：（1）詳細說明目前進度狀態；（2）保薦人、律師意見，均需對能否取得出具意見l 是否存在大股東持有發行人必須的商標、專利，有償或無償許可發行人使用的情況主要關注公平性，比如上市公司向大股東租用商標，同時還要支付維護費用的話，對上市公司就很不公平l 資產收購中，擬購買的資產權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等）如果標的資產里面有劃撥地，且上市公司支付的對價中已包括了該劃撥地評估的土地出

21、讓金，那么交易對方需明確承諾未來完全負擔可能發生的土地出讓所有費用l 市場關注的再融資方面的問題 改革完善非公開發行制度要點詢價制度是最大的問題，且品種缺失，兩個不公平：（1）非公開發行采用詢價制，但詢價的范圍較小（要求向20家基金、10家券商和5家保險）詢價，并不公平；（2）對不同鎖定期的投資者采用相同的發行定價方式也不公平 金融企業需要披露其資本發展規劃及有關問題金融企業應首先考慮內源融資：一方面高比例分紅，另一方面大額融資是不合適的 關于非公開發行調價問題（1）08年，由于市場上大量出現發行價格倒掛，因此當時允許發行前調價即獲得批文后在發行前也可以調價；（2）09年后，由于社會上有反對的

22、聲音，且從審核嚴肅性角度來看，獲得的批文是對包括價格在內的行政授權，因此，不應允許獲得批文后還調整價格。現在改為只能在發審會前調整價格，且需履行董事會、股東大會等程序。一旦上會并通過后，就不能調整；（3）嚴格執行：上市公司非公開發行股票實施細則第16條：非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發行方案發生變化；（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項 配股基數上會前一定要把配股比例計算出來 關于承諾履行的問題因為非公開發行規定無明確要求已經履行承諾，因此許多未完成

23、承諾履行的上市公司傾向于申請非公開發行，以后這種情況都要送到上市部去審核。（當時原話是這個，可能真實意思不是這樣，但是我們認為不履行承諾也構成非公開發行障礙）l 關于發行部非公開發行相關規定與上市部重大資產重組相關規定的銜接 主要是上市公司重大資產重組管理辦法第2、11、41條，與上市公司非公開發行股票實施細則第11、6條，證監會內部發行部與上市部正在溝通協調，對業務做專門區分 涉及股份發行的，由發行部受理；不涉及股份發行，且資產指標超過50%的（屬重大資產重組），由上市部受理 核心是定價機制統一（目前發行部非公開發行規定允許相對基準價格9折發行，上市部重大資產重組規定不允許價格折扣），避免監

24、管套利上市公司重大資產重組管理辦法第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財

25、務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。第四十一條 上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況

26、和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續； （四）中國證監會規定的其他條件。特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買

27、資產。上市公司非公開發行股票實施細則第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當按照管理辦法的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理。新股發行體制改革：李明l 關于第一階段改革成效 只要達到事先設定的目標，就應該說是成功的：五個目標：（1）定價市場化提高；（2）網上凍結資金量減少；（3）股份配售向個人投資者傾斜；（4）新股上市首日漲幅下降；（5）市場參與主體盡責意識提高 市場有人建議價優者得，即在詢價中報價在發行價附近的投資者可以獲配股票，類似工程招標的規則（出價過高和過低的都不能入選），

28、但這種方式有一個前提，假定新股申購熱情持續不變，甚至高于目前，這是不現實的 改革的長遠目標：報價反映出價者真實的想法（不同于法律上的真實表述） 困難：如果堅持市場化，就會被輿論批評為行政不作為l 對目前新股詢價機制的幾個看法 目前詢價機構的成員和構成有一定問題：（1）六類對象都與承銷商無關；（2）且獲配數量相對其管理的資產規模太小。因此，獲配少使機構不在乎價格，選擇抬轎子的報價方式；承銷商沒有投資利益在其中，趁機定高價，報高價對雙方都沒有約束 主承銷商和發行人相對而言比較收斂，但報價機構沒有約束 市場化定價的改革方向不能回頭 新股發行市場化的規則還沒有完整經歷過一個周期，還沒有經歷過停發再啟動

29、的經歷，投資者教育需要經過一個過程l 關于超募 以前這部分利益落在打新股的人手中，現在留給上市公司，相當于把寶貴的資金由不勞而獲的人手中轉入有資金需求的上市公司手中 境外成熟資本市場募集多少資金由市場決定，監管機構不做規定，不存在“標募”，也就無所謂“低募”或“超募” 使上市公司的財務基礎更加堅實 對管理層有更高要求，要求其對股東和公司負更多責任l 關于詢價機構報價偏高 指針對其真實意愿而言，未表示真實意思 成因在于（1）新股分配過于分散，相對其管理資產規模而言比例太低，因此在利益方面不足以約束機構；（2）抬轎子的心理l 關于新股“破發” 新股“破發”也是投資者教育的一個方面，使其認識到認購新

30、股也是有風險的 投資者教育同投資者結構也有關系，中國投資者結構也使投資者教育難度很高l 關于新股擴容與市場走勢 一定要明確，市場擴容不是市場下跌的原因，市場下跌是財政政策與貨幣政策的結果，證監會沒有能力影響市場，證監會只有三個政策手段：（1）停發股票；（2）批準基金發行；（3）發社論。這三個手段都不能真正影響市場走勢 有一家券商的研究員發表研究報告，認為新股發行導致市場“失血”，引起市場下跌，這種看法非常不專業，王亞偉的文章市場擴容導致市場下跌的看法是本末導致才是專業人員的說法l 關于存量發行 市場上的消極看法：（1）投資者的錢應該是給公司的，但是存量發行的結果是給了老股東；（2）發售老股容易

31、滋生pe腐敗；（3）存量發行同公司法第142條沖突。公司法第一百四十二條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 贊同引入存量發售機制的觀點：（1）存量機制的引入有必要性，作為穩定價格的機制存在；（2）增加市場流通股票數量，解決超募問題；（3）不論是否有好處，這都是應該提供的市場機制創業板法律：創業板發行監管部畢曉穎l 獨立性 mbo沒有履行審批程序，錢是否已付 國有企業資產給了發行人，若原企業未清算注銷，可能涉及發行人需要承擔的債務金額是要明確的 作為家族企業的發行人的董、監、高在關聯企業任董

32、事長、總經理，能否保證在發行人處客觀公正履行職務的說明，實際控制人吃掉 同業競爭要消除，要從成本費用分擔情況作說明 其他股東的同業競爭，穩定客戶，競爭關系是否影響發行人利益，影響上市 關聯交易占發行人比例 關聯交易非關聯化。原關聯企業轉讓第三方，轉讓后與發行人有的存在，有的不存在交易。看程序、價格公允。董監高核心營銷人員核心技術人員。從常理判斷，很難相信非關聯化。注銷比轉讓徹底 發行人與董監高及親屬不能合資設立企業，清理 發行人與控股股東、實際控制人共同設立關注，是自然人，建議不強制l 最近一年新增股東問題 申報前1年新增股東問題：（1）從去年實際情況運行來看，問題和舉報多；（2）要求詳細披露

33、（簡要披露不能消除公眾不滿）：董事會股東會，什么時間進來，價格，定價依據。自然人股東5年簡歷，資金來源。法人股東，實際控制人，經營情況 申報前6個月新增股東問題：（1）詳細披露什么原因進來；價格；資金來源；背景，跟控股股東、實際控制人、董監高、中介人員什么關系；（2）高度質疑沒點關聯關系，怎么可能拿到股份。舉報到了，證據充足，轉給紀檢部門。證監會解決不了腐敗 若是戰略投資者，明確說明進來后對發行人經營、戰略貢獻，重大意義（起了什么作用） 新增股東發行人專項說明，關注引進的原因 注意：在申報前短期內私募增資的要說明：既然私募已經拿到一筆錢，那么是否還存在公開發行的必要性，必須披露私募資金的使用情

34、況 關于股份鎖定：（1）申請受理前6個月內從控股股東、實際控制人處取得的部分，比照控股股東，自上市之日起鎖定3年；申請受理6個月之前轉讓的股份，履行規定的現售義務，自行約定；申請受理前6個月內從非控股股東處取得的部分，自上市之日起鎖定1年；（2）申請受理前6個月內新增的股份，工商變更登記之日起鎖定3年；（3）沒有控股股東實際控制人，股東按持股比例從高到低累計至少到51%的部分，自上市之日鎖定3年。l 稅收問題（同主板規定一致，互相參考）： 關于稅收優惠，許多地區執行地方優惠政策，與國家規定不一致。需要同級征管部門對發行人稅收出意見。保薦人需要明確追繳風險，做重大事項提示，保薦人律師發表意見 關

35、于稅收問題，保薦人不能僅憑稅務部門的確認文件就認為沒有問題，還需要充分核查 處罰。相對嚴重，各級稅務對重大有認定權限，稅務部門發表意見是否重大違法 公司改制設立時70-80%的企業盈余公積金和未分配利潤轉增股本不納稅，由地方明確可以不納，稅務部門默認。證監會也不要求一定交稅，（大股東）承諾補交即可l 紅籌架構問題 要求境內自然人或者法人必須直接持有公司股權，解除間接持股的控制權形式，要求股權清晰，明確披露，不能通過境外公司持有股權l 涉及上市公司權益問題（即已上市公司持有發行人股權問題）計劃出正式文件規范，目前先按照這個標準做，判斷要點是不能引起社會廣泛質疑，不能涉嫌掏空上市公司資產上市，分四

36、種情形： 申請時，發行人已在上市公司內，由其直接或間接控股（1）上市公司募集資金不能投到發行人業務，嚴格把握說不清楚也不能通過（2）上市公司3年盈利（3）不存在同業競爭（4）發行人利潤不超過上市公司50%，凈資產不超過30%（5）上市公司董監高及關聯方持發行人股份不超發行前10% 曾經控股發行人，但目前不再控股，要求充分披露（1）上市公司轉入或轉出發行人股份不違法違規，不侵犯上市公司利益，履行了程序（2）上市公司募集資金沒有用于發行人（3）不存在同業競爭和關聯交易（4）上市公司董監高不擁有發行人控制權 由境外公司直接或者間接控股不違反境外規定，履行相關程序，并滿足獨立性要求 發行人下屬公司在代

37、辦系統掛牌。不要求清理，披露即可l 其他問題 無形資產出資的問題核心是關注無形資產的形成和權屬 環保問題保薦人發表意見不能僅憑發行人提供的證明文件，這部分國家非常重視，各項目必須嚴格按照環保核查行業目錄的要求申報 募集資金問題針對市場廣泛關注的超募問題，在募集資金一節進行技術性的處理，淡化超募的描述，以避免誤導市場，使人覺得發行人一定要超募 持續盈利方面問題被否原因最多的問題，需要深入說明 對賭協議：可能造成股權或經營不穩定要求上會前必須終止執行 證監會收材料的前提是有輔導驗收報告 董事會股東大會決議必須明確是在創業板上市，不能事先不說在哪個地方上市，到時候擇機而動創業板財務：創業板發行監管部

38、楊郊紅 2010年截至5月12日發審委已經否定25家，另有25家撤回，會領導對創業板審核要求：杜絕重大審核風險 原始財務報表與申報財務報表差異比較表有差異沒關系，關鍵是能解釋清楚，不要為了保持二者一致性調整原始報表 資產評估與調賬多數企業為保持財務一致性，未根據評估結果調帳。證監會不要求一定要評估（國企等有特殊規定的除外），沒有也不是實質性問題 公司最近三年財務會計文件是否存在虛假記載不能容忍，從報表中發現很多造假的蛛絲馬跡，從目前創業板申報企業的財務情況來看，利潤操縱的情況非常多 關于保薦人對發行人財務情況的核查建議：不需要每一個科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看財務報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋 關注經營活動現金流量為負的情況保薦人要特別關注現金流，現金流連續三年作假幾乎不可能，但有的企業季節性強，季度報表現金流為負是正常現象，不必想辦法調整，解釋清楚即可 收入確認非常關注的重點，要求審核員審核每個項目時，必須至少寫一條關于